Ica-Handlarnas FÖrbund Ab und AMF Pensionsförsäkring AB haben am 10. November 2021 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 46 % der Anteile an ICA Gruppen AB (publ) (OM:ICA) von einer Gruppe von Aktionären für rund 49,4 Mrd. SEK abgegeben. Gemäß den Transaktionsbedingungen werden ICA-Handlarnas und AMF 92.503.465 Aktien der ICA Gruppen zu einem Angebotspreis von 534 SEK pro Aktie erwerben. Ica-Handlarnas FÖRbund Ab hält derzeit 108.643.330 Aktien, was einer Beteiligung von 54,01% an ICA Gruppen AB entspricht. Nach der Transaktion werden Ica-Handlarnas FÖRbund Ab und AMF Pensionsförsäkring AB einen Anteil von 87% bzw. 13% an ICA Gruppen AB halten. Die Bieter werden ca. 205 Mrd. SEK Eigenkapital zur Finanzierung des Erwerbs beisteuern, während der Rest des Kaufpreises durch eine Überbrückungsfinanzierung finanziert werden soll. Die anfängliche Zwischenfinanzierung wird vollständig von Skandinaviska Enskilda Banken AB und Svenska Handelsbanken AB bereitgestellt. Der Vorstand der ICA Gruppen hat dem Erwerber auf schriftlichen Antrag hin gestattet, eine sehr begrenzte bestätigende Due-Diligence-Prüfung im Zusammenhang mit der Vorbereitung des Angebots durchzuführen. Der Bieter hat im Zusammenhang mit dieser Due-Diligence-Prüfung keine Insiderinformationen erhalten. ICA-handlarnas Förbund’s und AMF’s Absicht ist es nicht, dass der Vollzug des Angebots irgendeine wesentliche Änderung für ICA Gruppen’s leitende Angestellte oder Arbeitnehmer (einschließlich ihrer Beschäftigungsbedingungen), die Beschäftigung bei ICA Gruppen oder irgendwelche wesentlichen Änderungen der Standorte, an denen ICA Gruppen tätig ist, mit sich bringt. Der Vollzug des Angebots steht unter anderem unter der Bedingung, dass das Angebot in einem solchen Umfang angenommen wird, dass ICA-handlarnas und AMF Eigentümer von mehr als 90 % aller Aktien der ICA Gruppen (auf vollständig verwässerter Basis) werden, und dass alle erforderlichen aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder ähnlichen Genehmigungen, Zulassungen und Entscheidungen, einschließlich der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde, vorliegen. Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären der ICA Gruppen einstimmig, das Angebot anzunehmen. Für den Fall, dass der Bieter Eigentümer von mehr als 90 % der Anteile an ICA Gruppen wird, beabsichtigt der Bieter, ein Zwangsübernahmeverfahren für die verbleibenden Anteile an ICA Gruppen einzuleiten. Im Zusammenhang mit einem solchen Zwangskauf beabsichtigt der Bieter, das Delisting der Aktien der ICA Gruppen von der Nasdaq Stockholm zu fördern. Die Genehmigungen der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde sind am 13. Dezember 2021 eingegangen. Damit ist die Bedingung für den Erhalt der erforderlichen Genehmigungen durch die zuständigen Behörden erfüllt. Zum 29. November 2021 wurden bereits 12.052.779 Aktien erworben, was 6 % entspricht. Zusammen mit den 108.643.330 Aktien der ICA Gruppe, die ICA-handlarnas Förbund im Zusammenhang mit und unter der Bedingung des Vollzugs des Angebots in die Bieterin einbringen wird, wird die Bieterin mindestens 120.696.109 Aktien der ICA Gruppe besitzen (dies entspricht ca. 60% der Gesamtzahl der Aktien). Zum 14. Dezember 2021 besitzt der Bieter vorläufig ca. 177.715.756 Aktien der ICA Gruppen (dies entspricht ca. 88,4 % der Gesamtzahl der Aktien und Stimmen der ICA Gruppen). Die Annahmefrist für das Angebot wird voraussichtlich am 11. November 2021 beginnen und am 14. Dezember 2021 enden, vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen. Am 14. Dezember 2021 wird der Bieter 88,6 % der Anteile an ICA Gruppen besitzen. Außerdem wurde auf die Bedingung eines Mindestangebots verzichtet. Der Bieter hat beschlossen, die Annahmefrist bis einschließlich 7. Januar 2022 zu verlängern, um den verbleibenden Aktionären eine zusätzliche Gelegenheit zur Annahme des Angebots zu geben. Die Nasdaq Stockholm hat dem Antrag von ICA Gruppen auf Delisting zugestimmt und entschieden, dass der letzte Handelstag der ICA Gruppen-Aktie an der Nasdaq Stockholm der 13. Januar 2022 sein wird. Gemäß der Aktualisierung vom 10. Januar 2022 ist die Angebotsfrist bis zum 1. Februar 2022 verlängert worden. ICA Gruppen hat Carnegie Investment Bank AB (publ) als Finanzberater und Cirio Advokatbyrå AB als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Angebot beauftragt. Mats Lindqvist von Deloitte AB, Financial Advisory Arm fungierte als Fairness Opinion für den Vorstand der ICA Gruppen AB. Svenska Handelsbanken AB (publ) (OM:SHB A), Handelsbanken Capital Markets und Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) fungierten als Finanzberater und Gernandt & Danielsson Advokatbyrå fungierte als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Angebot an ICA-handlarnas. Setterwalls Advokatbyrå Ab fungierte als Rechtsberater der AMF Pensionsförsäkring AB. Euroclear Sweden AB fungierte als Registerführer für ICA Gruppen AB. Ica-Handlarnas FÖRbund Ab und AMF Pensionsförsäkring AB haben den Erwerb der verbleibenden 46% der Anteile an ICA Gruppen AB (publ) (OM:ICA) von einer Gruppe von Aktionären am 1. Februar 2022 abgeschlossen.