Newsbox: Implenia und Ina Invest geben die Bedingungen der Bezugsrechtsemission

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MEDIENMITTEILUNG

Implenia und Ina Invest geben die Bedingungen der Bezugsrechtsemission von
ungefähr CHF 100 Millionen bekannt

Dietlikon, 28 Mai 2020 - Im Zusammenhang mit dem Spin-off eines Teils des
Immobilienportfolios der Implenia AG ("Implenia") zur Gründung von Ina
Invest geben Implenia und Ina Invest Holding AG ("Ina Invest") heute die
Bedingungen der Kapitalerhöhung und Bezugsrechtsemission von Ina Invest
bekannt. Der Spin-off wurde an der Generalversammlung von Implenia vom 24. März
2020 genehmigt.
 
Ina Invest strebt einen Bruttoerlös von ungefähr CHF 100 Millionen durch eine
Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsemission zum Marktpreis ("at market") an.
Ina Invest beabsichtigt mit dem Nettoerlös primär die Realisierung ihrer
Entwicklungs-Pipeline des Immobilienportfolios in der Schweiz zu finanzieren.
Zudem plant Ina Invest Wachstumsmöglichkeiten im Schweizer Immobilienmarkt
weiterzuverfolgen, um ihr Investitionsportfolio zu erweitern.
 
Das Aktienkapital von Ina Invest wird um bis zu 5'172'160 neuen Namenaktien
mit einem Nominalwert von CHF 0.03 pro Aktie erhöht (Kapitalerhöhung von
140%). Bestehende Implenia Aktionäre erhalten ein Bezugsrecht für jede
Implenia Aktie, die sie am 2. Juni 2020 nach Handelsschluss halten, um neue
Aktien von Ina Invest zu zeichnen. Die neuen Aktien werden den bestehenden
Implenia Aktionären zu einem Verhältnis von je 7 neuen Aktien für 25
Bezugsrechte angeboten, vorbehältlich bestimmter Beschränkungen basierend auf
dem Wohnsitz und geltenden Wertpapiergesetzen. Die Bezugsrechte werden weder
kotiert noch handelbar sein und verfallen, falls sie nicht während der
Bezugsfrist ausgeübt werden.
 
Die Bezugsfrist beginnt am 3. Juni 2020 und endet am 10. Juni 2020, 12:00 Uhr
MESZ. Der Emissions- und Kotierungsprospekt wird am oder um den 2. Juni 2020
publiziert werden.
 
Aktien, die nicht von bestehenden Implenia Aktionären bezogen werden, können
im Rahmen eines öffentlichen Angebots in der Schweiz sowie von
Privatplatzierungen in bestimmten anderen Staaten gemäss den geltenden
Wertpapiergesetzen bei Investoren platziert werden (die "Aktienplatzierung").
 
Der Angebotspreis für die neuen Aktien wird im Rahmen eines
Bookbuilding-Verfahrens festgelegt, mit einem Maximalpreis von CHF 22.42 pro
Aktie, welcher dem Net Asset Value (NAV) pro Ina Invest Aktie entspricht
(basierend auf einer Bewertung von Wüest Partner per 31. März 2020). Das
Bookbuilding beginnt voraussichtlich am 3. Juni 2020 und endet voraussichtlich
am 11 Juni 2020, 15:00 Uhr MESZ. Der Angebotspreis wird voraussichtlich am 12.
Juni 2020 vor Handelsbeginn an der SIX Swiss Exchange bekanntgegeben.
 
Die Anzahl Aktien, welche in der Bezugsrechtsemission platziert wurde, und die
definitive Anzahl neu auszugebender Aktien wird voraussichtlich am 10. Juni 2020
nach Handelsschluss an der SIX Swiss Exchange bekanntgegeben. Die Anzahl neu
auszugebender Aktien wird auf Basis der ausgeübten Bezugsrechte, der
Investorennachfrage während der Bookbuilding-Periode und den generellen
Marktverhältnissen bestimmt.
 
Die Kotierung und der erste Handelstag aller Ina Invest Aktien an der SIX Swiss
Exchange wird für den 12. Juni 2020 erwartet, d.h. sowohl für die bestehenden
Ina Invest Aktien, welche im Zusammenhang mit dem Spin-off an die Implenia
Aktionäre ausgeschüttet werden, sowie die neuen Aktien aus der
Bezugsrechtsemission. Die Lieferung der neuen Aktien gegen Bezahlung des
Angebotspreises ist auf den 16. Juni 2020 angesetzt.
 
Wie schon bekanntgegeben, hat Swiss Life Interesse bekundet, sich mit einem
Anteil von bis zu 15% an Ina Invest zu beteiligen und hat sich, vorbehältlich
bestimmter Bedingungen, verpflichtet, unmittelbar nach dem Beginn der
Bezugsrechtsemission eine verbindliche Order von rund CHF 30 Millionen in das
Bookbuilding zum Angebotspreis aufzugeben.
 
Nach Abschluss der Bezugsrechtsemission wird Ina Invest den Nettoerlös von
ungefähr CHF 93 Millionen in Ina Invest AG gegen Ausgabe von neuen Ina Invest
AG Aktien einbringen, während Implenia Forderungen von maximal circa CHF 60
Millionen (inklusive einem Kredit von CHF 20 Millionen und aufgelaufenen Kosten
für Entwicklung und Standortinvestitionen von ungefähr CHF 40 Millionen) gegen
Ausgabe von neuen Aktien der Ina Invest AG verrechnen wird. Nach dieser
Kapitalerhöhung wird Ina Invest bis zu 60% an Ina Invest AG halten, während
Implenia mindestens 40% der Aktien und Stimmrechte der Ina Invest AG halten
wird.
 
 
Erwarteter Zeitplan der Transaktion

Datum                               Beschreibung                    

3. Juni 2020                        Implenia Aktien                 
                                    handeln ex-Bezugsrechte         

3. Juni - 10. Juni (12:00 Uhr MESZ) Bezugsfrist                     

3. Juni - 11. Juni (15:00 Uhr MESZ) Bookbuilding                    

11. Juni 2020                       Kapitalerhöhung und             
                                    Festlegung Angebotspreis        

12. Juni 2020                       Ausschüttung Sachdividende      
                                    / Implenia Aktien               
                                    handeln ex-Dividende            

12. Juni 2020                       Kotierung und Handelsbeginn der 
                                    Ina Invest Holding Aktien       

16. Juni 2020                       Vollzug der Bezugsrechtsemission


 
Eine detailliertere Version dieser Medienmitteilung ist erhältlich unter
www.ina-invest.com/de/offering (http://www.ina-invest.com/de/offering)
 
Kontakt für Medien:
Silvan Merki, Chief Communications Officer, T [phone],
mailto:[e-mail]
 
Kontakt für Investoren und Analysten:
Implenia: Christian Dubs, Head of Investor Relations, T [phone],
mailto:[e-mail]
Ina Invest: Marc Pointet, CEO, T [phone]


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Implenia ist das führende Baudienstleistungsunternehmen der Schweiz mit
bedeutenden Aktivitäten im Hoch- und Tiefbau in der Schweiz, in Deutschland und
in Österreich sowie einer starken Stellung im Infrastrukturmarkt in allen
Heimmärkten Schweiz, Deutschland, Österreich, Frankreich, Schweden und
Norwegen. In der Schweiz und in Deutschland ist Implenia zudem erfolgreich als
Immobilien-Entwickler tätig. Entstanden 2006, blickt Implenia auf eine rund
150-jährige Bautradition zurück und fasst das Know-how aus hochqualifizierten
Beratungs-, Planungs- und Ausführungseinheiten unter einem Dach zu einem
multinational führenden, integrierten Baudienstleister zusammen. Das breite
Angebotsspektrum von Implenia sowie die tiefe Erfahrung seiner Spezialisten
erlauben es der Gruppe, komplexe Grossprojekte zu realisieren und Bauwerke über
den gesamten Lebenszyklus integriert und kundennah zu begleiten. Dabei stehen
die Bedürfnisse der Kunden und eine nachhaltige Balance zwischen
wirtschaftlichem Erfolg sowie sozialer und ökologischer Verantwortung im Fokus.
Implenia mit Hauptsitz in Dietlikon bei Zürich beschäftigt europaweit mehr als
10 000 Personen und erzielte im Jahr 2019 einen Umsatz über CHF 4,4 Mrd. Das
Unternehmen ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (IMPN, CH0023868554). Weitere
Informationen unter www.implenia.com (http://www.implenia.com).

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Mit Ina Invest entsteht ein neues Unternehmen in der Schweizer
Immobilienbranche. Implenia wird rund die Hälfte seines Entwicklungsportfolios
zum Marktwert abspalten und in die neu gegründete Immobiliengesellschaft Ina
Invest AG einbringen. Ina Invest wird ein nachhaltiges Portfolio an
Bestandsimmobilien aufbauen, mit einer erwarteten attraktiven Rendite.
Gleichzeitig soll eine überdurchschnittliche Entwicklungsquote erhalten werden,
die es Investoren ermöglicht, bereits zu Projektbeginn von der Wertschöpfung
zu profitieren. Die Immobilien in der ganzen Schweiz sind von hoher
Standortqualität und weisen einen differenzierten Nutzungsmix auf. Ina Invest
plant, weiter in ihr Portfolio zu investieren und zu wachsen.
Durch die enge Verbindung zu Implenia profitiert Ina Invest von der Expertise
des führenden Schweizer Baudienstleisters. In der Entwicklung und
Bewirtschaftung ihres Portfolios wird Ina Invest dank integraler Betrachtung der
gesamten Wertschöpfungskette und einem holistischen Einbezug der Nachhaltigkeit
über alle Phasen hinweg höchste Nachhaltigkeitsstandards erfüllen. Weitere
Informationen unter: www.ina-invest.com (http://www.ina-invest.com).

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Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf
oder Zeichnung von Aktien dar. Dieses Dokument stellt (i) kein Prospekt im Sinne
von Art. 652a des Schweizerischen Obligationenrechts, (ii) kein
Kotierungsprospekt im Sinne von Art. 27 ff. des Kotierungsreglements der SIX
Swiss Exchange AG oder eines anderen Börsen- oder regulierten Handelsplatz in
der Schweiz, (iii) kein Prospekt im Sinne des Bundesgesetzes über die
Finanzdienstleistungen und (iv) kein Prospekt nach anderweitig anwendbaren
Rechtsvorschriften dar. Kopien dieses Dokuments dürfen nicht an Jurisdiktionen
geschickt oder in Jurisdiktionen verteilt oder aus Jurisdiktionen geschickt
werden, in denen dies gesetzlich verboten oder ausgeschlossen ist. Die in diesem
Dokument enthaltene Information stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine
Aufforderung zu einem Kaufangebot in Ländern dar, in welchen ein solches
Angebot oder eine solche Aufforderung ohne entsprechende Genehmigung,
Registrierung, Ausnahme von einer Registrierung oder Genehmigung oder weitere
Handlungen gemäss Wertpapierrecht einer Jurisdiktion unrechtmässig wäre. Eine
Entscheidung in Wertpapier der Ina Invest Holding AG (die "Gesellschaft") zu
investieren, sollte einzig basierend auf dem Emissions- und Kotierungsprospekt,
welche von der Gesellschaft für diesen Zweck publiziert wird, erfolgen. Der
Prospekt, das Pricing Offer Size Supplement sowie weitere Supplement(s) zum
Prospekt, welche im Rahmen der Kapitalerhöhung publiziert werden, können bei
Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz (e-mail:
[e-mail]), bei Ina Invest Holding AG,
Binzmühlestrasse 11, 8050 Zürich, Schweiz (T [phone]; e-mail:
[e-mail]), oder bei Implenia AG Industriestrasse 24, 8305 Dietlikon,
Schweiz (T [phone]; e-mail: [e-mail]) während regulären
Arbeitszeiten bezogen werden.
 
Diese Publikation kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, z.B.
Aussagen mit Begriffen wie "glauben", "erwarten", "prognostizieren",
"projizieren", "können", "könnten", "dürften", "werden" oder ähnliche
Begriffe. Solche zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und
unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die zu einer
wesentlichen Abweichung zwischen den aktuellen Resultaten, der finanziellen
Situation, der Entwicklung oder der Performance der Ina Invest Holding AG und
solchen, welche explizit oder implizit in diesen Statements angenommen werden,
führen können. Vor dem Hintergrund dieser Unsicherheiten sollten die Leser
sich nicht auf diese in Zukunft gerichteten Aussagen verlassen. Die Ina Invest
Holding AG trägt und übernimmt keine Verantwortung, diese zukunftsgerichteten
Aussagen zu aktualisieren oder diese an zukünftige Ereignisse oder
Entwicklungen anzupassen. Sofern dies nicht durch geltendes Recht erforderlich
ist, hat die Ina Invest AG weder die Absicht noch die Verpflichtung, diese
Publikation oder Teile davon (einschliesslich zukunftsgerichteter Aussagen) nach
dem Datum dieses Dokuments zu aktualisieren, auf dem neuesten Stand zu halten
oder zu überarbeiten.
 
This document is not for publication or distribution in the United States of
America (including its territories and possessions, any State of the United
States and the District of Columbia), Canada, Australia or Japan or any other
jurisdiction into which the same would be unlawful. This document does not
constitute an offer or invitation to subscribe for or purchase any securities
into the United State or in such countries or in any other jurisdiction into
which the same would be unlawful. In particular, the document and the
information contained herein should not be distributed or otherwise transmitted
into the United States of America or to publications with a general circulation
in the United States of America. The securities referred to herein have not been
and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended
(the "Securities Act"), or the laws of any state, and may not be offered or sold
in the United States of America absent registration under or an exemption from
registration under the Securities Act. There will be no public offering of the
securities in the United States of America.
 
The information contained herein does not constitute an offer of securities to
the public in the United Kingdom. No prospectus offering securities to the
public will be published in the United Kingdom. This document is only being
distributed to and is only directed at (i) persons who are outside the United
Kingdom or (ii) to invest-ment professionals falling within article 19(5) of the
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net worth companies, unincorporated associations, etc." of the FSMA Order, and
(iv) persons to whom an invitation or inducement to engage in investment
activity within the meaning of Section 21 of the Financial Services and Markets
Act 2000 may otherwise be lawfully communicated or caused to be communicated
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no person that is not a relevant person or a qualified investor may act or rely
on this document or any of its contents.

* Medienmitteilung (PDF): http://e2.marco.ch/publish/implenia/289_12803/20200528_Ina_Invest_MM_rights_issue_terms__in_front_filter_DE.pdf 

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