Die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt. Danach werden die sich ergebenden Auszahlungsbeträge errechnet. Sie werden bis zum 30. April des auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Ist ein Vorstandsmitglied nicht für ein volles Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, wird das STI zeitanteilig gewährt und am vorstehend definierten Auszahlungstag ausbezahlt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG ("Bad-Leaver-Fall"), wird für das Jahr, in welches die Kündigung oder der Widerruf fällt, kein STI geleistet. Dasselbe gilt zusätzlich für den Zeitraum zwischen Widerruf und Vertragsende, sollte letzteres in dem auf den Widerruf folgenden Jahr liegen.

b. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Vorstandsmitglieder im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft befördern. Das LTI wird aktienbasiert gewährt.

Das LTI ist als Virtueller Performance Share Plan (VPSP) ausgestaltet. Der VPSP basiert auf einer vierjährigen Performanceperiode, die jeweils am Anfang eines Geschäftsjahres startet. Zu Beginn einer Performanceperiode werden den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien (Performance Share Unit - PSU) zugeteilt. Die Anzahl der PSUs zu Beginn der Performanceperiode wird über Division des individuellen LTI-Zielwertes durch den Aktienkurs bei Zuteilung ermittelt. Der Aktienkurs bei Zuteilung ist der durchschnittliche Schlusskurs im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 40 Handelstage. Über die Erreichung des vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode definierten externen Erfolgsziels und des internen Erfolgsziels kann sich die Anzahl der PSUs über die Performanceperiode hinweg durch einen Bonusfaktor ändern. Bei Untererfüllung der Erfolgsziele liegt der Bonusfaktor unter 100 % - die Anzahl der PSUs reduziert sich entsprechend und kann bei starker Untererfüllung auch vollständig entfallen. Bei Überfüllung der Erfolgsziele liegt der Bonusfaktor über 100 % - die Anzahl der PSUs erhöht sich entsprechend. Die finale Anzahl der PSUs am Ende der Performanceperiode ist auf 150 % der Anzahl der PSUs zu Beginn der Performanceperiode begrenzt.

Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss setzt der Aufsichtsrat das externe und das interne Erfolgsziel für die jeweilige Performanceperiode zu Beginn der jeweiligen Performanceperiode fest. Diese Festsetzungen werden während der Laufzeit einer Performanceperiode nicht mehr verändert.

i. Externes Erfolgsziel - TSR Outperformance

Als externes Erfolgsziel wird die Outperformance des Total Shareholder Return (TSR) der Aktie von INDUS gegenüber dem TSR des SDAX verwendet. Die aktienbasierte Gewährung des LTI und die Ausgestaltung des externen Erfolgsziels stärken die Interessenidentität von Vorstandsmitgliedern und Aktionären. Durch den TSR haben insbesondere auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft ein erhebliches Gewicht für die Incentivierung des Vorstands.

Der TSR ist eine im Kapitalmarkt weit verbreitete Kenngröße, die direkt aus den gängigen Marktinformationssystemen (z.B. Bloomberg) abgelesen werden kann. Eine Outperformance von 0 % entspricht dabei einer hundertprozentigen Zielerreichung - der TSR der INDUS-Aktie hat sich dann genau parallel zum SDAX entwickelt. Liegt die Outperformance bei -25 % oder darunter ist die Zielerreichung 0 %; Bei einer Outperformance von mindestens 50 % ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt. Die Zielerreichung beim externen Erfolgsziel geht mit 50 % in den Bonusfaktor des LTI ein.

ii. Internes Erfolgsziel - Umsatzwachstum und EBIT-Marge

Das interne Erfolgsziel fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie PARKOUR. Wesentliche Ziele von PARKOUR sind ein profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge von mindestens 10 %. Deshalb werden als Teilziele für das interne Erfolgsziel das durchschnittliche Umsatzwachstum und die Entwicklung der EBIT-Marge über die Performanceperiode des LTI verwendet: 


              Das durchschnittliche Umsatzwachstum (CAGR) während der Performanceperiode wird mit einem vom 
              Aufsichtsrat für die Performanceperiode festgelegten Zielwert verglichen, um die Zielerreichung zu 
              bestimmen. Entspricht das CAGR dem Zielwert, entspricht die Zielerreichung 100 %. Liegt das CAGR 
*             unterhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwertes, ist die Zielerreichung 0 %. Liegt das CAGR 
              oberhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt. 
 
              Die durchschnittliche EBIT-Marge während der Performanceperiode wird mit einem vom Aufsichtsrat für die 
              Performanceperiode festgelegten Zielwert verglichen. Entspricht die durchschnittliche EBIT-Marge dem 
              Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die durchschnittliche EBIT-Marge unterhalb des vom 
*             Aufsichtsrat festgelegten Mindestwertes, ist die Zielerreichung 0 %. Liegt die durchschnittliche 
              EBIT-Marge oberhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % 
              begrenzt. 
 Die Zielerreichung bei den beiden internen Teilzielen geht mit jeweils 25 % in den Bonusfaktor des LTI ein.

iii. Auszahlungsmodalitäten

Am Ende der Performanceperiode einer zur Auszahlung kommenden LTI-Tranche werden die Anzahl der erdienten PSUs sowie der anzuwendende durchschnittliche Schlusskurs vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf die Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt. Die über die Performanceperiode erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie von INDUS im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 40 Börsenhandelstage der jeweiligen Performanceperiode.

Die Auszahlung ist dabei auf 200 % des LTI-Zielwertes begrenzt.

Der LTI wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der INDUS Holding AG für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performanceperiode zur Zahlung fällig.

iv. Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses sowie Kapital- und Strukturmaßnahmen

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG, verfallen sämtliche LTI-Tranchen aus solchen Performanceperioden, die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch laufen ("Bad-Leaver-Fall").

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne Vorliegen eines Bad-Leaver-Falls, reduzieren sich die PSUs, die für die zu Beginn des Jahres seines Ausscheidens begonnene Performanceperiode zugeteilt wurden, rückwirkend zum Zuteilungszeitpunkt 'pro rata temporis', bezogen auf die vollen Monate seiner Tätigkeit in diesem Jahr im Verhältnis zu einem ganzen Jahr. Für die entsprechend reduzierte Anzahl an PSUs erhält das Vorstandsmitglied Auszahlungen gemäß den Bestimmungen des VPSP. Für die LTI-Tranchen der sonstigen zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch laufenden Performanceperioden folgen die Auszahlungen unverändert den Bestimmungen des VPSP, sofern kein Bad-Leaver-Fall vorliegt.

Beginnt das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds unterjährig, erfolgt die Zuteilung der PSUs für das Jahr des Beginns seines Dienstverhältnisses 'pro rata temporis', bezogen auf die vollen Monate seiner Tätigkeit in diesem Jahr im Verhältnis zu einem ganzen Jahr.

Der VPSP enthält für Kapital- und andere Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung) Regelungen, die eine entsprechende Anpassung der Anzahl der zugeteilten PSUs ermöglichen. 


B.            Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen individuellen Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Der individuelle Maximalbetrag berechnet sich als Summe des festen Jahresgehalts, einer Pauschale für Nebenleistungen von maximal EUR 80.000, 150 % des STI-Zielwertes und 200 % des LTI-Zielwertes des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

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April 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)