Infineon Technologies : Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB/Bericht zur Corporate Governance

Infineon Technologies AG

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Erklärung zur Unternehmensführung/Bericht zur Corporate Governance für das Geschäftsjahr 2021

Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB/ Bericht zur Corporate Governance

Entsprechenserklärung 2021 von Vorstand und Aufsichtsrat

der Infineon Technologies AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat haben im November 2021 die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Die Infineon Technologies AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im November 2020 allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen und wird dies auch zukünftig tun.

Anregungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen und entspricht allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Gesellschaft erfüllt freiwillig auch die nicht verpflichtenden DCGK-Anregungen mit Ausnahme der Anregungen A.5, D.8 sowie G.14.

Gemäß Anregung A.5 sollte der Vorstand im Falle eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionär*innen über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen. Für eine börsennotierte Publikumsgesellschaft stellt die Einberufung einer Hauptversammlung - selbst unter Berücksichtigung der in einer Übernahmesituation gesetzlich vorgesehenen kürzeren Fristen - eine große organi­ satorische Herausforderung dar. Es ist fraglich, ob der damit verbundene Aufwand auch dann zu rechtfertigen ist, wenn keine relevanten Beschlussfassungen der Hauptversammlung vorgesehen sind. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sollte deshalb nur in angezeigten Fällen erfolgen.

Gemäß Anregung D.8 sollte die Teilnahme über Telefon- oder Videokonferenzen an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse nicht die Regel sein. Aufgrund der Coronavirus-Pandemie und der damit verbundenen Beschränkungen mussten die Sitzungen allerdings zeitweise ausschließlich virtuell stattfinden.

Gemäß Anregung G.14 sollten Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden. Die Anstellungs­ verträge mit den Vorstandsmitgliedern sehen jedoch marktübliche Change of Control-Klauseln vor.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Grundlagen der Unternehmensverfassung

Die Infineon Technologies AG mit Sitz in Neubiberg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 126492, hat als Aktiengesell- schaft deutschen Rechts drei Organe - die Hauptversammlung, den Vorstand und den Aufsichtsrat. Die Aufgaben der Organe ergeben sich im Wesentlichen aus dem Aktiengesetz (AktG) und der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internet-Seite des Unternehmens einsehbar ist. Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Forschung, Entwicklung, Herstellung und des Vertriebs von elektronischen Bauelementen, elektronischen Systemen und Software sowie Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen.

Die Aktionär*innen treffen ihre Entscheidungen im Rahmen der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung. Jede Aktie hat eine Stimme. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionär*innen berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Haupt­ versammlung fasst Beschlüsse zu den ihr gesetzlich zugewiesenen Angelegenheiten,

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insbesondere zur Gewinnverwendung, zur Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, zur Wahl des Abschlussprüfers, zu Unternehmensverträgen und zu Satzungsänderungen. Aktionär*innen können Anträge stellen und haben in der Hauptversammlung ein umfassendes Rede- und Fragerecht. Sie können unter bestimmten Voraussetzungen zudem Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten, gerichtliche Sonderprüfungen verlangen und Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen deren Organe geltend machen. Die Gesellschaft unterstützt die Aktionär*innen bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung. Die Aktionär*innen können sich elektronisch zur Hauptversammlung anmelden, per Briefwahl oder über online erteilte Weisungen, zum Beispiel an die Stimmrechts­ vertreter*innen, an den Abstimmungen teilnehmen oder die Generaldebatte im Internet verfolgen. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen auf der Internet-Seite zur Verfügung. Die Investor-Relations-Abteilung von Infineon ist das ganze Jahr über sowohl telefonisch als auch auf elektronischem Wege erreichbar, um den Informationsaustausch zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionär*innen sicherzustellen.

Auf der Grundlage des "Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen- schafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie" sowie der entsprechenden Verordnung zur Verlängerung dieser Maßnahmen hat die Gesellschaft die Hauptversammlung im Februar 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Dadurch sollten insbe­ sondere Gesundheitsrisiken für Aktionär*innen sowie Mitarbeiter*innen, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden werden. Das virtuelle Format hat zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Rechte der Aktionär*innen geführt. Insbesondere war eine physische Teilnahme der Aktio­ när*innen oder ihrer Bevollmächtigten ausgeschlossen. Aktionär*innen hatten aber die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen. Vorab konnten Videobotschaften zur Veröffentlichung übermittelt und Fragen elektronisch eingereicht werden, die dann in der Hauptversammlung beantwortet wurden. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionär*innen beziehungsweise ihre Bevollmäch- tigten erfolgte ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen.

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Das AktG sieht ein zweistufiges System der Verwaltung der Gesellschaft vor, nämlich die Führung des Unternehmens durch den Vorstand und dessen Kontrolle durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Dabei wird er vom Aufsichtsrat sowohl überwacht als auch beraten. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und kann sie bei Vorliegen eines wichtigen Grunds jederzeit abberufen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend. Der Vorstand bedarf für bestimmte Maßnahmen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Standards guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung

Eine verantwortungsvolle, transparente und wertorientierte Unternehmensführung setzt nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Infineon Technologies AG ein umfassendes Corporate-Governance-Konzept voraus. Gute Corporate Governance dient der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und fördert das Ver- trauen der nationalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Geschäfts- partner und Mitarbeiter*innen sowie der Öffentlichkeit in unser Unternehmen. Vor- stand, Aufsichtsrat und Führungskräfte sorgen dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und ständig weiterentwickelt wird. Neben dem DCGK umfasst Corporate Governance bei Infineon auch die Standards des internen Kontrollsystems, Compliance - dabei insbesondere die Leitlinien für das unternehmerische Verhalten ("Business Conduct Guidelines") - sowie die Corporate Governance Principles. Die Business Conduct Guidelines und die Corporate Governance Principles können im Infineon-Intranet von allen Mitarbeiter*innen eingesehen und heruntergeladen werden.

Darüber hinaus entspricht es unserem Verständnis von guter Corporate Governance, dass Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft grund- sätzlich keine Kredite gewährt werden.

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Business Conduct Guidelines

Wir führen unser Geschäft verantwortungsvoll in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regelungen und haben verschiedene Richtlinien auf­ gestellt, die dazu beitragen, dass dieses Ziel auch erreicht wird. Die Business Conduct Guidelines der Infineon Technologies AG als wichtigster Bestandteil unserer Corporate

Governance sind auf der Internet-Seite www.infineon.com/cms/de/about-infineon/investor/corporate-governance/compliance/business-conduct-guidelines/veröffentlicht und für den Vor- stand und alle Mitarbeiter*innen weltweit verbindlich. Sie enthalten insbesondere Regelungen zum gesetzeskonformen Verhalten, zum Umgang mit Geschäftspartnern und Dritten, zur Vermeidung von Interessenkonflikten, zum Umgang mit Firmen­ einrichtungen, Daten und Informationen sowie zu den Themen Umweltschutz, Gesundheit und Sicherheit. Daneben enthalten sie aber auch Regeln zum Umgang mit Beschwerden und mit Hinweisen auf Verstöße gegen die Business Conduct Guidelines und andere für Infineon verbindliche Vorschriften. Um die Grundsätze der Business Conduct Guidelines zu vermitteln, ist von allen Vorstandsmitgliedern und Mitarbeiter*innen regelmäßig ein onlinebasiertes Trainingsprogramm zu absolvieren.

Corporate Compliance Officer und Compliance-Panel

Infineon unterhält ein eigenständiges Compliance Office. Damit bekräftigt Infineon sein klares Bekenntnis zu uneingeschränkter Rechtstreue und der Einhaltung ethischer Standards, welche die legitimen Interessen von Mitarbeiter*innen, Lieferanten, Kunden und Aktionär*innen schützen, die Reputation Infineons bewahren und zugleich die Bedürfnisse des Unternehmens berücksichtigen. Neben den klassischen Compliance-Zielen wie Risikominimierung, Effizienz- und Effektivitätssteigerung dient die Sicherstellung der Compliance dazu, das Ansehen von Infineon als verläss­ lichen und fairen Geschäftspartner nachhaltig zu festigen und damit zum Gesamt­ erfolg des Unternehmens beizutragen.

Der Corporate Compliance Officer der Infineon Technologies AG berichtet direkt an den Finanzvorstand. Der Corporate Compliance Officer koordiniert das Compliance- Management-System, entwickelt das Infineon-Compliance-Programm mit einem risikobasierten Ansatz, erstellt Richtlinien beziehungsweise arbeitet daran mit, berät die Mitarbeiter*innen, nimmt Beschwerden und Hinweise - auch anonym - entgegen und leitet die Aufklärung von Compliance-Fällen. Darüber hinaus führt der Corporate

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Compliance Officer regelmäßig verpflichtende Schulungsmaßnahmen für Mitarbei- ter*innen zu Compliance-Themen, insbesondere zum Kartellrecht und zur Korruptions- prävention, durch. Auch im Geschäftsjahr 2021 wurden umfangreiche Schulungs- maßnahmen durchgeführt.

Der Corporate Compliance Officer wird von regionalen Compliance Officers unter- stützt. Die Gesellschaft hat außerdem ein regelmäßig tagendes Compliance-Panel eingerichtet, das sich aus erfahrenen Führungskräften der Bereiche Recht, Personal, interne Revision und Unternehmenssicherheit sowie dem Corporate Compliance Officer zusammensetzt. Primäre Aufgabe des Panels ist es, über den Stand der Compliance im Unternehmen zu beraten sowie Grundsatzthemen zur laufenden Verbesserung des Compliance-Systems zu erörtern. Als wichtigen Bestandteil des Compliance-Systems hat das Unternehmen ein Hinweisgebersystem eingerichtet. Infineon-Mitarbeiter*innen können sich vertraulich, auch anonym, an die Integrity Line und/oder den Corporate Compliance Officer wenden, um Verstöße gegen interne Richtlinien und Gesetze zu melden. Das Corporate Compliance Office geht jedem Hinweis nach und entscheidet, unter Einbeziehung des Compliance-Panels, über die Aufnahme interner Untersuchungen.

Die Nachhaltigkeit des Compliance-Management-Systems in den Konzerngesellschaften wird durch regelmäßige interne Audits sichergestellt.

Risikomanagement

Der Vorstand betrachtet ein systematisches und effektives Risiko- und Chancen­ management als wichtigen Teil guter Corporate Governance und wesentlichen Erfolgsfaktor für unser Geschäft. Es sorgt dafür, dass Risiken und Chancen frühzeitig erkannt und Risikopositionen minimiert werden. Durch diese Transparenz der unter- nehmensweiten Risikosituation wird ein zusätzlicher Beitrag zur systematischen und kontinuierlichen Steigerung des Unternehmenswerts geleistet. Die Wirksamkeit des Risiko- und Chancenmanagements wird regelmäßig vom Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überprüft.

Einzelheiten zum Risikomanagement bei Infineon sind im Kapitel "Risiko- und Chancenbericht" des zusammengefassten Lageberichts im Geschäftsbericht dargestellt, der sowohl das Risiko- und Chancenmanagement als auch das interne Kontrollsystem bei Infineon näher beschreibt.

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D&O-Versicherung

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (sogenannte D&O-Versicherung). Die Versicherung deckt das persönliche Haftungs­ risiko für den Fall ab, dass Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie bestimmte weitere Führungskräfte und Mitarbeiter*innen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Gemäß der gesetzlichen Rege- lung in § 93 Abs. 2 AktG wurde für die betreffenden Vorstandsmitglieder ein Selbst­ behalt von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung in der D&O-Police vereinbart, der von den Vorstandsmitgliedern selbst versichert werden kann. Ein Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vereinbart.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Seit dem Geschäftsjahr 2009 erstellt die Infineon Technologies AG den Konzern­ abschluss ausschließlich nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Infineon Technologies AG wird nach den Vorschriften des HGB erstellt. Der Jahres- und der Konzernabschluss der Infineon Technologies AG sowie der zusammen­ gefasste Lagebericht werden nach Billigung durch den Aufsichtsrat innerhalb von 90 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres veröffentlicht.

Der Jahres- und Konzernabschluss unseres Unternehmens für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München (Deutschland) ("KPMG"), geprüft. Die Prüfung umfasste auch das Risikofrüherkennungssystem und die Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG. Außerdem wurde der Halb- jahresfinanzbericht einer prüferischen Durchsicht nach § 115 Abs. 5 WpHG durch die KPMG unterzogen. Der Halbjahresfinanzbericht wurde, ebenso wie der Jahres- und Konzernabschluss, vor der Veröffentlichung vom Vorstand mit dem Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erörtert.

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Der Vorstand der Gesellschaft muss nach deutschem Recht einen "Bilanzeid" leisten. Die hierzu erforderlichen Angaben werden in einem internen Verfahren von Führungs- kräften, die unternehmerische Verantwortung tragen, gegenüber dem Vorstand bestätigt.

Für das Geschäftsjahr 2024 muss die Gesellschaft einen neuen Abschlussprüfer bestellen.

Berichterstattung

Wir erstatten unseren Aktionär*innen nach einem festen Finanzkalender viermal im Jahr Bericht über die Geschäftsentwicklung und Lage des Unternehmens. Die Vor- standsmitglieder informieren Aktionär*innen, Analysten, Medien und Öffentlichkeit über die Quartals- und Jahresergebnisse. Unsere umfangreiche Investor-Relations- Arbeit umfasst regelmäßige Treffen sowie Telefon- und Videokonferenzen mit Analysten und institutionellen Anlegern. Berichte, Mitteilungen und Informationen stehen in der Regel auf unserer Internet-Seite  www.infineon.com, und dort auch in englischer Sprache, zur Verfügung.

Neben der regelmäßigen Berichterstattung veröffentlicht die Infineon Technologies AG in Ad-hoc-Mitteilungen nicht öffentlich bekannte Informationen, die geeignet sind, im Fall ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Infineon-Aktie erheblich zu beeinflussen.

Die Gesellschaft verfügt über einen Offenlegungsausschuss ("Disclosure Committee"), der aus erfahrenen Führungskräften der Bereiche Investor Relations, Kommunikation, Finanzen, Finanzberichterstattung und Bilanzierung, Controlling, Steuern sowie Recht besteht und die Veröffentlichung bestimmter Finanzzahlen und -daten sowie anderer wesentlicher Informationen sowohl im Rahmen der regelmäßigen Finanz­ berichterstattung als auch der Ad-hoc-Publizität überprüft.

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Meldepflichtige Geschäfte mit Finanzinstrumenten ("Managers' Transactions")/ Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen (bei Infineon die Mitglieder des Vor- stands und des Aufsichtsrats), sowie zu diesen in enger Beziehung stehende Personen sind rechtlich verpflichtet, der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienst- leistungsaufsicht (BaFin) eigene Geschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten innerhalb von drei Geschäftstagen mitzuteilen. Dies gilt jedoch nur, solange die Gesamtsumme der von einer mitteilungs- pflichtigen Person getätigten Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahres mindestens €20.000 beträgt. Die Gesellschaft ist verpflichtet, die ihr zugehenden Mitteilungen unverzüglich, spätestens aber zwei Geschäftstage nach Erhalt der Mitteilung zu ver­ öffentlichen und an das Unternehmensregister zu übermitteln. Die Veröffentlichung wird außerdem der BaFin mitgeteilt.

Aktienbasierte Programme für Mitarbeiter*innen und Vorstandsmitglieder Die Pläne unserer aktienbasierten Programme sind im Volltext auf unserer Internet-

Seite unter www.infineon.com (über Infineon/Investor/Corporate Governance/­Vergütung) einsehbar.

Auch im Geschäftsjahr 2021 kam als Teil der langfristigen Vergütung für Führungs- kräfte und ausgewählte Mitarbeiter*innen des Unternehmens weltweit ein sogenannter "Performance Share-Plan" (PSP) zur Anwendung. Der gleiche Plan gilt für die Vorstands- mitglieder, die hierauf - anders als die übrigen Planteilnehmer - allerdings einen vertraglichen Anspruch haben. Die wesentlichen Planbedingungen für die Vorstands- mitglieder werden im Vergütungsbericht dargestellt. Für die übrigen PSP-Teilnehmer gelten im Wesentlichen die gleichen Bedingungen, abweichende Regelungen sind lediglich hinsichtlich des zum Teil obligatorischen Eigeninvestments in Infineon-Aktien und im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens vorgesehen; außerdem gilt die mit den Performance Shares verbundene betragsmäßige Höchstgrenze (Cap) nur für die Vorstandsmitglieder.

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Zudem hat der Vorstand für Führungskräfte und ausgewählte Mitarbeiter*innen des Unternehmens weltweit einen sogenannten "Restricted Stock Unit-Plan" (RSUP) beschlossen.

Soziale Verantwortung

Infineon verbindet unternehmerischen Erfolg mit verantwortungsvollem Handeln. Wir achten auf den schonenden Umgang mit natürlichen Ressourcen und lösen wichtige gesellschaftliche Herausforderungen: effiziente Energienutzung, umwelt­ gerechte Mobilität und Sicherheit in einer vernetzten Welt.

Wir verstehen Nachhaltigkeit als eine Symbiose aus Wirtschaftlichkeit, Ökologie und sozialem Engagement, wobei wir kontinuierlich die Bedeutung kultureller Vielfalt respektieren und anerkennen. Dies spiegelt sich in unserer Corporate Social Responsibility (CSR)-Politikwider, die Leitlinien für eine verantwortliche und nachhaltige Wirtschaftstätigkeit festlegt. Sie basiert auf der Erfüllung gesetzlicher Anforderungen an den Orten, an denen wir wirtschaftlich tätig sind, und der freiwilligen Verpflichtung, die zehn Prinzipien des UN Global Compact zu befolgen, den wir 2004 unterzeichnet haben. Darüber hinaus bilden interne Regelwerke und Anforderungen, freiwilliges Engagement sowie die Anforderungen unserer Kunden und Investoren einen zusätz­ lichen Rahmen unserer Herangehensweise. Weitere Informationen hierzu können auf unserer Internet-Seite www.infineon.com/nachhaltigkeit sowie im Bericht "Nachhaltigkeit bei Infineon" www.infineon.com/nachhaltigkeit_reporting eingesehen werden.

Nachhaltigkeitsthemen werden auf Vorstandsebene primär im Ressort des Chief Digital Transformation Officers verantwortet, wobei Berichterstattungs- und Risikomanage- mentthemen beim Chief Financial Officer liegen.