MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) hat am 24. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. (NasdaqCM:IEA) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $710 Millionen abgeschlossen. Zu den im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen wird MasTec für jede ausstehende Stammaktie von IEA 10,50 Dollar in bar und 0,0483 einer Stammaktie von MasTec zahlen. MasTec geht davon aus, dass das Unternehmen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss eine Barzahlung von insgesamt etwa 600 Millionen US-Dollar leisten und insgesamt etwa 2,8 Millionen Aktien ausgeben wird. Die Barzahlung wird durch eine Kombination aus Barmitteln, Inanspruchnahme unserer bestehenden Kreditlinie und zusätzlicher Fremdfinanzierung finanziert. MasTec hat von der Bank of America und J.P. Morgan eine Überbrückungsfinanzierung erhalten, falls diese für den Abschluss der Transaktion erforderlich sein sollte. MasTec beabsichtigt jedoch, bestimmte andere Fremdfinanzierungsalternativen zu verfolgen, um den Baranteil des Transaktionspreises zu finanzieren. Die Finanzierung im Rahmen der Debt Commitment Letters sieht Kreditfazilitäten vor, die aus folgenden Elementen bestehen: (i) einer Vereinbarung über die Gewährung von vorrangigen, unbesicherten, zeitlich verzögerten Kreditfazilitäten in einer Gesamthöhe von bis zu 1 Milliarde US-Dollar und/oder (ii) einer Zusage über eine 364-tägige vorrangige, unbesicherte Überbrückungsfinanzierung in einer Gesamthöhe von bis zu 1 Milliarde US-Dollar. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen wäre IEA verpflichtet, MasTec eine Abfindungszahlung in Höhe von 27,5 Millionen US-Dollar zu leisten. Wenn der Zusammenschluss vollzogen wird, werden die Aktien von IEA von der Nasdaq genommen und gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 deregistriert. J.P. Roehm bleibt Präsident und Chief Executive Officer von IEA, das Führungsteam bleibt unverändert und der Hauptsitz wird weiterhin in Indianapolis sein.

Der Vollzug des Zusammenschlusses hängt von verschiedenen Bedingungen ab, darunter: (1) die Zustimmung der IEA-Aktionäre, (2) das Fehlen einer einstweiligen Verfügung, einer Verfügung, eines Urteils, einer Anordnung oder eines Beschlusses eines zuständigen Gerichts oder eines anderen Gesetzes, das den Vollzug des Zusammenschlusses verbietet, (3) der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartefrist des Hart-Scott-Rodino Act, (4) die im Zusammenhang mit der Verschmelzung auszugebenden Stammaktien von MasTec werden für die Notierung an der New Yorker Börse zugelassen, (5) die Wirksamkeit der von MasTec einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, gemäß der die Ausgabe dieser Stammaktien der Gesellschaft gemäß dem Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen Fassung, und (6) andere übliche Abschlussbedingungen, einschließlich (a) der Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen jeder Partei im Rahmen des Fusionsvertrags, (b) der Einhaltung der Verpflichtungen und Zusagen jeder Partei im Rahmen des Fusionsvertrags in allen wesentlichen Punkten, (c) der behördlichen Genehmigungen und (d) der Abwesenheit eines wesentlichen nachteiligen Effekts, wie im Fusionsvertrag beschrieben, in Bezug auf jede Vertragspartei. Der Vollzug des Zusammenschlusses ist nicht an den Erhalt einer Finanzierung durch MasTec gebunden. Die Vorstände von MasTec und IEA haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrages haben bestimmte Aktionäre, die zusammen 16.772.434 IEA-Aktien besitzen, was ungefähr 35% der ausstehenden IEA-Aktien entspricht, eine Stimm- und Unterstützungsvereinbarung (die Stimmvereinbarung) mit MasTec abgeschlossen, in der sie sich unter anderem und vorbehaltlich der Bedingungen der Stimmvereinbarung verpflichtet haben, für die IEA-Aktien, die sie besitzen, zugunsten der Annahme des Fusionsvertrages zu stimmen. Am 6. September 2022 ist die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung abgelaufen. Die Registrierungserklärung auf Formular S-4 wurde am 8. September 2022 für wirksam erklärt. Es wird erwartet, dass die Transaktion Ende des 4. Quartals 2022 abgeschlossen wird und sich auf das bereinigte EPS von MasTec im Jahr 2023 vor Synergieeffekten auswirkt, mit potenziellen Einnahmen und operativen Synergien im Jahr 2024 und darüber hinaus. Mit Stand vom 6. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion im Oktober 2022 erwartet.

J.P. Morgan Securities LLC fungiert als Finanzberater von MasTec, und Philip Richter und Maxwell Yim von Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP und Holland & Knight LLP fungieren als Rechtsberater. Lazard fungiert als Finanzberater für IEA, und Barbara L. Becker, Saee M. Muzumdar und Andrew Kaplan von Gibson, Dunn & Crutcher LLP sind als Rechtsberater tätig. Lazard Freres & Co. LLC hat dem Vorstand von IEA eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt. Jakob Rendtorff von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierte als Rechtsberater von J.P. Morgan Securities LLC bei dem Geschäft. Kenneth M. Schneider und Michael Vogel von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater von Ares Management LLC und Ares Management Corporation bei der Transaktion. D.F. King & Co., Inc. agierte als Bevollmächtigter von Infrastructure and Energy Alternatives gegen eine Gebühr von etwa 15.000 $, zuzüglich angemessener Auslagen. IEA hat sich bereit erklärt, Lazard ein Honorar zu zahlen, das auf der Gesamtsumme der Gegenleistung für den Zusammenschluss basiert, die unmittelbar vor dem Abschluss des Zusammenschlusses berechnet wurde (zum 25. August 2022 wurde dieser Betrag auf ca. 17 Mio. $ geschätzt), und das abhängig vom Vollzug des Zusammenschlusses zu zahlen ist.

MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) hat am 7. Oktober 2022 die Übernahme von Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. (NasdaqCM:IEA) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Die Aktionäre von Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. haben der Transaktion auf einer außerordentlichen Versammlung am 7. Oktober 2022 zugestimmt.