Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) hat am 10. Juli 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von La Jolla Pharmaceutical Company (NasdaqCM:LJPC) für rund 160 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erwirbt Innoviva La Jolla zu einem Preis von 5,95 $ pro Aktie und zusätzlich 0,28 $ pro Aktie für zusätzliche Bareinnahmen, die im Zusammenhang mit der Veräußerung eines nicht zum Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerts erzielt wurden, so dass sich der Angebotspreis pro Aktie auf 6,23 $ beläuft, was einem impliziten Unternehmenswert von etwa 149 Millionen $ entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird La Jolla eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Innoviva und die Aktien von La Jolla werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Unter der Voraussetzung, dass die Mindestandienungsbedingung erfüllt wird, werden alle Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient werden, in einem zweiten Schritt zu demselben Barpreis erworben, der im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt wurde. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird Innoviva über eine hundertprozentige Tochtergesellschaft am oder vor dem 25. Juli 2022 ein Übernahmeangebot unterbreiten. La Jolla Pharmaceutical zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von 7,2 Millionen Dollar an Innoviva. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Bedingung, dass die Anzahl der rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Stammaktien zusammen mit den Stammaktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum der Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft befinden, mindestens eine Aktie mehr als 50 % aller zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Stammaktien ausmacht, die anwendbare Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen ist oder beendet wurde und andere übliche Bedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von La Jolla und Innoviva einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich innerhalb von 30 Geschäftstagen abgeschlossen sein. Am 15. August 2022 begann das Übernahmeangebot am 25. Juli 2022 und endet am 19. August 2022. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Cowen and Company, LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für La Jolla und Ryan A. Murr und Branden C. Berns von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungieren als Rechtsberater. Moelis & Company LLC agiert als Finanzberater für Innoviva und Jared Fertman und Russell Leaf von Willkie Farr & Gallagher LLP agieren als Rechtsberater für Innoviva. Michael Dorf von Shearman & Sterling LLP fungierte als Rechtsberater von Cowen and Company, LLC bei der Transaktion. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent und Depotbank und D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent für La Jolla.

Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) hat die Übernahme von La Jolla Pharmaceutical Company (NasdaqCM:LJPC) am 22. August 2022 abgeschlossen. Im Rahmen des Übernahmeangebots, das am 19. August 2022 endete, wurden 21.703.224 Aktien gültig angedient, was etwa 87,03% der ausstehenden Aktien entspricht. Dementsprechend wurde die Mindestbedingung erfüllt und alle anderen Bedingungen des Angebots wurden erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Unmittelbar nach Ablauf des Angebots hat der Käufer alle Aktien, die gültig angedient wurden, unwiderruflich zur Zahlung angenommen. Der Käufer erwarb genügend Aktien, um die Fusion von La Jolla in Übereinstimmung mit Abschnitt 251(h) des DGCL ohne eine Abstimmung der Aktionäre von La Jolla abzuschließen, wobei La Jolla als überlebende Gesellschaft und hundertprozentige Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft fortbesteht. Innoviva und La Jolla haben den Zusammenschluss am 22. August 2022 vollzogen. Darüber hinaus wurde als Folge der Fusion jede Aktie der Serie C-12 Convertible Preferred Stock von La Jolla (mit Ausnahme derjenigen, deren Inhaber ordnungsgemäß die Rechte der Abweichler ausüben, und derjenigen, die sich zu Beginn des Übernahmeangebots im Besitz von Innoviva oder seinen verbundenen Unternehmen befanden) automatisch in das Recht umgewandelt, einen Barbetrag in Höhe des 1.724,04-fachen des Angebotspreises zu erhalten.