Instone Real Estate : Bericht über die Prüfung der Kapitaldeckung

Deloitte GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Instone Real Estate

Group AG, Essen

Bericht über die Prüfung der Kapitaldeckung gemäß Artikel 37 Abs. 6 SE-VO im Rahmen der geplanten Umwandlung der

Instone Real Estate Group AG, Essen

in eine Societas Europaea (SE)

Deloitte bezieht sich auf Deloitte Touche Tohmatsu Limited ("DTTL"), eine "private company limited by guarantee" (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach britischem Recht), ihr Netzwerk von Mitgliedsunternehmen und ihre verbundenen Unternehmen. DTTL und jedes ihrer Mitgliedsunternehmen sind rechtlich selbständig und unabhängig. DTTL (auch "Deloitte Global" genannt) erbringt selbst keine Leistungen gegenüber Mandanten. Eine detaillierte Beschreibung von DTTL und ihren Mitgliedsunternehmen finden sie auf www.deloitte.com/de/UeberUns.

Inhaltsübersicht

Seite

1	AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG	1
2	RECHTLICHE UND WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN	3
2.1	Gesellschaftsrechtliche Grundlagen	3
2.2	Wirtschaftliche Grundlagen	4
2.3	Vermögenslage	5
2.4	Ertragslage	6
3	ART UND UMFANG DER PRÜFUNG	7
3.1	Bewertungsgrundsätze und -methoden	7
3.2	Einzelbewertung anhand des bilanziellen Nettovermögens	8
3.3	Gesamtbewertung anhand des Unternehmenswertes	9
4	PRÜFUNG DER KAPITALDECKUNG	10
4.1	Deckungspflichtiges Eigenkapital im Sinne des Artikels 37 Abs. 6 SE-VO	10
4.2	Bilanzielles Nettovermögen	12
4.3	Unternehmenswert	12
4.4	Börsenwert	13
5	ZUSAMMENGEFASSTES PRÜFUNGSERGEBNIS	14

Anlage

ALLGEMEINE AUFTRAGSBEDINGUNGEN FÜR WIRTSCHAFTSPRÜFER UND

WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFTEN VOM 1. JANUAR 2017

I

Abkürzungsverzeichnis
AG	Aktiengesellschaft
AktG	Aktiengesetz
Art.	Artikel
CAPM	Capital Asset Pricing Model
EUR	EURO
FAUB	Fachausschuss für Unternehmensbewertung und
	Betriebswirtschaft des IDW
HGB	Handelsgesetzbuch
IDW	Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
i.V.m.	In Verbindung mit
IFRS	International Financial Reporting Standards
ISIN	International Securities Identification Number
Mio.	Millionen
Mrd.	Milliarden
SE	Societas Europaea
SE-VO	Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
	08.10.2001 über das Statut der Europäischen
	Gesellschaft (SE)
Sog	sogenannte
UmwG	Umwandlungsgesetz

II

• Auftrag und Auftragsdurchführung

Die Instone Real Estate Group Aktiengesellschaft soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, "SE") mit der Firma "Instone Real Estate Group SE" umgewandelt werden. Neben der SE-VO kommt das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ("SEAG") in der Fassung vom 12. Dezember 2019 sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ("SEBG") zur Anwendung.

Auf Antrag des Vorstandes der Instone Real Estate Group Aktiengesellschaft, Essen, hat uns das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 16. Dezember 2020 als Sachverständiger zur Erstellung einer Bescheinigung gem. Artikel 37 Abs. 6 SE-VO i.V.m. Artikel 96 der Richtlinie (EG) 2017/1132 i.V.m. §§ 60, 10 f. UmwG bestellt.

Anlass der Erstellung der Bescheinigung ist das vorstehend beschriebene Vorhaben der Gesellschaft zur Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (SE) nach Artikel 2 Abs. 4 SE-VO. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft soll am 9. Juni 2021 über diese Umwandlung beschließen.

Nach Artikel 37 Abs. 6 SE-VO ist von einem unabhängigen Sachverständigen gemäß der Richtlinie 77/91/EWG sinngemäß zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetztes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt.

Maßgeblicher Bewertungsstichtag für die Prüfung der Kapitaldeckung ist der Tag der Unterzeichnung dieses Berichts. Darüber hinaus haben wir beurteilt, ob auf Basis der vorgelegten Planzahlen auch am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich eine hinreichende Kapitaldeckung gegeben ist.

Wir haben unsere Arbeiten in den Monaten Februar bis April 2021 durchgeführt.

Zur Durchführung der Prüfung wurden uns insbesondere folgende Unterlagen bzw. Informationen zur Verfügung gestellt:

• Entwurf des Umwandlungsberichts der Instone Real Estate Group AG zur geplanten Umwandlung in eine SE vom 30.03.2021;
• Entwurf des Umwandlungsplans der Instone Real Estate Group AG zur geplanten Umwandlung in eine SE vom 30.03.2021;

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