Instone Real Estate : Einladung zur Hauptversammlung 2021

Einberufung zur

Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am

9. Juni 2021, um 10:00 Uhr MESZ

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der

Instone Real Estate Group AG ein.

Vor dem Hintergrund der bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem

Coronavirus SARS-CoV-2 verbundene ­Gesundheitsgefahren wird die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton live im Internet übertragen. Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

die gesamte Hauptversammlung am 9. Juni 2021 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen. Ort der Hauptversammlung

im aktienrechtlichen Sinne ist: ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen.

Instone Real Estate Group AG, Essen

Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8

ISIN: DE000A2NBX80

ÜBERSICHT MIT DEN ANGABEN GEMÄSS § 125 AKTIENGESETZ IN VERBINDUNG MIT TABELLE 3 DER DURCHFÜHRUNGSVERORDNUNG (EU) 2018/1212

1. Inhalt der Mitteilung

	A1	Eindeutige Kennung des Ereignisses	Ordentliche Hauptversammlung der
					Instone Real Estate Group AG am 9. Juni 2021
					c10776572387eb11811b005056888925
	A2	Art der Mitteilung	Einberufung der Hauptversammlung
B.	Angaben zum Emittenten
	B1	ISIN			DE000A2NBX80
	B2	Name des Emittenten	Instone Real Estate Group AG
C.	Angaben zur Hauptversammlung
	C1	Datum der Hauptversammlung	09. Juni 2021
	C2	Uhrzeit der Hauptversammlung	8:00 Uhr UTC Zeit (10:00 Uhr MESZ)
	C3	Art der Hauptversammlung	Ordentliche Hauptversammlung, ohne physische Präsenz
					der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
	C4	Ort der Hauptversammlung	Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (keine
					physische­	Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten möglich):
					ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen
					URL zur Bild- und Tonübertragung:
					https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/­
					hauptversammlung.html
	C5	Aufzeichnungsdatum (technisch	18. Mai 2021
		maßgeblicher­	Bestandsstichtag -
		sogenanntes­	Technical Record Date)
	C6	Uniform Resource Locator (URL)	https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/
					hauptversammlung.html
D. Teilnahme an der Hauptversammlung
	D2	Frist für die Teilnahme	2. Juni 2021, 22:00 Uhr UTC Zeit (24:00 Uhr MESZ)

Instone Real Estate Group AG, Essen

Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8

ISIN: DE000A2NBX80

1. 1. Tagesordnung
2. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES, DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES SOWIE DES
   ZUSAMMENGEFASSTEN­LAGEBERICHTS DER INSTONE REAL ESTATE GROUP AG UND DES KONZERNS, DES ERLÄU- TERNDEN BERICHTS ZU DEN ANGABEN NACH § 289A ABS. 1 HGB UND § 315A ABS. 1 HGB SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS, JEWEILS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12. März 2021 gebil- ligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.
3. VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 14.669.161,50 wie folgt zu verwenden:
   Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 12.216.967,36 und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 2.452.194,14
   Die Dividendensumme basiert auf dem am 23. April 2021 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 46.988.336, eingeteilt in 46.988.336 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeit- punkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Auf- sichtsrat der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverän- dert eine Ausschüttung von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
   damit­ die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
   Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende für das Geschäfts- jahr 2020 vollständig aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Dividendenzahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
   Solidaritätszuschlag­. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist hiermit nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Aktionäre, die in den Niederlanden ansässig sind (oder nicht in den Niederlanden ansässige Aktionäre, die eine Betriebsstätte in den Niederlanden haben, der Aktien der Gesellschaft zuzurechnen sind) und der niederländischen Kapitalertragssteuer unterliegen, werden für die technische Abwicklung der Dividende gebeten, der Gesellschaft die Anzahl der von ihnen zum Tag der Hauptversammlung gehaltenen Aktien elektronisch unter [e-mail] mitzuteilen.
   Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungs­ beschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 14. Juni 2021 ausgezahlt werden.
4. ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
   Zeitraum­ Entlastung zu erteilen.

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1. ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
2. BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 SOWIE DES PRÜFERS FÜR DIE PRÜFERISCHE DURCHSICHT UNTERJÄHRIGER FINANZBERICHTE
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.
   Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
3. BILLIGUNG DES SYSTEMS ÜBER DIE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
   Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. In der ordentlichen Hauptversammlung 2021 muss zwingend eine Beschluss- fassung erfolgen. Der Aufsichtsrat hat am 23. April 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wesentlichen berücksichtigt.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als unter Ziffer II.1 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6
   abgedruckte­ Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
4. BILLIGUNG DES SYSTEMS ÜBER DIE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS, VERBUNDEN MIT EINER
   BESCHLUSSFASSUNG­ÜBER EINE ENTSPRECHENDE ÄNDERUNG DER SATZUNG DER INSTONE REAL ESTATE GROUP AG
   Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten

Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die bislang gültigen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung im

Zusammenhang­mit dem Formwechsel der Gesellschaft von einer niederländischen in eine deutsche Aktiengesellschaft als Satzungsbestandteil am 29. Juni 2018 beschlossen und entsprachen unverändert den Vergütungsregelungen, die bereits unmittelbar vor dem Börsengang der Gesellschaft am 13. Februar 2018 in Kraft getreten waren.

Im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist, sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass die aktuelle strukturelle Ausgestaltung der Aufsichts- ratsvergütung als Festvergütung weiterhin sachgerecht ist. Die bislang festgesetzte Höhe der Festvergütung entspricht unter Berücksichtigung eines Peer-Vergleichs und des tatsächlichen Zuschnitts der Tätigkeit des Aufsichtsrats, insbesondere im Hinblick auf die hohe Sitzungs- und Beschlussfrequenz, jedoch gegenwärtig nicht mehr einer marktgerechten Vergütung. Daher soll die bisherige Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats von EUR 60.000 p.a. auf EUR 75.000 p.a. und die Vergütung für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats, außer im Prüfungsausschuss, für dessen Mitglieder die bisherige Festvergütung von EUR 15.000 p.a. unverändert bleibt, von EUR 1.500 p.a. auf EUR 7.500 p.a. ­erhöht werden. Hierzu ist eine Satzungsänderung erforderlich.

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, 1) das unter Ziffer II.2 als Anlage zu diesem Tages- ordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen und 2) entsprechend die Satzung wie nachstehend dargelegt zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

§§ 13.1 und 13.2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst

"13.1 Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende erhält das Ein- einhalbfache dieses Betrags.

13.2 Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000) und Mitglieder in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche jährliche feste

Vergütung­ von siebenausendfünfhundert Euro (EUR 7.500). Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte der entsprechenden festen Vergütung."

8. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE TEILWEISE AUFHEBUNG DER ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDEL- UND/ ODER OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNGEN, DIE SCHAFFUNG EINER NEUEN ERMÄCHTIGUNG DES VORSTANDS, DIE ÄNDERUNG DES BEDINGTEN KAPITALS UND ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG

Die Gesellschaft hat aufgrund einer im September 2020 durchgeführten Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen ihr Grundkapital von EUR 36.988.366,00 um EUR 10 Mio. auf EUR 46.988.366,00 durch Ausgabe von 10 Mio. neuen Stück­ aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 erhöht. Vor diesem Hintergrund soll der der Gesellschaft durch die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen zur Verfügung stehende Finanzierungs­ rahmen entsprechend erhöht und entsprechend die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2019 unter

Tagesordnungspunkt­6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente sowie das zugehörige bedingte Kapital angepasst werden. Mit Ausnahme der Erhöhung des maximalen Volumens auf 10% des aktuellen Grundkapitals

sowie­ einer Anpassung der Laufzeit der Ermächtigung ist die neu vorgeschlagene Ermächtigung mit der bereits bestehenden inhaltsgleich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
   Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2019 unter Ziffer (1) zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 nachstehend unter Ziffer (3) (a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
2. Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen

1. Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
2. 1. Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 nachstehend unter Ziffer (3) (a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000 (in Worten: Drei­ undertfünfzigmillionen Euro) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam "Schuldver- schreibungen") zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 4.698.833 (in Worten: Viermillionensechshundertachtundneunzigtausendach-

thundertunddreiundreißig) neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 4.698.833,00 (in Worten: Viermillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertund- dreiundreißig Euro) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden jeweils "Bedingungen") zu gewähren.

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