Jack in the Box Inc. (NasdaqGS:JACK) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan für die Übernahme von Del Taco Restaurants, Inc. (NasdaqCM:TACO) von einer Gruppe von Aktionären am 5. Dezember 2021 für rund 470 Millionen Dollar. Gemäß der Vereinbarung haben die Del Taco-Aktionäre das Recht, 12,51 US-Dollar pro Aktie in bar für jede Del Taco-Aktie zu erhalten. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf etwa 575 Millionen US-Dollar, einschließlich bestehender Schulden. Jede zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion ausgegebene und im Umlauf befindliche Del Taco-Stammaktie (mit Ausnahme der Aktien, die Del Taco als eigene Aktien hält, der Aktien, die von Jack in the Box oder Merger Sub gehalten werden, und der Aktien, die von Inhabern gehalten werden, die gemäß dem Recht von Delaware berechtigt sind, Bewertungsrechte in Bezug auf diese Aktien auszuüben) wird in das Recht umgewandelt, $12.51 in bar ohne Zinsen (die “Fusionszahlung”), abzüglich aller anwendbaren Quellensteuern und jeder Del Taco-Aktienzuteilung, die im Rahmen der Del Taco’Aktienvergütungspläne von Del Taco (mit Ausnahme von Aktienzuteilungen mit Verfügungsbeschränkung, die in den Jahren 2019 und 2021 bestimmten leitenden Angestellten von Del Taco gewährt werden) werden automatisch beschleunigt und vollständig unverfallbar und in das Recht umgewandelt, die Fusionszahlung für jede Aktie von Del Taco zu erhalten, die Gegenstand einer solchen Zuteilung ist (und im Falle von Aktienoptionen abzüglich des anwendbaren Ausübungspreises pro Aktie einer solchen Option). In Verbindung mit der Fusionsvereinbarung beabsichtigt Jack in the Box, die Übernahme durch die Ausgabe zusätzlicher Verbriefungsanleihen aus seinem bestehenden Programm zu finanzieren, wobei eine Finanzierungszusage von BofA Securities, Inc. vorliegt, d.h. das Unternehmen hat eine schriftliche Vereinbarung mit BofA Securities, Inc. getroffen, wonach BofA Securities, Inc. sich bereit erklärt hat, die Finanzierung der Fusion in Höhe von bis zu 600 Millionen US-Dollar im Rahmen und zu den Bedingungen der bestehenden Verbriefungsfazilität für das gesamte Unternehmen zu übernehmen. Ab dem 26. Januar 2022 beabsichtigt Jack in the Box Inc., einen Teil der Serie 2019-1 Class A-2 Notes und der Serie 2019-1 Variable Funding Notes durch eine neue verbriefte Finanzierungsfazilität in Höhe von 1,25 Mrd. $ zu refinanzieren, die voraussichtlich aus 1,1 Mrd. $ an vorrangig besicherten, festverzinslichen Notes (die “2022 Notes”) und 150 Mio. $ an variablen Funding Notes bestehen wird. Der Nettoerlös aus der verbrieften Finanzierungsfazilität wird voraussichtlich verwendet werden: (i) zur vollständigen Rückzahlung der Serie 2019-1 Class A-2-I Notes; und (ii) zur Ausschüttung an Jack in the Box SPV Guarantor, LLC und danach an Jack in the Box Inc. zur Finanzierung eines Teils der Übernahme von Del Taco Restaurants, Inc. durch Jack in the Box Inc. Am 11. Februar 2022 wurde die Finanzierung abgeschlossen. Nach Abschluss der Übernahme wird Del Taco Restaurants als hundertprozentiges Unternehmen von Jack in the Box weiterbestehen. Nach Abschluss der Übernahme wird die Notierung der Del Taco Stammaktien an der Nasdaq eingestellt und die Registrierung gemäß dem Exchange Act aufgehoben. Wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird und Del Taco dafür haftet, muss Del Taco an Jack eine Abfindungszahlung in Höhe von 14,2 Millionen Dollar oder ungefähr 3% des Eigenkapitalwertes des Unternehmens zahlen, während Jack in the Box an Del Taco eine Abfindungszahlung in Höhe von 28,4 Millionen Dollar zahlen muss, wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird und Jack in the Box dafür haftet. Jack in the Box schätzt, dass die Transaktion Del Taco mit einem synergiebereinigten Multiplikator von etwa 7,6x des bereinigten EBITDA der letzten zwölf Monate bewertet. Nach Abschluss der Übernahme werden die Führungskräfte und Direktoren von Del Taco zu Führungskräften und Direktoren des überlebenden Unternehmens. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit (und deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Annahme des Fusionsvertrags durch die Del Taco-Aktionäre, des Ausbleibens einer wesentlichen nachteiligen Auswirkung auf Del Taco, wie im Fusionsvertrag definiert, anderer üblicher Bedingungen und behördlicher Genehmigungen. Der Fusionsvertrag enthält keinen Finanzierungsvorbehalt. Die Transaktion wird von den Verwaltungsräten sowohl von Jack in the Box als auch von Del Taco einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Del Taco empfiehlt den Aktionären einstimmig, für den Vorschlag zur Annahme der Fusionsvereinbarung zu stimmen. Mit Wirkung vom 7. März 2022 haben die Aktionäre von Del Taco Restaurants, Inc. der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Kalenderquartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 28. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 8. März 2022 erwartet. Die Vereinbarung bietet den Del Taco-Aktionären einen unmittelbaren Wert und wird unserer Marke, unseren Teammitgliedern, Franchisenehmern und treuen Gästen über viele Jahre hinweg große Vorteile bringen. Jack in the Box erwartet, dass sich die Transaktion im ersten Jahr im mittleren einstelligen Bereich positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken wird, wenn die Transaktionskosten nicht berücksichtigt werden, und ab dem zweiten Jahr, wenn die Synergien voll ausgeschöpft sind, einen bedeutenden Mehrwert darstellt. Jack in the Box geht davon aus, dass der Verschuldungsgrad innerhalb der Zielspanne von 4x bis 5,5x der Gesamtverschuldung im Verhältnis zum bereinigten EBITDA bleiben wird und dass das Unternehmen ein Investment-Grade-Rating erhält. Jack in the Box geht davon aus, dass das kombinierte Unternehmen bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 strategische und Kostensynergien in Höhe von etwa 15 Millionen US-Dollar realisieren wird, wobei etwa die Hälfte der Synergien im ersten Jahr erzielt werden soll. BofA Securities fungiert als exklusiver Finanzberater und Jonathan K. Layne und Andrew Friedman von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungieren als Rechtsberater für Jack in the Box. Piper Sandler & Co. fungierte als exklusiver Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für den Vorstand von Del Taco und Scott Williams, Eric Orsic, Benjamin Strauss, Gregory E. Heltzer, William R. Pomierski, Brandon Sarkauskas, Michael L. Boykins, Heidi J. Steele und Chris Stacker von McDermott Will & Emery LLP fungierten als Rechtsberater von Del Taco, Levy Family, Lime Partners und Belfer Investment Partners L.P. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Del Taco. Okapi Partners LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für Del Taco gegen eine Gebühr von maximal $0,02 Millionen plus Erstattung bestimmter Auslagen. Piper Sandler & Co. erhält von Del Taco ein Honorar in Höhe von schätzungsweise 7,2 Millionen Dollar, wovon 1 Million Dollar an Piper für die Erstellung der Fairness Opinion geflossen sind. Jack in the Box Inc. (NasdaqGS:JACK) hat die Übernahme von Del Taco Restaurants, Inc. (NasdaqCM:TACO) von einer Gruppe von Aktionären am 8. März 2022 abgeschlossen. Infolge des Zusammenschlusses wurde Del Taco Restaurants, Inc. eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Jack in the Box Inc. Die Stammaktien von Taco’s werden ab dem 8. März 2022 nicht mehr an der NASDAQ gehandelt und von der Börse genommen. Del Taco beabsichtigt, bei der SEC eine Certification and Notice of Termination of Registration auf Formular 15 einzureichen, um die Beendigung der Registrierung der Stammaktien gemäß Abschnitt 12(g) des Exchange Act und die Aussetzung der Berichtspflichten von Del Taco gemäß den Abschnitten 13 und 15(d) des Exchange Act zu beantragen. Darin Harris und Tim Mullany (der Chief Executive Officer bzw. der Chief Financial Officer von JACK) wurden zu Direktoren von TACO. In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Fusionsvertrags wurden unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens die folgenden Personen zu leitenden Angestellten von TACO: (i) John D. Cappasola, Jr. als Chief Executive Officer, (ii) Darin Harris als President, (iii) Tim Mullany als Chief Financial Officer, (iv) Sarah Super als Secretary und (v) Michael Snider als Vice President und Assistant Secretary.