Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) hat am 25. Mai 2022 ein Angebot zur Übernahme von National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) (NI) für $6,5 Milliarden gemacht. Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 98,2% der Anteile an National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T.Rowe Price Investment Management, Inc. und anderen für $8 Milliarden am 12. April 2023 geschlossen. Emerson schlägt vor, 100% der ausstehenden Stammaktien von NI für 48 $ in bar pro Stammaktie zu erwerben. Am 3. November 2022 revidierte Emerson das Angebot auf 53 $ je Aktie für 7,1 Milliarden $. Am 12. April 2023 erklärte sich Emerson bereit, 60 $ pro Aktie in bar zu zahlen, was einem Eigenkapitalwert von 8 Milliarden $ entspricht. Emerson geht davon aus, dass die Transaktion mit den verfügbaren Barmitteln und der Liquidität finanziert werden kann, einschließlich ca. 8 Mrd. $ an Erlösen nach Steuern aus dem im Oktober 2022 angekündigten Mehrheitsverkauf von Climate Technologies an Blackstone. Der Vorschlag ist an keine Finanzierungsbedingungen geknüpft und würde aus Barmitteln, zugesagten Kreditlinien und/oder anderen verfügbaren Finanzierungsquellen finanziert. Wenn diese Vereinbarung von Emerson gekündigt wird, zahlt Emerson eine Gebühr von 310 Millionen Dollar an National Instruments. Wenn diese Vereinbarung von National Instruments gekündigt wird, zahlt National Instruments eine Gebühr von 310 Millionen Dollar an Emerson. Goldman Sachs stellt eine Überbrückungsfazilität in Höhe von 8,175 Milliarden Dollar zur Verfügung, um die Übernahme der National Instruments Corporation durch Emerson Electric Co. zu unterstützen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der NI-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung und des Abschlusses der üblichen und bestätigenden Due Diligence. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Emerson und NI einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 16. Juni 2022 hat der Verwaltungsrat von NI einstimmig beschlossen, dass das Schreiben keine Grundlage für weitere Gespräche bietet. Mit Stand vom 22. Juni 2022 hat der Vorstand von Emerson die vorgeschlagene Transaktion geprüft und unterstützt, so dass die Zustimmung der Aktionäre von Emerson nicht erforderlich ist. Aufgrund des komplementären und benachbarten Portfolios sind bei dieser Transaktion keine regulatorischen Bedenken zu erwarten. Am 15. November 2022 setzte NI eine Arbeitsgruppe des Vorstands (Ausschuss für strategische Transaktionen) ein, um den jüngsten Vorschlag zu prüfen. Am 13. Januar 2023 kündigte NI den Beginn der strategischen Prüfung und die Annahme der Giftpille an. Emerson hat beschlossen, die Übernahme von NI fortzusetzen, ohne die von ihm ausgewählten unabhängigen Direktoren für die Wahl in den Verwaltungsrat von NI auf der bevorstehenden Jahreshauptversammlung zu nominieren. Die Wartefrist gemäß dem HSR Act ist am 26. Mai 2023 abgelaufen. Der Abschluss der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der NI-Aktionäre, des Erhalts bestimmter anderer behördlicher Genehmigungen und der Erfüllung oder des Verzichts auf die anderen verbleibenden Abschlussbedingungen, die in der Fusionsvereinbarung festgelegt sind. Mit Stand vom 29. Juni 2023 haben die Aktionäre von NI der Transaktion zugestimmt. Am 4. September 2023 hat die Europäische Kommission die Vereinbarung genehmigt. Die Kommission hat entschieden, dass die geplante Transaktion keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwirft, da es keine Überschneidungen und vertikalen Verbindungen zwischen den Aktivitäten der Unternehmen im Europäischen Wirtschaftsraum gibt. Mit Stand vom 12. April 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Kalenderquartal 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2024 von Emerson abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten Jahr positiv auf das bereinigte EPS von Emerson auswirkt. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion sofort positiv auf das bereinigte EPS und die langfristigen Finanzziele von Emerson auswirkt, die auf der Investorenkonferenz 2022 von Emerson vorgestellt wurden.

Goldman Sachs & Co. LLC und Centerview Partners LLC fungieren als Finanzberater und Phillip R. Mills, Cheryl Chan, Michael Mollerus, John B. Meade, Frank J. Azzopardi, Travis Triano, Ronan P. Harty, Andrew Ditchfield von Davis Polk & Wardwell LLP sowie Kai H.E. Liekefett, Jessica Wood und Derek Zaba von Sidley Austin LLP fungieren als Rechtsberater von Emerson. Innisfree M&A Inc. fungierte als Informationsagent für Emerson. Adam O. Emmerich, Sabastian V. Niles und Elina Tetelbaum von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP fungierten als Rechtsberater und BofA Securities als Finanzberater von NI. BofA Securities fungierte als Fairness Opinion Provider für NI. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für NI. NI wird MacKenzie Partners, Inc. eine Gebühr von 50.000 $ für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten zahlen. NI wird BofA Securities eine geschätzte Gebühr in Höhe von 51 Millionen Dollar für ihre Dienstleistungen zahlen, von denen ein Teil im Zusammenhang mit ihrer Stellungnahme zu zahlen war und ein erheblicher Teil vom Abschluss der Fusion abhängt. BofA Securities, Inc. und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für NI. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für NI. Weil, Gotshal & Manges LLP hat Goldman Sachs bei einer Überbrückungsfazilität in Höhe von 8,175 Milliarden Dollar beraten.

Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) hat am 11. Oktober 2023 die Übernahme der verbleibenden 98,2% der Anteile an National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T.Rowe Price Investment Management, Inc. und anderen abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der Fusion sind Michael E. McGrath, Eric H. Starkloff, James E. Cashman, III, Alexander M. Davern, Gayla J. Delly, Gerhard P. Fettweis, Liam K. Griffin und Duy-Loan T. Le nicht mehr Mitglieder des Board of Directors der National Instruments Corporation.