DraftKings Inc. (NasdaqGS:DKNG) hat am 9. August 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Golden Nugget Online Gaming, Inc. (NasdaqGM:GNOG) von einer Gruppe von Aktionären für $1,5 Milliarden abgeschlossen. DraftKings wird GNOG in einer reinen Aktientransaktion übernehmen, die einen impliziten Eigenkapitalwert von etwa 1,56 Milliarden Dollar hat. Im Rahmen der Transaktion wird DraftKings eine Reorganisation der Holdinggesellschaft vornehmen und eine neue Holdinggesellschaft New DraftKings gründen, die sowohl für DraftKings als auch für GNOG die fortbestehende öffentliche Gesellschaft sein wird. New DraftKings wird bei Abschluss in DraftKings Inc. umbenannt (“New DraftKings”). Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung erhalten die Aktionäre von Golden Nugget Online Gaming ein festes Verhältnis von 0,365 Aktien der Stammaktienklasse A von New DraftKings für jede Stammaktie von Golden Nugget Online Gaming, die sie besitzen. Bei Abschluss der Transaktion werden die bestehenden DraftKings-Aktionäre etwa 93,2% des kombinierten Unternehmens besitzen, während die GNOG-Aktionäre etwa 6,8% besitzen werden. Tilman Fertitta, der wirtschaftlich ca. 46% der GNOG-Aktien besitzt, hat sich bereit erklärt, die DraftKings-Aktien, die im Rahmen der Fusion an ihn ausgegeben werden, für mindestens ein Jahr nach Abschluss der Transaktion zu halten. GNOG erklärt sich bereit, an DraftKings eine Abfindungszahlung in Höhe von 55 Millionen Dollar zu leisten.

Nach Abschluss der Fusion wird der neue DraftKings-Vorstand aus 14 Personen bestehen, von denen 13 derzeitige Direktoren von DraftKings sind und von denen einer, vorbehaltlich der Bedingungen der Fusionsvereinbarung, Tilman J. Fertitta, der Chief Executive Officer und Vorsitzende des GNOG-Vorstands sein wird. Der Vorstand von DraftKings besteht gegenwärtig aus 13 Mitgliedern. Die leitenden Angestellten von DraftKings unmittelbar vor dem Abschluss der Fusionen werden auch die leitenden Angestellten von New DraftKings unmittelbar nach dem Abschluss der Fusionen sein. Die Unternehmenszentrale, die Hauptgeschäftsstelle und die damit verbundenen Unternehmens- und Betriebsfunktionen von New DraftKings werden sich in Boston, Massachusetts, befinden.

Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der GNOG-Aktionäre, der Zustimmung der DraftKings-Aktionäre und der Genehmigung der Notierung der Aktien der Klasse A von New DraftKings an der NASDAQ, die im Rahmen der Akquisition nach der offiziellen Bekanntgabe der Emission ausgegeben werden; Ablauf oder vorzeitige Beendigung der Wartezeit (und deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act von 1976; Erhalt aller erforderlichen Glücksspielgenehmigungen durch GNOG und DraftKings im Zusammenhang mit der Akquisition; Fehlen von Gesetzen oder behördlichen Anordnungen, die den Vollzug der Akquisition einschränken, untersagen, illegal machen oder anderweitig verbieten; und dass die Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung wirksam geworden ist, dass DraftKings ein schriftliches Steuergutachten erhalten hat, das besagt, dass der Zusammenschluss von DraftKings auf der Grundlage der Fakten, Zusicherungen und Annahmen, die in diesem Gutachten dargelegt sind oder auf die darin Bezug genommen wird, für die Zwecke der US-Bundeseinkommenssteuer als Reorganisation im Sinne von Section 368(a) des Code gilt, dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen vorliegen und dass weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Der Verwaltungsrat der GNOG hat auf einstimmige Empfehlung eines vom GNOG-Verwaltungsrat eingesetzten Ausschusses unabhängiger und unparteiischer Direktoren dem Fusionsvertrag und der Transaktion zugestimmt und beschlossen, den GNOG-Aktionären zu empfehlen, der Transaktion zuzustimmen. Der Verwaltungsrat von DraftKings hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Am 10. August 2021 hat Jason Robins, der wirtschaftliche Eigentümer von DraftKings-Stammaktien, die etwa 90,8% der Stimmrechte der ausstehenden DraftKings-Stammaktien repräsentieren, eine schriftliche Zustimmung zum Fusionsvertrag abgegeben, die ausreichte, um den Fusionsvertrag und die Transaktionen, einschließlich der Fusionen, im Namen der DraftKings-Aktionäre zu genehmigen. Am 8. September 2021 haben Tilman J. Fertitta und der LHGN-Interessent, die zusammen GNOG-Stammaktien besaßen, die etwa 79,9 % der Stimmrechte der ausgegebenen und ausstehenden GNOG-Stammaktien repräsentierten, eine schriftliche Zustimmung zum Fusionsvertrag abgegeben, die ausreichte, um den Fusionsvertrag anzunehmen und damit die Transaktionen, einschließlich der Fusionen, im Namen der GNOG-Aktionäre zu genehmigen. Die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 ist im Hinblick auf die Transaktionen abgelaufen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Seit dem 1. April 2022 arbeiten DraftKings und GNOG weiter an den verbleibenden Genehmigungen der Glücksspielbehörden, die für den Abschluss der Akquisition erforderlich sind. Dementsprechend geht DraftKings nun davon aus, dass die Akquisition am oder vor dem 31. Mai 2022 abgeschlossen sein wird.

Die Raine Group fungiert als exklusiver Finanzberater und Scott D. Miller von Sullivan & Cromwell LLP als Rechtsberater von DraftKings. Jefferies LLC fungiert als leitender Finanzberater für GNOG. Morton A. Pierce, Suni Sreepada, Sang Ji, Scott Fryman, George Paul, Vicky Rosamond, Aaron Feuer, Tami Stark, Arlene Hahn, Steve Lutt, Seth Kerschner, Tim Hickman, Paul Pittman, Richard Burke, Doug Landy, Robert Chung und Joel L. Rubinstein von White & Case LLP fungiert als Rechtsberater und Spectrum Gaming Capital fungiert als Finanzberater und hat dem Sonderausschuss des Vorstands von Golden Nugget Online Gaming eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt. Ian Schuman und Marc Jaffe sowie die Houstoner Partner Nick Dhesi, Ryan Maierson und David Raab und Will Kessler von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Fertitta Entertainment, Inc. John Kupiec und Wally Schwartz von Vinson & Elkins L.L.P. waren als Rechtsberater für SPECTRUM Gaming Capital, LLC tätig. DraftKings hat sich bereit erklärt, Raine oder einem von ihm benannten verbundenen Unternehmen eine Transaktionsgebühr in Höhe von $11,0 Millionen für diesen Auftrag zu zahlen, von denen $2.5 Millionen bei der Ankündigung der Transaktionen fällig wurden und der Rest davon vom Abschluss der Transaktion abhängt.

DraftKings Inc. (NasdaqGS:DKNG) hat die Übernahme von Golden Nugget Online Gaming, Inc. (NasdaqGM:GNOG) von einer Gruppe von Aktionären am 5. Mai 2022 abgeschlossen. DraftKings wird die Mitarbeiter von Golden Nugget Online Gaming in sein gesamtes Unternehmen integrieren, einschließlich Thomas Winter, der von seiner früheren Rolle als Präsident von Golden Nugget Online Gaming zum General Manager von North America iGaming aufsteigen wird.