Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des virtuellen Performance Share Plans dar: Im Falle von Kapitalmaßnahmen (z. B. Aktiensplits) hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die Anzahl der dem Vorstandsmitglied zu Beginn der Performance-Periode vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares anzupassen, um den Anreizeffekt aufrecht zu erhalten.

Im Falle eines Delistings erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe der den Aktionären der Gesellschaft je Aktie zu bezahlenden Barabfindung. Der sich daraus ergebende Betrag wird ab diesem Zeitpunkt in vollem Umfang ausgezahlt.


a.             ROCE 

Als erstes finanzielles Leistungskriterium ist der ROCE mit einer Gewichtung von 30 Prozent maßgeblich. Der ROCE wird als Durchschnittswert über die vierjährige Performance-Periode betrachtet. Zur Berechnung des ROCE wird das EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative Kapital dividiert.

Der ROCE dient als wertorientierter Indikator zur Unternehmenssteuerung von Jenoptik. Durch die Berücksichtigung des ROCE im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung wird somit ein Anreiz für eine langfristige, auf die Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete, Unternehmensentwicklung gesetzt.

Als Zielwert hat der Aufsichtsrat aktuell einen durchschnittlichen ROCE von 14 Prozent festgelegt.

Die Zielerreichung für das ROCE-Leistungskriterium beträgt 50 Prozent, wenn der durchschnittlich erreichte ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts liegt ('unterer Cap'). Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent.

Die Zielerreichung für das ROCE-Leistungskriterium kann maximal 150 Prozent betragen. Diese wird erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte oder mehr über dem Zielwert liegt ('oberer Cap'). Ein Übertreffen des ROCE-Zielwerts um mehr als 5 Prozentpunkte resultiert nicht in einer höheren Zielerreichung.

Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve für das ROCE-Leistungskriterium stellt sich aktuell wie folgt dar: Sofern der Aufsichtsrat für künftige Tranchen des virtuellen Performance Share Plans abweichende ROCE-Werte festlegt, um bei wesentlichen Änderungen der Rahmenbedingungen weiterhin eine adäquate Anreizsetzung sicherzustellen, werden derartige Anpassungen im Vergütungsbericht nachträglich offengelegt und erläutert.


b.            Relativer Total Shareholder Return 

Als zweites Leistungskriterium wird mit einer Gewichtung von 70 Prozent die Entwicklung des Total Shareholder Returns von Jenoptik im Vergleich zum TecDAX über die Performance-Periode berücksichtigt ('relativer TSR'). Durch die Berücksichtigung des relativen TSR fließt neben einem internen auch ein externes Leistungskriterium in die mehrjährige variable Vergütung ein. Durch die Incentivierung einer erfolgreichen Kapitalmarkt-Performance erfolgt somit eine weitere Angleichung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre. Zeitgleich schafft eine solide Kapitalmarkt-Performance die Basis für eine langfristige Wertschöpfung und die Verwirklichung der Wachstumsziele von Jenoptik.

Der relative TSR beschreibt die Differenz in Prozentpunkten zwischen der Kursänderung inklusive fiktiv reinvestierter Dividenden der Jenoptik-Aktie und der Veränderung des TecDAX Performanceindex über die Performance-Periode. Zur Ermittlung des relativen TSR werden 60 Handelstage vor Beginn und vor Ende der Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt.

Dem relativen TSR als Leistungskriterium ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Als Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung wird ein relativer TSR von plus 5 Prozentpunkten festgelegt, das heißt, die Aktienkursentwicklung inklusive Dividende von Jenoptik über die Performance-Periode übersteigt die Performance des TecDAX um 5 Prozentpunkte. Ein relativer TSR von minus 20 Prozentpunkten führt zu einer Zielerreichung von 50 Prozent ('unterer Cap'). Ist der relative TSR geringer als minus 20 Prozentpunkte fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 150 Prozent begrenzt. Diese wird bei einem relativen TSR von plus 30 Prozentpunkten oder mehr erreicht ('oberer Cap'). Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent /150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium 'relativer TSR' stellt sich wie folgt dar: Die tatsächliche Zielerreichung je Leistungskriterium über die Performance-Periode wird nachträglich im Vergütungsbericht nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen.

5.2.3. Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat kann mittels des Multiplikators die einjährige variable Vergütung reduzieren ('Malus'), soweit es in dem Verhalten des Vorstandsmitglieds gewichtige Gründe gibt, die aber nicht schwerwiegend genug sind, eine Kündigung oder eine Haftung wegen Pflichtverletzung zu begründen.

Zudem ist die Gesellschaft berechtigt, eine Rückzahlung der mehrjährigen variablen Vergütung ('Clawback') zu verlangen, falls sich innerhalb von drei Jahren nach deren Auszahlung herausstellt, dass einer der testierten und festgestellten Konzernabschlüsse während der vierjährigen Performance-Periode objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden muss.

Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleiben die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG sowie die Möglichkeit der Herabsetzung der Vergütung nach § 87 Abs. 2 AktG unberührt.


6.            Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 

6.1. Laufzeit der Vorstandsdienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch eine ordentliche Kündigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung nach § 626 BGB bleibt hiervon jedoch unberührt.

Die Laufzeit der Dienstverträge für neubestellte Vorstandsmitglieder beträgt längstens drei Jahre, für wiederbestellte Vorstandsmitglieder beträgt die Vertragsdauer maximal fünf Jahre.

6.2. Nebentätigkeiten, interne und externe Aufsichtsratsmandate

Die Ausübung von Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, soweit nicht gesetzlich eine Zustimmung durch den Aufsichtsrat als Ganzes erforderlich ist.

Soweit das Vorstandsmitglied Vergütungen aus der Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten im Rahmen des Jenoptik-Konzerns erhält, sind diese in voller Höhe an die JENOPTIK AG abzuführen.

Bei etwaigen Vergütungen für vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder Aufsichtsrat genehmigte Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate außerhalb des Jenoptik-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit diese an die JENOPTIK AG abzuführen sind.

6.3. Vorzeitige Beendigung

Im Fall einer Abberufung des Vorstandmitglieds nach § 84 Abs. 3 AktG i. V. m. den einschlägigen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Vorstandsmitglied ist jedoch in diesem Fall berechtigt, das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleichzeitig ist Jenoptik berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist ('Abfindungs-Cap'). Die Jahresvergütung umfasst die Grundvergütung, die variablen Vergütungsbestandteile und den jährlichen Versorgungsbeitrag. Für die einjährige variable Vergütung wird dabei eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein neutraler Wert des Multiplikators von 1,0 angenommen. Bereits vorläufig zugeteilte virtuelle Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.

Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares, für welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.

Unabhängig vom Grund des Ausscheidens besteht für das ausgeschiedene Vorstandsmitglied kein Anspruch auf eine Zahlung von Überbrückungsleistungen nach seinem Ausscheiden.

6.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

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April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)