Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems in § 19 der Satzung der Gesellschaft, auf dem diese

Vergütung basiert, zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen

Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des

bestehenden bedingten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 sowie

entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder

Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00, von der bislang noch kein

Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 6. Juni 2022 und damit voraussichtlich noch vor der nächsten

ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der Gesellschaft auch künftig durchgehend diese Handlungsoption der

Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll unter Aufhebung der bestehenden

Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2017 frühzeitig eine neue Ermächtigung zur Begebung

von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung

eines neuen bedingten Kapitals 2021 zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte beschlossen

werden. Die neue Ermächtigung und das neue bedingte Kapital 2021 sollen in Struktur und Umfang im

Wesentlichen den bisherigen Vorgaben entsprechen. Die Gesellschaft wird unter der vorgeschlagenen neuen

Ermächtigung in Summe Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro

300.000.000,00 (bisher Euro 250.000.000,00) ausgeben können, wobei die Höhe des zur Bedienung zu

beschließenden bedingten Kapitals von 11 Mio. Stückaktien auf 5.750.000 Stückaktien (das entspricht rund

10 Prozent des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft) reduziert werden soll. Mit der Erhöhung der

Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 300.000.000,00 soll möglichen künftigen Kurssteigerungen

und einer etwaigen Wandelprämie in ausreichendem Umfang Rechnung getragen werden.

Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der

Beschlussvorschlag ausdrücklich eine Beschränkung dieser Ermächtigung der Gesellschaft zur Ausgabe der

Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss dergestalt vor, dass bei

unterstellter Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts Aktien in Höhe von insgesamt maximal 10 Prozent

des Grundkapitals der Gesellschaft ausgegeben werden können. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent sollen

auch Aktien angerechnet werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer

Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 


              a.            Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder 
                            Wandelschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur

Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung für die Zukunft ab Eintragung

der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. 


              b.            Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
              (1)           Umfang, Laufzeit, Emittent

Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das

Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 einmalig oder mehrmals

auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im

Folgenden 'Optionsschuldverschreibungen' bzw. 'Wandelschuldverschreibungen', gemeinsam

'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 300.000.000,00 mit einer Laufzeit

von längstens zehn Jahren ab Ausgabe zu begeben.

Die Emissionen der Schuldverschreibungen können jeweils in untereinander gleichberechtigte

Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Insgesamt dürfen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der

Gesellschaft auf bis zu 5.750.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag

am Grundkapital von bis zu Euro 14.950.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der

Schuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') gewährt werden.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Die

Schuldverschreibungen können in Euro oder im entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen

Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei

Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über

ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch in- oder ausländische Kapitalgesellschaften begeben

werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('nachgeordnete

Konzernunternehmen'); in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den

Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu

gewähren und für solche nachgeordneten Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie für die jeweilige

Schuldverschreibung zu übernehmen. 


              (2)           Wandelschuldverschreibungen

Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre

Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft

umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer

Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft.

Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages

einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der

Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Anleihebedingungen auch

variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit,

festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner

kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass

Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts

statt Aktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld gezahlt wird.

Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des

Wandlungsrechts eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft

zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen

und/oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern

des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der

Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in

den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der

Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden

Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Umtauschs, mindestens jedoch den Mindestwandlungspreis nach

dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien der

Gesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. 


              (3)           Optionsschuldverschreibungen

Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere

Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen,

Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch

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April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)