Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann.

Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch

den festgesetzten Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische

Bruchteile von Stückaktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je

Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der

Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Ferner kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Gläubigern der

Optionsschuldverschreibung statt Stückaktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld

zahlt.

Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass den Optionsberechtigten im Falle der

Optionsausübung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. 


              (4)           Options- oder Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei

einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder 


                            mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn 
              *             Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung 
                            der Schuldverschreibung betragen

oder (sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht) 


8.                          mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der 
              *             Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der 
                            Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht 
                            werden kann, entsprechen.

Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht oder ein

Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien bestimmen oder das Recht der Gesellschaft

vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder

teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der

Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des

Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach

der Fälligkeit entsprechen.

Unter Durchschnittskurs der Aktie ist in diesem Abschnitt (4) der volumengewichtete Durchschnitt des

Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem

vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen.

Der Options- oder Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG nach näherer Bestimmung der

Anleihebedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter

Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht und/oder weitere

Schuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder

Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options-

oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Stattdessen kann auch,

soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden

oder nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld

durch die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder bei Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Ausübung des

Andienungsrechts vorgesehen werden. Ferner können in den Anleihebedingungen für andere Maßnahmen der

Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte führen können,

wertwahrende Anpassungen vorgesehen werden; eine solche Wertverwässerung kann sich insbesondere infolge

von Kapitalveränderungen (etwa durch eine Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) ergeben. 


              (5)           Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die

Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz

5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum

Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre

auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, 


                            (i) sofern die Schuldverschreibungen gegen bar begeben werden und der Ausgabepreis den nach 
                            anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der 
                            Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als 
                            die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. 
                            Wandlungspflichten oder Andienungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt einen anteiligen 
                            Betrag des Grundkapitals von maximal 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
                            Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum 
                            Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der 
                            Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die 
                            während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum 
                            Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert 
                            werden oder die zur Bedienung von solchen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur 
                            Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser 
                            Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                            entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; 
                            (ii) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; 
                            (iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder 
                            Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten ein 
                            Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder 
                            Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; 
                            (iv) soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen 
                            von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
                            Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen 
                            einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erfolgt. 
                            Voraussetzung ist, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert 
                            der Schuldverschreibung steht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist insoweit beschränkt, als der anteilige Betrag am

Grundkapital, der auf unter dieser Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.

-pflichten auszugebende Aktien entfällt, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung

bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden

Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien

anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt;

ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss

unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden. 


              (6)           Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe

und der Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, die Ausgestaltung der

Verzinsung, die konkrete Laufzeit, die Stückelung, den Ausgabekurs, den Options- bzw. Wandlungspreis und

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April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)