Jenoptik : Einladung und Tagesordnung zur Hauptversammlung 2021

Einladung zur

virtuell abzuhaltenden,

ordentlichen

Hauptversammlung 2021

JENOPTIK Aktiengesellschaft, Jena

- ISIN DE000A2NB601, WKN A2NB60 -

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 9. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ),

ausschließlich virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im passwortgeschützten Aktionärsportal unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich per Briefwahl oder per Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ort der virtuellen Hauptversammlung ist der Sitz der Gesellschaft, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena. Bitte beachten Sie, dass Sie die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315 a HGB für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen, einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung (mit der Corporate Governance Berichterstattung) sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von Euro 67.161.476,79 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie

bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien	Euro	14.309.528,75
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	Euro	22.851.948,04
Gewinnvortrag auf neue Rechnung	Euro	30.000.000,00

Für den Fall, dass sich bis zur virtuellen Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie ein an- gepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 14. Juni 2021, fällig und wird dann ausgezahlt.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am
2. 1. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am
4. 1. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

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5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Gestützt auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschafts- prüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis

31. Dezember 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
   Nach § 120a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine erstmalige Anwendung dieser Vorschriften ist gemäß Art. 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum AktG für ordentliche Hauptversammlungen vorgesehen, die nach dem 31. Dezember 2020 einberufen werden.
   Zuletzt hat die Hauptversammlung der JENOPTIK AG am 5. Juni 2018 über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst. Basierend auf Vorarbeiten durch den Personalausschuss hat der Aufsichtsrat dieses Vergütungssystem weiter- entwickelt und am 24. März 2021 ein angepasstes Vergütungssystem beschlossen, das sowohl die Vorgaben des ARUG II
   als auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt ("Vergütungssystem 2021").
   Das Vergütungssystem 2021 ist unter Ziffer II. "Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder" beschrieben. Sie finden die Beschreibung des Vergütungssystems auch im Internet unter www.jenoptik.com/investoren/hauptversammlung.
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
2. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichts- ratsmitglieder
   Durch das ARUG II wurde auch § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen.
   Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 19 der Satzung geregelt und wurde am 7. Juni 2017 durch die Hauptversammlung beschlossen. Gemäß § 19 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine reine Fest- vergütung sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die von dem jeweiligen Mitglied übernommen werden.
   Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die in § 19 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Höhe und Ausgestaltung nach wie vor angemessen ist und daher unverändert beibehalten werden soll. Die bisherige Vergütungsregelung entspricht insbesondere auch Empfehlung G.17 und Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
   Die in § 19 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind unter Ziffer III. "Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder" beschrieben.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in Ziffer III. beschriebene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems in § 19 der Satzung der Gesellschaft, auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.
3. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 sowie entsprechende Satzungsänderung
   Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuld- verschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 6. Juni 2022 und damit voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der Gesellschaft auch künftig durchgehend diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2017 frühzeitig eine neue Er- mächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte beschlossen werden.

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Die neue Ermächtigung und das neue bedingte Kapital 2021 sollen in Struktur und Umfang im Wesentlichen den bisherigen Vor- gaben entsprechen. Die Gesellschaft wird unter der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung in Summe Options- und/oder Wandel- schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 300.000.000,00 (bisher Euro 250.000.000,00) ausgeben können, wobei die Höhe des zur Bedienung zu beschließenden bedingten Kapitals von 11 Mio. Stückaktien auf 5.750.000 Stückaktien (das entspricht rund 10 Prozent des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft) reduziert werden soll. Mit der Erhöhung der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 300.000.000,00 soll möglichen künftigen Kurssteigerungen und einer etwaigen Wandelprämie in ausreichendem Umfang Rechnung getragen werden.

Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich eine Be- schränkung dieser Ermächtigung der Gesellschaft zur Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Bezugs- rechtsausschluss dergestalt vor, dass bei unterstellter Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts Aktien in Höhe von insgesamt maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft ausgegeben werden können. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent sollen auch Aktien angerechnet werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
   Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung für die Zukunft ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.
2. Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

1. Umfang, Laufzeit, Emittent
   Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden "Optionsschuldverschreibungen" bzw. "Wandelschuldverschreibungen", gemeinsam "Schuldverschreibungen" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 300.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren ab Ausgabe zu begeben.
   Die Emissionen der Schuldverschreibungen können jeweils in untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
   Insgesamt dürfen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft auf bis zu 5.750.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 14.950.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ("Anleihebedingungen") gewährt werden.
   Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder im entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
   Die Schuldverschreibungen können auch durch in- oder ausländische Kapitalgesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ("nachgeordnete Konzernunternehmen"); in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- und/ oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und für solche nachgeordneten Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie für die jeweilige Schuldverschreibung zu übernehmen.
2. Wandelschuldverschreibungen
   Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Aus- gabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Anleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit, festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

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