Basisjahr zugeteilten Stock Awards dabei pro rata temporis in dem Umfang, in

dem der Vorstandsdienstvertrag vor Ablauf des laufenden Geschäftsjahrs endet.

Sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags führen

nicht zum Verfall. Bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle Stock Awards

sofort fällig und innerhalb von 30 Tagen ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat kann in den Vorstandsdienstverträgen vorsehen, dass

insbesondere in folgenden Fällen die variablen Vergütungsbestandteile ganz

oder teilweise einbehalten oder zurückgefordert werden können: 


                                                                      In den Fällen einer vorsätzlichen oder grob 
                                                                      fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen 
                                                        *             Pflichten oder eines Verstoßes gegen 
                                                                      unternehmensinterne Richtlinien 
                                                                      (Compliance-Clawback); 
 
                                                                      In den Fällen, in denen variable 
                                                                      Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen 
                                                        *             bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage 
                                                                      falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden 
                                                                      (Performance-Clawback).

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund

sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich

Nebenleistungen maximal auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt

(Abfindungs-Cap) und dürfen insgesamt die Vergütung für die Restlaufzeit des

Vorstandsdienstvertrags nicht überschreiten. Für die Berechnung des

Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs

abgestellt werden.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus

Anlass eines Kontrollwechsels ('change of control') erfolgen nicht.

Der Aufsichtsrat kann mit einem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches

Wettbewerbsverbot vereinbaren. In einem solchen Fall soll die

Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. 


              Berichterstattung 
                            Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen 
4.                          Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat transparent und nachvollziehbar erläutern, 
                            welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der 
                            variablen Vergütungsbestandteile errechnet.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütungsregelung in § 15 der Satzung lautet wie folgt: 


                            Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres 
                            zahlbare jährliche Vergütung von EUR 50.000 (in Worten: Euro fünfzigtausend). Der 
              (1)           Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das 
                            Eineinhalbfache dieses Betrages. 
                            Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält der jeweilige 
              (2)           Ausschussvorsitzende zusätzlich EUR 20.000 (in Worten: Euro zwanzigtausend) und jedes 
                            andere Mitglied des Ausschusses zusätzlich EUR 10.000 (in Worten: Euro zehntausend). 
                            Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat 
              (3)           angehören oder das Amt des Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige 
                            Vergütung. 
                            Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß 
                            vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates 
              (4)           vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu 
                            entrichtende Umsatzsteuer. 
                            Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in 
              (5)           angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder 
                            einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Festvergütung. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht.

Die Festvergütung beläuft sich aktuell auf EUR 50.000 im Jahr, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Ferner erhält der Vorsitzende eines Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000, während jedes andere Mitglied eines Ausschusses zusätzlich EUR 10.000 erhält. Mit dieser Ausgestaltung wird entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmung der Satzung hinausgehen.

Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die JOST Werke AG erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämie die JOST Werke AG zahlt.

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland markgerecht. Damit fördert die Aufsichtsratvergütung die langfristige Entwicklung der JOST Werke AG.

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

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March 26, 2021 10:07 ET (14:07 GMT)