HAL Investments B.V. hat am 8. März 2022 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 53,8% der Anteile an Royal Boskalis Westminster N.V. (ENXTAM:BOKA) von Sprucegrove Investment Management Ltd, JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM), Moneta Asset Management und anderen für €2,26 Milliarden abgegeben. HAL Investments B.V. hat ein Angebot zu €32,50 pro Aktie für alle ausgegebenen Aktien außer den 46,2%, die es bereits hält, abgegeben. Am 29. August 2022 wurde der Angebotspreis von €32,5 je Aktie auf €33 je Aktie erhöht. Das Angebot wird nicht an eine Mindestannahmeschwelle gebunden sein. HAL wird das beabsichtigte Angebot aus seinen verfügbaren Barmitteln finanzieren. Der Beginn des Angebots steht unter der Bedingung, dass (i) die niederländische Finanzaufsichtsbehörde (‘AFM') das Angebotsmemorandum genehmigt hat, (ii) der Handel der Aktien an der Euronext Amsterdam nicht ausgesetzt oder beendet wurde, (iii) keine Verfügung, kein Aufschub, kein Urteil und kein Beschluss erlassen wurde, der die Durchführung des Angebots verbietet, und (iv) keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen eingetreten sind. Darüber hinaus wird das Angebot, wenn es gemacht wird, unter anderem davon abhängen, dass HAL die erforderlichen aufsichtsrechtlichen und wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen erhalten hat und keine wesentlichen nachteiligen Änderungen eingetreten sind. Juli 2022 kündigt Royal Boskalis an, dass sie für den 24. August 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung (EGM) der Aktionäre einberufen wird, auf der der Vorstand und der Aufsichtsrat von Royal Boskalis das Angebot einschließlich der finanziellen und nicht-finanziellen Aspekte diskutieren werden. Die Boskalis-Vorstände empfehlen den Aktionären einstimmig, das Angebot anzunehmen. Bis zum 7. September 2022 wurden während der Angebotsfrist 28.285.416 Aktien angedient, was ungefähr 21,9% des ausgegebenen Aktienkapitals von Boskalis entspricht. Damit erhöht sich die Beteiligung von HAL auf 106.314.654 Aktien oder ungefähr 82,2% von Boskalis und das Angebot wird bedingungslos. HAL wird ein gesetzlich vorgeschriebenes Übernahmeverfahren einleiten, um die restlichen Aktien zu erwerben, sobald sie mindestens 95% der Aktien besitzt. Die Annahmefrist läuft vom 27. Juni 2022 bis zum 2. September 2022 und der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Datum vom 29. August 2022 wurde die Annahmefrist für das Übernahmeangebot bis zum 6. September 2022 verlängert. Am 7. September 2022 freut sich HAL bekannt zu geben, dass alle im Offer Memorandum beschriebenen Angebotsbedingungen erfüllt wurden und dass der Bieter das Angebot für unbedingt erklärt & eine Nachannahmefrist vom 8. September 2022 bis zum 20. September 2022, zu den gleichen Bedingungen, die für das Angebot gelten.

Kempen & Co handelt als Finanzmakler der Stiftung. NautaDutilh fungiert als Rechtsberater von HAL. Der Vorstand hat AXECO Corporate Finance als Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater beauftragt. Rabobank agiert als Finanzberater des Aufsichtsrats und Burggraaf & Hoekstra B.V. agiert als unabhängiger Rechtsberater des Aufsichtsrats. Rabobank und AXECO Corporate Finance haben Bewertungsanalysen durchgeführt und sind zu dem Schluss gekommen, dass der von HAL mitgeteilte Angebotspreis pro Aktie zwar nicht unangemessen, aber ihrer Meinung nach nicht überzeugend genug ist, um den Aktionären diesen Preis zu empfehlen. Rabobank und AXECO haben auch eine Fairness Opinion zu der Transaktion abgegeben.

HAL Investments B.V. hat die Übernahme der verbleibenden 53,8% an Royal Boskalis Westminster N.V. (ENXTAM:BOKA) von Sprucegrove Investment Management Ltd, JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM), Moneta Asset Management und anderen am 20. September 2022 abgeschlossen. Während der Annahmefrist wurden 17.694.837 Aktien angedient & zusammen mit den von HAL bereits gehaltenen Aktien, einschließlich der während der Annahmefrist angedienten Aktien und der Aktien, auf die HAL Anspruch hat (gekocht maar nog niet geleverd), entspricht dies insgesamt 127.181.949 Aktien oder etwa 98,3% des ausgegebenen Aktienkapitals von Boskalis. Die Abrechnung der während der Post-Acceptance-Periode angedienten Aktien erfolgt am 27. September 2022. Boskalis und HAL werden das Delisting der Aktien von der Euronext Amsterdam & Amsterdam anstreben. HAL wird ein gesetzliches Übernahmeverfahren einleiten, um die restlichen Aktien zu erwerben.