Julius Bär Gruppe AG, Zürich

Rückkauf eigener Namenaktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung auf zweiter Linie an der SIX Swiss Exchange AG

Rechtliche Grundlagen

Der Verwaltungsrat der Julius Bär Gruppe AG, Bahnhofstrasse 36, 8001 Zürich, («Julius Bär» oder die «Gesellschaft») hat am 1. Februar 2022 den Rückkauf ­eigener Namenaktien von je CHF 0.02 Nennwert (die «Namenaktien») bis zu einem Anschaffungswert von maximal CHF 400 Mio. bis längstens zum 28. Februar 2023 genehmigt (das «Rückkaufprogramm»).

Auf Basis des Schlusskurses der Namenaktie vom 25. Februar 2022 an der SIX Swiss Exchange AG entspricht dies maximal 7'241'129 Namenaktien oder maximal 3.27 % des Aktienkapitals der Gesellschaft, welches derzeit CHF 4'424'488.96 beträgt und in 221'224'448 Namenaktien von je CHF 0.02 Nennwert eingeteilt ist. Aufgrund der zukünftigen Kursentwicklung kann die Anzahl effektiv zurückgekaufter Namenaktien von der genannten Anzahl Namenaktien abweichen, dabei werden unter dem Rückkaufprogramm jedoch in keinem Fall mehr als 10 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals und der Stimmrechte zurückgekauft.

Der Verwaltungsrat beabsichtigt, zukünftigen Generalversammlungen die unter dem Rückkaufprogramm zurückgekauften Namenaktien der Gesellschaft zur Kapitalherabsetzung mittels Vernichtung zu beantragen.

Handel auf zweiter Linie an der SIX Swiss Exchange AG

Im Rahmen des Rückkaufprogramms wird an der SIX Swiss Exchange AG eine zweite Linie gemäss International Reporting Standard für die Namenaktien errichtet. Auf dieser zweiten Linie kann ausschliesslich Julius Bär als Käuferin auftreten (mittels der mit dem Aktienrückkauf beauftragten Bank) und eigene Namenaktien zum Zweck der späteren Kapitalherabsetzung erwerben. Der ordentliche Handel in den Namenaktien von Julius Bär unter der Valorennummer 10.248.496 ist von dieser Massnahme nicht betroffen und wird normal weitergeführt. Verkaufswillige Aktionäre von Julius Bär haben daher die Wahl, Namenaktien entweder im normalen Handel zu verkaufen oder der Gesellschaft zum Zweck der späteren Kapitalherabsetzung auf der zweiten Linie anzudienen. Die im UEK-Rundschreiben Nr. 1 betreffend Rückkaufprogramme enthaltenen Bedingungen werden eingehalten.

Bei einem Verkauf auf der zweiten Linie wird die Eidgenössische Verrechnungssteuer von 35 % grundsätzlich auf 50 % der Differenz zwischen Rückkaufpreis der Namenaktien von Julius Bär und deren Nennwert von CHF 0.02 in Abzug gebracht («Nettopreis»), sofern der Rückkaufpreis über dem Nennwert liegt. Sobald keine von der Eidgenössischen Steuerverwaltung («ESTV») bestätigten Kapitaleinlagereserven mehr vorhanden sind, wird ab diesem Zeitpunkt die Eidgenössische Verrechnungssteuer von 35 % auf der vollen Differenz zwischen Rückkaufpreis der Namenaktien von Julius Bär und deren Nennwert von CHF 0.02 in Abzug ­gebracht («Nettopreis»). Besondere Fälle bleiben vorbehalten.

Rückkaufpreis

Die Rückkaufpreise bzw. die Kurse der zweiten Linie bilden sich in Anlehnung an die Kurse der auf der ersten Linie gehandelten Namenaktien von Julius Bär.

Auszahlung des Nettopreises und Titellieferung

Der Handel auf der zweiten Linie stellt ein normales Börsengeschäft dar. Die Auszahlung des Nettopreises (Rückkaufpreis abzüglich der eidgenössischen Verrechnungssteuer auf 50 % (vorbehältlich der fehlenden Verfügbarkeit von Kapitaleinlagereserven) der Differenz zwischen Rückkaufpreis und Nominal- wert) sowie die Lieferung der zurückgekauften Namenaktien von Julius Bär finden deshalb usanzgemäss zwei Börsentage nach dem Abschlussdatum statt.

Beauftragte Bank

Julius Bär hat die Zürcher Kantonalbank mit dem Aktienrückkauf beauftragt. Diese wird im Auftrag der Gesellschaft als alleiniges Börsenmitglied Geldkurse für Namenaktien von Julius Bär auf der zweiten Linie stellen.

Delegationsvereinbarung

Zwischen Julius Bär und der Zürcher Kantonalbank besteht gemäss Art. 124 Abs.  2 lit. a und Abs.  3 FinfraV eine Delegationsvereinbarung, wonach die ­Zürcher Kantonalbank unter Einhaltung von festgelegten Parametern unab- hängig Rückkäufe tätigt. Julius Bär hat jedoch das Recht, diese Delegationsver- einbarung ohne Angabe von Gründen jederzeit aufzuheben, respektive die Parameter gemäss Art. 124 Abs.  3 FinfraV abzuändern.

Dauer des Rückkaufs

Der Handel der Namenaktien von Julius Bär auf der zweiten Linie erfolgt ab dem 2. März 2022 und wird bis längstens zum 28. Februar 2023 aufrechterhal- ten. Julius Bär behält sich vor, das Rückkaufprogramm jederzeit ohne Angaben von Gründen auszusetzen oder zu beenden und hat keine Verpflichtung, im Rahmen dieses Rückkaufprogramms eigene Namenaktien über die zweite Linie zu kaufen.

Börsenpflicht

Gemäss Regelwerk der SIX Swiss Exchange AG sind bei Aktienrückkäufen aus- serbörsliche Transaktionen auf der zweiten Linie unzulässig.

Veröffentlichung der Transaktionen

Julius Bär wird regelmässig über die Entwicklung des Aktienrückkaufs auf ihrer Webseite unter folgender Adresse informieren: www.juliusbaer.com/sharebuyback

Maximales Rückkaufvolumen pro Tag

Das maximale Rückkaufvolumen pro Tag gemäss Art. 123 Abs. 1 lit.  c FinfraV ist auf der Webseite der Gesellschaft unter folgender Internetadresse ersichtlich: www.juliusbaer.com/sharebuyback

Steuern und Abgaben

Der Rückkauf eigener Namenaktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung wird sowohl bei der eidgenössischen Verrechnungssteuer wie auch bei den direkten Steuern als Teilliquidation der rückkaufenden Gesellschaft behandelt. Im Einzel- nen ergeben sich daraus für die verkaufenden Aktionäre nachstehende Steuer- folgen:

1. Eidgenössische Verrechnungssteuer

Die Eidgenössische Verrechnungssteuer von 35 % wird auf dem Betrag der

Differenz­ zwischen dem Rückkaufpreis der Aktien und deren Nennwert (Liqui­ dationsüberschuss) erhoben, den die Julius Bär nicht gegen Reserven aus Kapitaleinlagen­ verbucht. Infolge steuerrechtlicher Vorschriften ist die Julius Bär verpflichtet, den Liquidationsüberschuss zu mindestens der Hälfte diesen ­Reserven zu belasten. Die Julius Bär wendet die Mindestvorschrift an, sodass die Hälfte des Liquidationsüberschusses der eidgenössischen Verrechnungs- steuer von 35 % unterliegt. Sobald die Julius Bär vor Ablauf des Rückkaufpro- gramms über keine Kapitaleinlagereserven mehr verfügt, wird ab diesem Zeit- punkt die Eidgenössische Verrechnungssteuer von 35 % auf der vollen Differenz zwischen Rückkaufpreis der Namenaktien und deren Nominalwert erhoben. Besondere Fälle bleiben vorbehalten. Die Steuer wird vom Rückkaufpreis durch die rückkaufende Gesellschaft bzw. durch deren beauftragte Bank zuhanden der Eidgenössischen Steuerverwaltung abgezogen.

In der Schweiz domizilierte Personen sind grundsätzlich zur Rückerstattung der Verrechnungssteuer berechtigt, wenn sie im Zeitpunkt der Rückgabe das Nut- zungsrecht an den Namenaktien hatten (Art. 21 VStG). Vorbehalten sind Fälle von Steuerumgehung gemäss Praxis der Eidgenössischen Steuerverwaltung.

Im Ausland domizilierte Personen können grundsätzlich die Steuer nach Mass- gabe allfälliger Doppelbesteuerungsabkommen zurückfordern.

2. Direkte Steuern

Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die Besteuerung bei der direkten Bundessteuer. Die Praxis für Kantons- und Gemeindesteuern ent- spricht in der Regel jener der direkten Bundessteuer.

  1. Im Privatvermögen gehaltene Namenaktien:
    Bei einem Rückkauf der Namenaktien durch die Gesellschaft stellt grund- sätzlich die Hälfte der Differenz zwischen Rückkaufpreis und Nominalwert

der Namenaktien steuerbares Einkommen dar (Kapitaleinlageprinzip). So- bald keine von der ESTV bestätigten Kapitaleinlagereserven mehr vorhan- den sind, stellt ab diesem Zeitpunkt die volle Differenz zwischen Rückkauf- preis und Nominalwert der Aktien steuerbares Einkommen dar. Besondere Fälle bleiben vorbehalten. Massgebend für die Einkommenssteuer ist der der Verrechnungssteuer unterliegende Teil des Rückkaufpreises gemäss Bör- senabrechnungen.

  1. Im Geschäftsvermögen gehaltene Namenaktien:
    Bei einer direkten Rückgabe der Namenaktien an die Gesellschaft stellt die Differenz zwischen Rückkaufpreis und Buchwert der Namenaktien steuer- baren Gewinn dar (Buchwertprinzip).

Aktionäre mit Steuerdomizil im Ausland werden gemäss der Gesetzgebung des entsprechenden Landes besteuert.

Diese Ausführungen stellen keine umfassende Darstellung möglicher Steuer­ folgen und keine Steuerberatung dar. Aktionären wird geraten, ihren eigenen Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen Folgen einer Teilnahme am Rück- kaufprogramm zu konsultieren.

3. Gebühren und Abgaben

Der Rückkauf eigener Namenaktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung ist für andienende Aktionäre umsatzabgabefrei. Die Gebühren der SIX Swiss Ex­change­ AG sind jedoch geschuldet.

Nicht-öffentliche Informationen

Die Gesellschaft bestätigt, dass sie derzeit über keine nicht-öffentlichen Informa- tionen verfügt, die kursrelevante Tatsachen im Sinne der Ad hoc-Publizität-Regeln der SIX Swiss Exchange AG darstellen und veröffentlicht werden müssen.

Eigene Namenaktien

Per 25. Februar 2022 hielt Julius Bär 10'976'246 Namenaktien im Eigenbestand­ (davon 7'423'208 Namenaktien zur Vernichtung). Dies entspricht 4.96 % der Stimmrechte und des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals.

Aktionäre mit mehr als 3 % Stimmrechte

Gemäss den bis zum 25. Februar 2022 publizierten Meldungen hielten folgende Aktionäre mehr als 3 % des Kapitals und der Stimmrechte an Julius Bär:

MFS Investment Management, Boston, U.S.A. (direkter Halter: mehrere Tochter- gesellschaften)1:

9.98 % des Kapitals und der Stimmrechte

T. Rowe Price Associates, Inc., Baltimore, U.S.A.2: 5.07 % des Kapitals und der Stimmrechte

BlackRock, Inc., New York, U.S.A.3: 5.06 % des Kapitals und der Stimmrechte

UBS Fund Management (Switzerland) AG, Basel, Schweiz4: 3.09 % des Kapitals und der Stimmrechte

Julius Bär hat keine Kenntnis über die Absichten der erwähnten Aktionäre ­bezüglich des Verkaufs von Namenaktien im Rahmen des Aktienrückkaufpro- grammes.

  1. Stand per 4. Januar 2014
  2. Stand per 9. November 2021
  3. Stand per 30. Juni 2021
  4. Stand per 28. September 2019

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Schweizer Recht. Ausschliesslicher Gerichtsstand ist Zürich.

Valor / ISIN / Ticker

Namenaktie Julius Bär Gruppe AG

10.248.496 / CH0102484968 / BAER

Namenaktie Julius Bär Gruppe AG (Aktienrückkauf zweite Linie) 12.664.577 / CH0126645776 / BAERE

Diese Anzeige stellt keinen Prospekt dar.

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1. März 2022

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Julius Bär Gruppe AG published this content on 01 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 March 2022 08:07:01 UTC.