Herrn Dr. Ulrich Schmidt, Betriebs- und Volkswirt, Hamburg, Geschäftsführer der AWZ Asphaltmischwerke
Verwaltungs-GmbH, Balingen,
erneut für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mit Blick auf die Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrates, abgesehen von Frau Klose, keiner
der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Jungheinrich AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der
Jungheinrich AG oder einem wesentlich an der Jungheinrich AG beteiligten Aktionär steht. Zudem hat sich
der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Informationen mit Lebensläufen von Frau Antoinette P. Aris, Frau Beate Klose und Herrn Dr.
Ulrich Schmidt finden sich in Abschnitt II. 3.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat hat über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner außerordentlichen
Sitzung am 25. Februar 2021 nach § 87a AktG beschlossen. Dieses Vergütungssystem mit Wirkung seit dem 1.
Januar 2021 wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Es ist nachfolgend in Abschnitt II. 1.
beschrieben und wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Das nachfolgend in Abschnitt II. 1. beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Jungheinrich AG wird gebilligt.
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und entsprechende
Satzungsänderung (§ 18 der Satzung)
Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die
Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige
Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember
2020 folgt, zu erfolgen.
Die bisherigen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach Einschätzung der
Verwaltung aufgrund eingehender Überprüfung in einigen Punkten nicht mehr marktkonform und daher
anzupassen.
Entsprechend der Empfehlung des Deutsche Corporate Governance Kodex ist bei der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrates sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen zu
berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat - Letzterer gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - schlagen
deswegen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die jährliche Grundvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat beträgt künftig EUR (1) 55.000,00. Für den Vorsitz im Aufsichtsrat wird unverändert das Dreifache dieses Betrages, für den (2) stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat nach wie vor das Eineinhalbfache dieses Betrages vergütet. Die Mitgliedschaft im Personalausschuss wird auch künftig mit zusätzlich EUR 25.000,00 (3) honoriert, der Vorsitz mit dem Zweifachen dieses Betrages. Die Mitgliedschaft im Finanz- und Prüfungsausschuss wird auch künftig mit zusätzlich EUR (4) 30.000,00 honoriert, der Vorsitz mit dem Zweieinhalbfachen dieses Betrages. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in den sonstigen Ausschüssen (mit Ausnahme des (5) paritätischen Ausschusses) werden entsprechend der Regelungen für den Personalausschuss vergütet. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat (6) aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrates aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet. Über die funktionsbezogene feste Vergütung hinaus sollen den Aufsichtsratsmitgliedern nach (7) wie vor ihre Auslagen sowie die auf ihre Aufsichtsratsbezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet werden. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrates in eine im Interesse der Gesellschaft von 8. dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für (8) Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. (9) §18 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
'§18 Vergütung, Haftpflichtversicherung
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste (1) Grundvergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 55.000,00 beträgt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende (2) das Eineinhalbfache dieser Grundvergütung. Jedes Mitglied des Personalausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von (3) EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Zweifache dieser Vergütung. Jedes Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche (4) Vergütung von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Zweieinhalbfache dieser Vergütung. Die Vergütungsregelungen für den Personalausschuss gemäß vorstehender Ziffer (3) gelten (5) entsprechend für Ad-hoc-Ausschüsse des Aufsichtsrates. (6) Die Mitglieder des paritätischen Ausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion angehört haben, erhalten (7) eine nach begonnenen Quartalen der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zu bemessende zeitanteilige Vergütung gemäß den Absätzen (1) bis (5). Die feste jährliche Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Bezugsjahres zur Auszahlung (8) fällig. Neben der Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates Ersatz ihrer Auslagen und der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des (9) Aufsichtsrates in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'
Mit Wirksamkeit der Änderung von §18 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Andienungsrechtes beim Erwerb und des Bezugsrechtes bei der Verwendung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)