Das erste LTI-Leistungskriterium bildet der ROCE, der mit 60 % gewichtet wird. Der Aufsichtsrat beschließt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für den ROCE der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte dreijährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Der vom Aufsichtsrat jährlich festzulegende Zielwert orientiert sich dabei an der strategisch zu erwartenden Rendite auf das gebundene Kapital. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich des tatsächlich erreichten ROCE-Ist-Wertes am Ende der dreijährigen Performanceperiode mit dem definierten Zielwert. Das zweite Leistungskriterium, der relative TSR, vergleicht die TSR-Performance von Jungheinrich mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 20 % gewichtet. Die Peergroup setzt sich aus den gleichen börsennotierten Unternehmen zusammen, die auch für den horizontalen Marktvergleich herangezogen werden. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Für jedes Unternehmen der Peergroup und Jungheinrich wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Entwicklung bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Entwicklung entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Entwicklung.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsranges von Jungheinrich: Bis zum 25. Perzentilsrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 25. Perzentilsrang 50 %, am 50. Perzentilsrang 100 % und ab dem 75. Perzentilsrang 150 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert. Das dritte Leistungskriterium ist ein nicht-finanzielles Ziel, das mit 20 % gewichtet wird. Das nicht-finanzielle Ziel wird jährlich neu vom Aufsichtsrat festgelegt und kann aus einem Kriterien-Katalog für neue LTI-Tranchen ausgewählt werden. Dieser Katalog weist unter anderem folgende Kriterien auf, ist aber nicht auf diese begrenzt: Ausrüstungsquote Lithium-Ionen, CO2-Reduktion. Die konkrete Ausgestaltung des Nachhaltigkeitszieles wird im Vergütungsbericht veröffentlicht, soweit es nicht für die wettbewerbliche Stellung von Jungheinrich unbillig ist.

Die ermittelten Zielerreichungsgrade des ROCE, des relativen TSR und des nicht-finanziellen Zieles werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.

Die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares wird nach Ende der Performanceperiode bestimmt, indem die ursprünglich zugeteilte Anzahl der VPS mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Anschließend wird die finale Anzahl virtueller Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Im Ausnahmefall kann der Auszahlungsbetrag durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. In jedem Fall ist der Auszahlungsbetrag auf 180 % des Zielbetrages begrenzt. Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten Sonderfällen die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei den Bemessungsgrößen, Zielvorgaben und der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen.

Durch den Wechsel in das neue Vergütungssystem ergibt sich für die derzeitigen Vorstandsmitglieder eine veränderte Auszahlungsstruktur, wodurch bestimmte Vergütungselemente später zufließen. Um den Vorstandsmitgliedern den Übergang in das neue System zu erleichtern, erhalten sie zum Ausgleich einmalig im Jahr 2023 eine Übergangsleistung, die mit späteren Zahlungen verrechnet wird.


D.             Sonstiges 
              1. Malus und Clawback 

Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Bei wesentlichen, vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, bis zu 50 % der für das Geschäftsjahr der Pflichtverletzung gewährten, noch nicht ausgezahlten variablen Vergütung einzubehalten (Malus) und bis zu 50 % der bereits ausgezahlten variablen Vergütung für einen bestimmten Zeitraum zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitgliedes zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Absatz 2 AktG bleibt davon unberührt.


              2. Maximalvergütung 

Die Vergütung des Vorstandes ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt (kurzfristige variable Vergütung: 150 % des Zielbetrages, virtuelle Performance Shares: 180 % des Zielbetrages). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.500.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.300.000,00.


IV.           Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 
A.            Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge 

Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Die Bestelldauer beträgt drei Jahre für die ordentlichen Vorstandsmitglieder und vier Jahre für den Vorstandsvorsitzenden.

Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.


B.            Leistungen bei Vertragsbeendigung 

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitgliedes zum Mitglied des Vorstandes sowie des Dienstvertrages sollen gegebenenfalls (bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB) zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert einer jährlichen Gesamtbarvergütung und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten (Abfindungs-Cap).


C.            Change of Control 

Es bestehen keine Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).


D.            Unterjähriger Ein- oder Austritt 

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitgliedes während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung pro rata temporis gewährt.

Bei (vorzeitiger) Beendigung des Dienstvertrages oder Eintritt eines Versorgungsfalles bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Performance Shares der bereits laufenden LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Virtuelle Performance Shares aus laufenden Tranchen entfallen ersatzlos, wenn der Dienstvertrag eines Vorstandsmitgliedes durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich beendet wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt.


E.            Vergütung der Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des Jungheinrich-Konzerns 

Etwaige Vergütungen eines Vorstandsmitgliedes aus Aufsichtsratsmandaten in Gesellschaften, an denen Jungheinrich oder ein mit Jungheinrich verbundenes Unternehmen eine wesentliche Beteiligung besitzt, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitgliedes angerechnet. Der Aufsichtsrat hat das Recht zu entscheiden, ob und in welchem Umfang die dem Vorstandsmitglied aus der Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate zufließenden Vergütungen auf die Bezüge des Vorstandsmitgliedes anzurechnen sind.


V.            Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem 

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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)