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Erläuterung zu den Rechten der Aktionäre zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der KAP AG am 22. September 2020

  1. Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (das entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten, es kann wie folgt adressiert werden:

KAP AG

Vorstand

Edelzeller Straße 44

36043 Fulda.

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie(COVID-19-Gesetz) mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 7. September 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

  • 122 Abs. 1 und 2 AktG sind die Rechtsgrundlage für ein Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung und lauten wie folgt:

"(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 ist entsprechend anzuwenden.

(2) In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals

KAP AG ▪ Vorsitzender des Aufsichtsrates: Christian Schmitz ▪ Vorstand: Eckehard Forberich, Dr. Alexander Riedel ▪ Amtsgericht Fulda, HRB 5859 ▪ WKN/ISIN:

620840 / DE0006208408 ▪ Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard) ▪ Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart

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oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen."

Der für entsprechend anwendbar erklärte § 121 Abs. 7 AktG lautet:

"Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen."

§ 1 Abs. 3 Sätze 3 und 4 COVID-19-Gesetz lauten wie folgt:

"Im Fall der Einberufung mit verkürzter Frist nach Satz 1 hat die Mitteilung nach § 125 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes spätestens zwölf Tage vor der Versammlung und die Mitteilung nach § 125 Absatz 2 des Aktiengesetzes hat an die zu Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetragenen zu erfolgen. Abweichend von § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes müssen Ergänzungsverlangen im vorgenannten Fall mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft zugehen."

§ 70 AktG (Berechnung der Aktienbesitzzeit) lautet wie folgt:

"Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, dass der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat."

  1. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Auf Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben können.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.

Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, einschließlich des Namens des

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Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechend § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG, unter https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlungzugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 7. September 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat

KAP AG

c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee

80637 München

Telefax: +49 89 21027-298

E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

und die übrigen Voraussetzungen entsprechend des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

"§ 126 Anträge von Aktionären

  1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
  2. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
    1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
    2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
    3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
    4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
    5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen

KAP AG ▪ Vorsitzender des Aufsichtsrates: Christian Schmitz ▪ Vorstand: Eckehard Forberich, Dr. Alexander Riedel ▪ Amtsgericht Fulda, HRB 5859 ▪ WKN/ISIN:

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Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

  1. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
  2. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

  1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

§ 127 Wahlvorschläge von Aktionären

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt

  • 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs.3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. Der Vorstand hat den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan- Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt, mit folgenden Inhalten zu versehen:
  1. Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2,
  2. Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 widersprochen wurde und
  3. Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 zu erfüllen.

§ 124 Abs. 3 Satz 4 (Vorschläge zur Beschlussfassung)

Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.

  • 125 Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder in der für die Hauptversammlung 2020 anzuwendenden Fassung
  1. Der Vorstand einer Gesellschaft, die nicht ausschließlich Namensaktien ausgegeben hat, hat die Einberufung der Hauptversammlung mindestens 21 Tage vor derselben wie folgt mitzuteilen:
    1. den Intermediären, die Aktien der Gesellschaft verwahren,
    2. den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und
    3. den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt haben oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben.

Der Tag der Mitteilung ist nicht mitzurechnen. Ist die Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 zu ändern, so ist bei börsennotierten Gesellschaften die geänderte Tagesordnung mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine

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Vereinigung von Aktionären, hinzuweisen. Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

    1. (…)
    2. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass ihm der Vorstand die gleichen Mitteilungen übersendet.
    3. Jedem Aufsichtsratsmitglied und jedem Aktionär sind auf Verlangen die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse mitzuteilen.
    4. Für Inhalt und Format eines Mindestgehaltes an Informationen in den Mitteilungen gemäß Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 gelten die Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. § 67a Absatz 2 Satz 1 gilt für die Absätze 1 und 2 entsprechend. Bei börsennotierten Gesellschaften sind die Intermediäre, die Aktien der Gesellschaft verwahren, entsprechend den §§ 67a und 67b zur Weiterleitung und Übermittlung der Informationen nach den Absätzen 1 und 2 verpflichtet, es sei denn, dem Intermediär ist bekannt, dass der Aktionär sie von anderer Seite erhält. Das Gleiche gilt für nichtbörsennotierte Gesellschaften mit der Maßgabe, dass die Bestimmungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 nicht anzuwenden sind."
  1. Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Auf Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG besteht nicht.

Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis 20. September 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse HV.2020Fragen@kap.de übermitteln. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Die dieser Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation zugrunde liegenden Regelungen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz) lauten wie folgt:

"Der Vorstand kann entscheiden, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, sofern

(…)

3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird,

(…)

KAP AG ▪ Vorsitzender des Aufsichtsrates: Christian Schmitz ▪ Vorstand: Eckehard Forberich, Dr. Alexander Riedel ▪ Amtsgericht Fulda, HRB 5859 ▪ WKN/ISIN:

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Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind."

IV.

Hinweis zum Datenschutz

Im Rahmen unserer Bemühungen zur Einhaltung der am 25. Mai 2018 in der Europäischen Union in Kraft getretenen Datenschutz-Grundverordnung(DS-GVO) haben wir zum Schutz der Daten von unseren Aktionären und deren rechtskonforme Verarbeitung unsere Datenschutzhinweise für Aktionäre zusammengefasst, in denen wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich erläutert haben. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link: https://www.kap.de/investor- relations/hauptversammlung.

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KAP AG published this content on 27 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 August 2020 16:32:08 UTC