Komax : 12. April 2023 – Generalversammlung der Komax Holding AG Erläuterungen zur Revision der Statuten

ERLÄUTERUNGEN REVISION

STATUTEN

• Ordentliche Generalversammlung 2023 - Erläuterungen zur Revision der Statuten

ERLÄUTERUNGEN ZUR REVISION DER STATUTEN DER KOMAX HOLDING AG

Vorbemerkungen

Am 19. Juni 2020 hat das Parlament die Revision des Aktienrechts im schweizerischen Ob- ligationenrecht verabschiedet (nachfolgend OR-Revision). Diese beinhaltet unter anderem eine Verbesserung des Schutzes von Minderheitsaktionärinnen und Minderheitsaktionären und die Modernisierung der Bestimmungen zur Durchführung von Generalversammlungen. Weiter bestehen neue Möglichkeiten zur Schaffung und Nutzung von Aktienkapital. Zudem wird die am 1. Januar 2014 in Kraft gesetzte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsen- kotierten Aktiengesellschaften auf Gesetzesstufe verankert, wobei punktuell Änderungen an den bisherigen Bestimmungen vorgenommen werden. Der Bundesrat hat die Mehrheit der neuen Bestimmungen auf den 1. Januar 2023 in Kraft gesetzt. Gesellschaften wird eine Über- gangsfrist von zwei Jahren gewährt, um ihre Statuten anzupassen.

Im Einklang mit den neuen Bestimmungen unterbreitet der Verwaltungsrat der General- versammlung eine Revision der Statuten, die sowohl die Vorgaben der OR-Revision umsetzt als auch aktuellen Best Practices im Bereich Corporate Governance Rechnung trägt. Ausserdem möchte der Verwaltungsrat die Gelegenheit nutzen, um sprachliche Änderun- gen vorzunehmen.

Nachfolgend werden die vorgeschlagenen Statutenänderungen erläutert. Im Anschluss werden die Änderungen im Text der Statuten aufgezeigt, wobei Streichungen in durch- gestrichener blauer Schrift und Neuerungen in blauer Schrift dargestellt sind.

Die Einladung zur Generalversammlung vom 12. April 2023 mit allen Traktanden ist auf der Website der Komax Gruppe verfügbar (www.komaxgroup.com/agm).

1. Traktandum 6.1 - Kapitalband (Ziffer 3a)

Mit der OR-Revision wurde das Institut des Kapitalbands neu eingeführt. Das Kapitalband ermöglicht die Flexibilisierung der Kapitalbestimmungen sowie der Verfahren zur Kapitalerhö- hung und -herabsetzung. Die Kompetenz des Verwaltungsrats zur Finanzierung von Investi- tionsprojekten wird damit breiter, da er sowohl auf Eigenkapital als auch auf Fremdkapital zugreifen kann. Der Verwaltungsrat hat sich bewusst dagegen entschieden, die neuen Möglich- keiten vollumfänglich auszuschöpfen, und beschränkt das Kapitalband daher zeitlich auf drei Jahre und den Umfang von Kapitalerhöhungen auf maximal 10% des Aktienkapitals. Kapital- herabsetzungen schliesst der Verwaltungsrat aus.

2. Traktandum 6.2 - Verwaltungsrat bzw. Geschäftsleitung: externe Mandate, Vergütungen und Entschädigung für Konkurrenzverbote

1. Externe Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats (Ziffer 21)

Externe Mandate werden mit der OR-Revision gesetzlich neu definiert. Mit der Anpassung dieser Bestimmung werden diese Änderungen übernommen. Weiter wird nun klargestellt, dass die Anzahl zusätzlicher Mandate bei börsenkotierten und nicht-börsenkotierten Unternehmen für den Verwaltungsrat auf insgesamt neun Mandate beschränkt ist. Wie bisher vorgesehen ist die Anzahl der zusätzlichen Mandate bei börsenkotierten Unternehmen für den Verwaltungs- rat auf vier Mandate beschränkt. Falls somit weniger als vier zusätzliche Mandate bei börsen-

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kotierten Unternehmen wahrgenommen werden, können stattdessen zusätzliche Mandate bei nicht-börsenkotierten Unternehmen ausgeübt werden.

1. Deckung und Instrumente der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (Ziffer 25)

Mit diesen Anpassungen werden die Statuten im Rahmen der Statutenrevision vereinheitlicht. Zusätzlich werden nun auch die konkret verwendeten Instrumente der Mitarbeiterbeteiligungs- programme, namentlich Performance Share Units, abgebildet.

1. Externe Mandate, Verträge und Entschädigung für Konkurrenzverbote der Geschäftsleitung (Ziffer 26)

Mit der OR-Revision werden die gesetzlichen Bestimmungen betreffend externe Mandate auf die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgedehnt. Ausserdem werden Mandate in diesem Zu- sammenhang gesetzlich neu definiert. Mit der Anpassung dieser Bestimmung werden diese Änderungen übernommen. Weiter wird nun klargestellt, dass die Anzahl zusätzlicher Mandate bei börsenkotierten und nicht-börsenkotierten Unternehmen für Mitglieder der Geschäfts- leitung auf insgesamt vier Mandate beschränkt ist. Wie bisher vorgesehen ist die Anzahl der zusätzlichen Mandate bei börsenkotierten Unternehmen für die Mitglieder der Geschäftsleitung auf zwei Mandate beschränkt. Falls somit weniger als zwei zusätzliche Mandate bei börsen- kotierten Unternehmen wahrgenommen werden, können stattdessen zusätzliche Mandate bei nicht-börsenkotierten Unternehmen ausgeübt werden. Zudem wird mit Absatz 3 eine Regelung bezüglich Entschädigungen für Konkurrenzverbote in die Statuten eingeführt. Eine allfällige Entschädigung für Konkurrenzverbote muss basierend auf der durchschnittlichen Jahresver- gütung der letzten drei Jahre berechnet werden und geschäftsmässig begründet sein. Aus- serdem werden sprachliche Änderungen vorgenommen, um die Statuten an den Wortlaut des Gesetzes anzugleichen.

3. Traktandum 6.3 - Nachhaltigkeit (neue Ziffer 2a)

Mit der Einführung dieser Bestimmung in die Statuten soll der bereits verfolgte Grundsatz der Nachhaltigkeit der Komax Gruppe unterstrichen werden.

4. Traktandum 6.4 - Gerichtsstand (neue Ziffer 31)

Mit der Einführung dieser Bestimmung wird klargestellt, dass es sich beim Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft um einen ausschliesslichen Gerichtsstand handelt. Diese Klarstellung erfolgt vor dem Hintergrund, dass mit der Aktienrechtsrevision neu die Möglichkeit einer Schiedsgerichtsbarkeit besteht. Die Schiedsgerichtsbarkeit wird für börsenkotierte Unter- nehmen aber nicht empfohlen.

5. Traktandum 6.5 - Anpassung an das revidierte Recht, Bereinigung, elektronische Mittel und Sprachliches

Unter Traktandum 6.5 sind alle übrigen Änderungen zusammengefasst. Einerseits werden die Statuten mit diesen Änderungen an das revidierte Recht angepasst und gleichzeitig bereinigt. Andererseits dienen diese Änderungen der Implementierung von neuen, modernisierten Möglichkeiten zur Nutzung elektronischer Mittel. Weiter werden sprachliche Änderungen vor- genommen.

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1. Bereinigung der Sachübernahme (Ziffer 4)

Dieser Absatz kann im Rahmen der Gesetzesrevision gestrichen werden und dient somit der Bereinigung.

1. Eintragung in das Aktienbuch (Ziffer 6)

Neu ist in den Statuten vorgesehen, dass die E-Mail-Adresse im Aktienbuch erfasst wird und zusätzlich zur letztgemeldeten Adresse der Aktionärinnen und Aktionäre die E-Mail-Adresse als rechtsgültige Zustelladresse gilt. Weitere Ergänzungen bilden die Anpassungen im Gesetz in den Statuten ab.

1. Befugnisse der Generalversammlung, Schwellenwerte und Traktandierungs-

begehren (Ziffer 8)

Diese Ergänzungen haben zum Zweck, Anpassungen im Gesetz in den Statuten abzubilden. Darin eingeschlossen sind unter anderem Verbesserungen zum Schutz von Minderheitsaktio- närinnen und -aktionären.

1. Einberufung der Generalversammlung (Ziffer 9)

Um von den mit der OR-Revision eingeführten neuen Möglichkeiten zur Kommunikation mit elektronischen Mitteln Gebrauch machen zu können, wird hiermit die entsprechende Grund- lage in den Statuten geschaffen. Ausserdem werden die Regelungen zum Inhalt der Einberu- fung an das revidierte Gesetz angepasst.

1. Tagungsort und «hybride Generalversammlung» (neue Ziffer 9a)

Mit der OR-Revision wurde das Aktienrecht an die Entwicklungen der Digitalisierung angepasst und dadurch den Gesellschaften mehr Flexibilität bei der Durchführung der Generalversamm- lung eingeräumt. Neu sieht das Gesetz die Möglichkeit vor, dass Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht am physischen Ort der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elek- tronischem Weg ausüben können («hybride Generalversammlung»). Falls die hybride Durch- führung gewählt wird, muss der Verwaltungsrat sicherstellen, dass unabhängig von der Durchführungsform alle Aktionärinnen und Aktionäre die gleichen Rechte haben. Mit der Einführung dieser Bestimmung werden die Statuten an das revidierte Recht angepasst. Ziel dieser Bestimmung ist, Klarheit zu schaffen, dass diese neue gesetzliche Möglichkeit der Durchführung der Generalversammlung besteht.

1. Stimmrecht und Vertretung der Aktionärinnen und Aktionäre (Ziffer 10)
   Bisher waren die Möglichkeiten der Stellvertretung von Aktionärinnen und Aktionären an der Generalversammlung beschränkt. Mit der Änderung dieser Bestimmung können sich Aktio- närinnen und Aktionäre von einer Vertreterin oder einem Vertreter ihrer Wahl vertreten lassen.
2. Beschlussfassung der Generalversammlung (Ziffer 11)

Diese Ergänzungen haben zum Zweck, Anpassungen im Gesetz in den Statuten abzubilden.

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  h. Zusatzbetrag für Eintritte in die Geschäftsleitung und Beschlussmehrheit

(Ziffer 13)

Diese Ergänzungen haben zum Zweck, die Statuten im Sinne der Anpassungen des Gesetzes zu präzisieren.

1. Konstituierung des Verwaltungsrats (Ziffer 15)

Diese Ergänzungen haben zum Zweck, Anpassungen im Gesetz in den Statuten abzubilden.

1. Sitzungen und Protokoll des Verwaltungsrats (Ziffer 17)

Diese Ergänzungen haben zum Zweck, Anpassungen im Gesetz in den Statuten abzubilden.

1. Beschlussfassung des Verwaltungsrats (Ziffer 18)

Diese Ergänzungen haben zum Zweck, Anpassungen im Gesetz in den Statuten abzubilden. Ausserdem kann nun auch der Verwaltungsrat von den mit der OR-Revision eingeführten neuen Möglichkeiten zur Nutzung elektronischer Mittel Gebrauch machen.

1. Aufgaben des Verwaltungsrats (Ziffer 19)

Diese Ergänzungen haben zum Zweck, Anpassungen im Gesetz in den Statuten abzubilden.

1. Mitteilungen an Aktionärinnen und Aktionäre (Ziffer 29)

Um von den mit der OR-Revision eingeführten neuen Möglichkeiten zur Kommunikation mit elektronischen Mitteln Gebrauch machen zu können, wird hiermit die entsprechende Grund- lage in den Statuten geschaffen.

1. Sprachliche Anpassungen (Ziffern 5, 12, 16, 20, 23 und 28)

Die Änderungen dieser Bestimmung umfassen Formulierungsänderungen sowie die Ver- wendung einer geschlechtergerechten Sprache.

Sprachliche Anpassungen wurden auch in den oben bereits erläuterten Ziffern 6, 8, 9, 10, 11, 15, 17, 18, 21 und 25 vorgenommen.