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Übersicht

Bericht

Bericht

Governance

Bericht

VERGÜTUNGS BERICHT

Einleitung des Vorsitzenden des

Vergütungsausschusses

86

Vergütungen im Geschäftsjahr 2022

auf einen Blick

87

Vergütungsphilosophie der Komax Gruppe

88

Aufgaben und Kompetenzen des

Vergütungsausschusses

89

Statutenbestimmungen

91

Grundsätze der Vergütungspolitik

92

Aufbau des Vergütungssystems

93

Vergütungen und Aktienbesitz des

Verwaltungsrats im Jahr 2022 (geprüft)

98

Vergütungen und Aktienbesitz der

Gruppenleitung im Jahr 2022 (geprüft)

99

Bericht zur Prüfung des

Vergütungsberichts

102

Dieser Vergütungsbericht erläutert die Philosophie hinter dem Vergütungskonzept der Komax Gruppe und gibt einen Überblick über die Vergütungspolitik und die Vergütungssysteme sowie die angewen- deten Bemessungsgrundlagen für die Vergütungen des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung der Komax Holding AG. Darüber hinaus werden die im Jahr 2022 geleisteten Vergütungen im Ver- gleich zum Vorjahr detailliert offengelegt.­Der Vergütungsbericht wurde in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) sowie der Richtlinie betreffend Infor- mationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange und den Grundsätzen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» von economiesuisse erstellt.

85

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  • EINLEITUNG DES VORSITZENDEN DES VERGÜTUNGSAUSSCHUSSES

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär

Das Berichtsjahr 2022 war für die Komax Gruppe intensiv und erfolgreich. Sie hat neue Höchst- werte beim Bestellungseingang und Umsatz erreicht sowie das EBIT deutlich gesteigert. Die für 2023 gesteckten strategischen Finanzziele konnten bereits im Berichtsjahr erreicht werden. Das Management arbeitete intensiv daran, die zahlreichen Herausforderungen zu meistern. Dazu zähl- ten unter anderem die Lieferkettensituation, die noch immer spürbaren Einflüsse der Corona-Pan- demie sowie die Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine. Hinzu kam der im Jahresverlauf vollzo- gene Zusammenschluss mit der Schleuniger Gruppe.

Mit der neuen Ankeraktionärin Metall Zug AG wurde Dr. Jürg Werner als deren Vertreter Mitglied des Verwaltungsrats. Der Vergütungsausschuss nahm sich 2022 verschiedenen personellen The- men an. Dazu gehörte die Nachfolgesuche von Gruppenleitungsmitglied Marcus Setterberg, der bis Ende 2021 die Testing-Aktivitäten verantwortete. Mit Oliver Blauenstein wurde ein sehr erfah- rener Nachfolger gefunden, der per 1. Januar 2023 die Gruppenleitung verstärkt. Im Rahmen der Nachfolgeplanung begann der Ausschuss ausserdem mit der Suche nach einer neuen Person für die Stelle des CFO. Andreas Wolfisberg, seit 1996 CFO der Komax Gruppe, wird Ende 2023 nach 32 Jahren im Unternehmen in den Ruhestand gehen. Mit Christian Mäder konnte eine sehr profi- lierte Persönlichkeit gewonnen werden, die am 1. August 2023 in die Komax Gruppe eintreten wird. Ab 1. Oktober 2023 wird er die CFO-Funktion übernehmen und Mitglied der Gruppenleitung werden.

Die Komax Gruppe hielt 2022 am Prinzip der fixen Vergütung für den Verwaltungsrat fest und stellte so die Unabhängigkeit in der Aufsicht über die Gruppenleitung sicher. Verwaltungsratsmit- glieder erhalten ein fixes Honorar, das regelmässig in einem Peer-Vergleich mit anderen börsen- kotierten, international tätigen Schweizer Industrieunternehmen vergleichbarer Grösse und Kom- plexität auf Marktgerechtigkeit geprüft wird.

Das Vergütungssystem der Gruppenleitung wurde 2021 aktualisiert und im Berichtsjahr beibe- halten. Die Komax Gruppe setzt hierbei durchgängig ihre Pay-for-Performance-Philosophie um. Neben einem fixen Grundgehalt werden die variablen Vergütungen massgeblich vom Geschäfts- erfolg des Unternehmens und vom Zielerreichungsgrad der einzelnen Gruppenleitungsmitglieder bestimmt. Die Vergütungspolitik der Komax Gruppe ist seit Jahren massvoll und wird es auch künftig bleiben. Für noch mehr Transparenz wurde die Struktur des Vergütungsberichts überarbeitet.

Die Komax Gruppe verfolgt seit Jahren eine nachhaltige Unternehmensentwicklung. Um diesem strategischen Grundsatz noch stärker Rechnung zu tragen, wird der Verwaltungsrat nach der nächsten Generalversammlung einen Nachhaltigkeits- und Innovationsausschuss ins Leben rufen. Dieser wird die Gruppenleitung bei der strategischen Entwicklung der Themen Technologie, Innovation und Nachhaltigkeit unterstützen und beraten. Ausserdem wird er unter anderem die Nach- haltigkeitsprinzipien und -berichterstattung der Komax Gruppe überwachen. Der Ausschuss wird aus drei Mitgliedern bestehen.

An der Generalversammlung vom 12. April 2023 werden Sie über den vorliegenden Vergütungs- bericht abstimmen können. Mit den Abstimmungen zu den vorgeschlagenen maximal möglichen Gesamtvergütungen können Sie Ihre Meinung zu unserem Vergütungssystem kundtun. Dies ist uns sehr wichtig. Um Kontinuität zu gewährleisten, werden sich die bisherigen Mitglieder des Vergütungs- ausschusses zur Wiederwahl stellen.

Freundliche Grüsse

Prof. Dr. Roland Siegwart

Vorsitzender des Vergütungsausschusses

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  • VERGÜTUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2022 AUF EINEN BLICK

Vergütung des Verwaltungsrats

Um die Unabhängigkeit in ihrer Aufsichtsfunktion sicherzustellen, erhalten Verwaltungsratsmitglieder einen fixen Anteil in bar plus einen fixen Anteil in gesperrten Aktien. 2022 betrug die Gesamtver- gütung des Verwaltungsrats CHF 1.0 Millionen und lag somit im Rahmen des von der Generalver- sammlung 2021 für das Jahr 2022 genehmigten maximalen Gesamtbetrags von CHF 1.1 Millionen. Dies, obwohl an der Generalversammlung im April 2022 mit Jürg Werner ein zusätzliches Mitglied in den Verwaltungsrat gewählt wurde.

in CHF

1 100 000

985 961

954 309

58 461

190 000

56 809

190 000

737 500

707 500

Gesamtvergütungen 2022

Gesamtvergütungen 2021

Von der GV 2021 genehmigte

maximale Gesamtvergütung für 2022

Fixe Vergütung in bar

Fixe Vergütung in Aktien

Sozialleistungen

Vergütung der Gruppenleitung

Die Vergütung der Mitglieder der Gruppenleitung setzt sich aus einem fixen Grundgehalt, einem variablen Cashbonus und einem langfristigen Anreizsystem in Form von Performance Share Units (PSU) mit dreijähriger Vesting-Periode zusammen. 2022 betrug die Gesamtvergütung der Gruppen- leitung CHF 3.7 Millionen und lag damit deutlich unterhalb des von der Generalversammlung 2021 für das Jahr 2022 genehmigten maximalen Gesamtbetrags von CHF 5.2 Millionen.

CEO

Total übrige Mitglieder der Gruppenleitung

Variable Vergütung 2022: 53%

Variable Vergütung 2022: 44%

7%

9%

19%

7%

16%

9%

40%

18%

14%

40%

51%

47%

Fixe Vergütung

26%

Cashbonus

35%

Zuteilungsbetrag PSU

28%

Sozialleistungen

34%

2022 2021

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  • VERGÜTUNGSPHILOSOPHIE DER KOMAX GRUPPE

Die Komax Gruppe verfolgt eine langfristige Geschäftsstrategie, um dauerhaft Werte zu schaffen, von denen alle Anspruchsgruppen profitieren. Überdurchschnittliche Profitabilität und nachhaltiges Wachstum sind dabei wichtige Ziele. Damit verbunden ist ein umweltbewusstes, soziales und ge- genüber allen Anspruchsgruppen verantwortungsvolles Handeln.

Die Vergütungsphilosophie soll dieser Unternehmensstrategie sowie der Natur des Geschäfts- modells der Komax Gruppe gerecht werden. Die Vergütungen für die Gruppenleitung sollen attrak- tiv sein, um herausragende Führungspersönlichkeiten zu gewinnen und zu halten, und dabei An- reize für den langfristigen Erfolg der Komax Gruppe bieten. Sie sollen zudem fair, transparent und massvoll sein. Dafür hat die Komax Gruppe ein Vergütungssystem geschaffen, das eine Balance aus kurz- und langfristigen sowie aus fixen und variablen Anteilen bietet. Es folgt wirtschaftlichen sowie ethischen Leitlinien gleichermassen.

Leitlinien der Vergütungsphilosophie der Komax Gruppe - was uns wichtig ist.

WIR ...

  • folgen einem klaren Pay-for-Performance-Ansatz mit einem Mix aus fixen und variablen Vergütungen.
  • orientieren die Vergütungen am Geschäftserfolg der Komax Gruppe und den individuellen Leistungen der Gruppenleitungsmitglieder.
  • zahlen nur leistungsabhängige Boni, keine garantierten Boni.
  • stimmen leistungsorientierte Vergütungen regelmässig mit den Aktionärsinteressen ab.
  • fokussieren auf nachhaltigen Erfolg durch ein langfristiges Anreizsystem, um die Interessen des Manage- ments mit den langfristigen Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre in Einklang zu bringen.
  • setzen auf faire Vergütungen, die sich an Stellenprofil, Verantwortung, Kompetenz und Erfahrung orientieren.
  • bieten Transparenz über Struktur und geleistete Vergütungen.
  • stellen durch regelmässige externe Analysen von ähnlichen Positionen in vergleichbaren Unternehmen eine marktgerechte Entlohnung sicher, um starke Führungspersönlichkeiten zu gewinnen und zu halten.
  • definieren klar messbare Ziele für jedes Gruppenleitungsmitglied.
  • definieren Obergrenzen bei den Vergütungen, um diese massvoll zu halten.
  • zahlen keine Abgangsentschädigungen (goldene Fallschirme).
  • belohnen keine kurzfristige Gewinnmaximierung oder unangemessen hohe Risiken auf Kosten des langfristigen Unternehmenserfolgs.
  • beschränken die Kündigungsfristen für Gruppenleitungsmitglieder auf höchstens zwölf Monate.

Die Komax Gruppe ist ein global tätiges Technologieunternehmen in der Maschinenbauindustrie, das hauptsächlich Investitionsgüter verkauft. Das Geschäftsmodell ist konjunkturellen Schwankun- gen unterworfen. Diese werden über den variablen Anteil in den Vergütungen reflektiert, um dem strikten Pay-for-Performance-Ansatz der Komax Gruppe zu entsprechen. Da sie ihren Hauptsitz in der Schweiz hat, orientieren sich die Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung an an- deren international tätigen Schweizer Industrieunternehmen.

Die Vergütungen der Gruppenleitung basieren, wie die der anderen Mitarbeitenden, auf Stellen- profil, Verantwortung, Kompetenz und Erfahrung. Wesentliche Unterschiede gibt es bei den variab- len Vergütungen. Der Cashbonus ist bei der Gruppenleitung im Vergleich zu anderen Mitarbeiten- den mit variablem Vergütungsanteil höher, um den direkten Bezug zu Geschäftsgang und individueller Leistung zu gewährleisten. Ausserdem besteht ein vom finanziellen Erfolg des Unter- nehmens abhängiges, langfristiges Anreizsystem in Form von Performance Share Units. Die Komax Gruppe achtet darauf, dass die Vergütungen von Mitarbeitenden und Geschäftsleitungsmitgliedern in einem vernünftigen und marktgerechten Verhältnis zueinander stehen.

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  • AUFGABEN UND KOMPETENZEN DES VERGÜTUNGSAUSSCHUSSES

Gemäss den Statuten, dem Organisationsreglement und dem Reglement über den Vergütungs- ausschuss der Komax Holding AG fungiert der Vergütungsausschuss als Aufsichtsorgan für die Personal- und Vergütungspolitik innerhalb der Komax Gruppe. In diesem Gremium sind die Auf- gaben eines Vergütungs- und Nominierungsausschusses zusammengefasst:

  • Entwicklung und regelmässige Überprüfung der Personalpolitik und der Vergütungspolitik, einschliess- lich der Grundsätze für variable Vergütungen und der Beteiligungsprogramme.
  • Jährliche Überprüfung und Antrag über die maximalen Gesamtvergütungen des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung sowie Vorbereitung der Anträge an die Generalversammlung.
  • Antrag über die individuellen Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und des CEO innerhalb des von der Generalversammlung genehmigten Rahmens.
  • Beschlussfassung über die individuellen Vergütungen der übrigen Mitglieder der Gruppenleitung innerhalb des von der Generalversammlung genehmigten Rahmens.
  • Nachfolgeplanung für den Verwaltungsrat, die Gruppenleitung und weitere Schlüsselfunktionen.
  • Jährliche Beurteilung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats.
  • Jährliche Beurteilung der Leistungen des CEO und der Mitglieder der Gruppenleitung.
  • Erstellung des Vergütungsberichts.

Der Ausschuss beobachtet und bespricht laufend Tendenzen und Entwicklungen im Bereich von Vergütungen einschliesslich allfälliger Änderungen gesetzlicher Vorschriften und von Bestimmungen zur Corporate Governance. Die Gesamtverantwortung für die an den Vergütungsausschuss über- tragenen Aufgaben und Kompetenzen bleibt grundsätzlich beim Verwaltungsrat.

Abgrenzung Kompetenzen

CEO

Ausschuss

Verwaltungsrat

Generalversammlung

Vergütungspolitik einschliesslich der Grundsätze für

variable Vergütungen und der Beteiligungsprogramme

schlägt vor

genehmigt

Maximale Gesamtvergütungen für den Verwaltungsrat

genehmigt

und die Gruppenleitung

schlägt vor

beantragt

(verbindliche Abstimmung)

Individuelle Vergütungen der Mitglieder des

Verwaltungsrats

schlägt vor

genehmigt

Leistungsbeurteilung des CEO

schlägt vor

genehmigt

Vergütungen des CEO

schlägt vor

genehmigt

Leistungsbeurteilung der weiteren

Mitglieder der Gruppenleitung

schlägt vor

genehmigt

Individuelle Vergütungen der weiteren

Mitglieder der Gruppenleitung

schlägt vor

genehmigt

bestätigt

Vergütungsbericht

schlägt vor

genehmigt

(Konsultativabstimmung)

Gemäss Statuten besteht der Vergütungsausschuss aus maximal drei nicht exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats. Sie werden von der Generalversammlung gewählt. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Generalversammlung 2022 wählte Roland Siegwart (Vorsitzender), Andreas Häberli und Beat Kälin in den Ausschuss. Der Vergütungsausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch zweimal jährlich, im Allgemeinen im März und im Dezember.

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Komax Holding AG published this content on 12 April 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 April 2023 08:54:00 UTC.