Krones : Vergütungssystem des Vorstands

krones Aktiengesellschaft, Neutraubling

Ordentliche Hauptversammlung

(virtuelle Hauptversammlung) der KRONES AG am Montag, den 17. Mai 2021, 14.00 Uhr

in den Geschäftsräumen der KRONES AG, Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling.

Vergütungssystem des Vorstands

Beschreibung, Beschlussfassung und Abstimmungsergebnisse

HV 2021 | 2	A. Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder
	des Vorstands (Tagesordnungspunkt 8)
	1. Die Grundzüge des Vergütungssystems
	Das Hauptgeschäftsfeld der KRONES Aktiengesellschaft (im Folgenden
	»Krones« oder die »Gesellschaft«) ist die Bereitstellung von Maschinen und
	Anlagen für die Abfüll- und Verpackungstechnik sowie für die Getränke-
	produktion. Zusätzlich bietet Krones seinen Kunden innovative Digitali-
	sierungs- und Intralogistik-Lösungen. Derzeit befindet sich Krones in
	einem­	strukturellen Wandel, der die langfristige Wettbewerbsfähigkeit der
	Gesellschaft sicherstellen und festigen soll. Dafür hat der Vorstand umfas-
	sende Maßnahmen beschlossen. Im Wesentlichen gehören dazu der Aus-
	bau des Global Footprints in den Emerging Markets, die Optimierung des
	Produktportfolios und ein Fokus auf Wachstum. Die Umsetzung dieser
	Maßnahmen wird die Profitabilität stärken sowie die Erzielung nachhalti-
	ger Gewinne­	sicherstellen und so die Grundlage für ein langfristiges und
	profitables Wachstum der Gesellschaft schaffen.

Das Vergütungssystem des Vorstands dient als wichtiges Steuerungsele- ment zur Umsetzung der Unternehmensstrategie. Es setzt wichtige Anreize für profitables Wachstum und die Steigerung des kurz- und langfristigen Unternehmenswertes. Darüber hinaus wird durch die Berücksichtigung von ESG-Zielen (ESG = Environmental, Social, Governance) ein Fokus auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung gelegt. Die aktuellen Vorstands- mitglieder der Gesellschaft werden spätestens mit Wirkung zum 1. Januar 2022 durch das neue Vergütungssystem incentiviert.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Vorgaben des

Aktiengesetzes­(AktG) und den Empfehlungen und Anregungen des Deut- schen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit keine Abweichungen ­erklärt wurden. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vor- stands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

Förderung der Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem des Vorstands, insbesondere die Leistungskriterien der variablen Vergütung, sind eng mit der Unternehmensstrategie ver- knüpft und schaffen so eine zielgerichtete Anreizstruktur.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich formuliert und ermöglicht­ somit sowohl intern als auch extern eine transparente Kommunikation.

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft

Die variable Vergütung besteht mehrheitlich aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen, welche die Steigerung des Unternehmenswertes sowie die Umsetzung wichtiger Nachhaltigkeitsziele fördern.

Leistungsorientierte Vergütung »Pay for Performance«

Ein signifikanter Anteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist variabel und an die Erreichung ambitionierter Ziele geknüpft, um eine leistungs­ gerechte Vergütung sicherzustellen.

HV 2021 | 3	Berücksichtigung von Aktionärsinteressen
	Die variable Vergütung setzt einen starken Anreiz für die langfristige
	Steigerung­	des Unternehmenswertes und verknüpft so die Interessen des
	Vorstands und der Aktionäre von Krones.

Angemessenheit

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen

Verhältnis­ zu ihren Aufgaben, ihrer Verantwortung und ihrer persönlichen Leistung und Erfahrung sowie zur wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Durchgängigkeit

Es herrscht eine gleichgerichtete Vergütungs- und Anreizlogik zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern, die dafür sorgt, dass die Un- ternehmensstrategie und die daraus abgeleiteten Ziele unternehmensweit verfolgt werden.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt dieses der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre zur Billigung vor. Für den Fall, dass ein der Hauptversamm- lung vorgelegtes Vergütungssystem nicht gebilligt wird, legt der Aufsichts- rat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordent­ lichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor.

Für die Fest- und Umsetzung sowie die Überprüfung des Vergütungs­ systems und der Vergütungshöhen der einzelnen Vorstandsmitglieder ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Der Ständige Ausschuss bereitet dazu die vergütungsrelevanten Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und spricht Empfehlungen aus. Im Rahmen der Ausarbeitung und Überprü- fung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat bzw. der Ständige Aus- schuss die Unterstützung eines externen Vergütungsexperten in Anspruch nehmen. In einem solchen Fall wird auf die Unabhängigkeit des Ver­ gütungsexperten vom Vorstand sowie vom Unternehmen geachtet.

2.1. Angemessenheit

Die Angemessenheit der Vergütungshöhe wird in regelmäßigen Abständen bzw. anlassbezogen vom Aufsichtsrat überprüft. Die Kriterien für die

An­ gemessenheit­der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen­ Vorstandsmitglieds, dessen Verantwortung, seine persönliche Leistung und die Erfahrung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichs­ umfelds.

Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat zum einen

horizontal­ durch externe Benchmarks im Vergleich zur Vorstandsvergü- tung in anderen Unternehmen von ähnlicher Größe überprüft. Als Ver- gleichsmarkt werden hierfür die Unternehmen des SDAX betrachtet. Zum anderen wird ein vertikaler, interner Vergleich durchgeführt, wobei das Verhältnis der Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen

Führungskreises­(Leitende Angestellte) und der Belegschaft (auf Basis einer typischen Ecklohngruppe eines Facharbeiters) verglichen wird.

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2.2. Interessenkonflikte

Im Rahmen der Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Ver­ gütungssystems werden die allgemeinen Regeln des AktG und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat beachtet. Der Umgang mit Interessenkonflikten ist in der Geschäftsordnung des Auf- sichtsrats festgesetzt. Demnach hat jedes Aufsichtsratsmitglied potentielle Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Wesentli- che und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur unverzüglichen Beendigung des Mandats im Wege der Amtsniederlegung führen. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren.

3. Das Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

3.1. Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus fixen und variablen Ver- gütungsbestandteilen, welche zusammen die Gesamtvergütung der Vor- standsmitglieder bilden. Zu den fixen Vergütungsbestandteilen zählen die Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Alters- versorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile sind in kurzfristige und langfristige Vergütungselemente aufgeteilt, die jeweils an die Erreichung verschiedener Ziele geknüpft sind. Als kurzfristiges Vergütungselement dient der Short Term Incentive mit einer einjährigen Performance-Periode. Der Long Term Incentive als langfristiges Vergütungselement umfasst eine Performance-Periode von drei Jahren.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der verschiedenen Vergütungsbestandteile und sonstigen Regelungen des Vorstandsvergütungssystems:

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Vergütungsbestandteile

Fixe

Variable

Vergütungsbestandteile

Sonstige vertragliche

Bestimmungen

Vergütungsbestandteil	Ausgestaltung
Grundvergütung	Fixe, vertraglich festgelegte Vergütung, die monatlich in gleichen Beträgen als Gehalt ausgezahlt wird
Nebenleistungen	Übliche Versicherungsleistungen, Wohnungskosten, Schulgeld, Jubiläumszuwendungen und Bereitstellung eines Firmen-Pkw
	Erstbestellung vor 2012 (Altzusage Hr. Klenk):	Aktuelle Zusage:
	Typ: Beitragsorientierte Zusage
	Typ: Leistungsbezogene Zusage
	Höhe: Jährlicher Beitrag von 40 % der Grundvergütung
Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung	Höhe: 30 % der zuletzt gezahlten Grundvergütung
	Mit Einführung der aktuellen Zusage auf dem Entgelt-
	niveau von 2013 eingefroren
	Plantyp: Zielbonusmodell
Kurzfristige variable Vergütung -	Performance-Periode: ein Jahr
Leistungskriterien: EBT-Marge (Gewichtung: 60 %) und Umsatz (Gewichtung: 40 %)
Short Term Incentive
Cap: 200 % des Zielbetrags
	Mindesthürde: Auszahlung nur bei positivem EBT
	Plantyp: Performance Cash Plan
	Performance-Periode: drei Jahre
	Leistungskriterien:
	Enterprise Value nach 3-Jahres-Durchschnitt (EBT mal 9, EBITDA mal 7, Umsatz mal 1) für Start- und Endwert plus
Langfristige variable Vergütung -	Net Cash und abzüglich Pensionsrückstellungen
ESG (Tranche 2022): CO2 Scope 1 und 2; (ab Tranche 2023): CO2 Scope 1 und 2, Diversity (optional) und und optional
Long Term Incentive
ein weiteres Ziel aus dem Bereich ESG
	Die ESG-Ziele werden schrittweise eingeführt. Für die Tranche 2022 entfallen 10 %, für die Tranche 2023 15 % und
	ab der Tranche 2024 20 % des Zielbetrags auf die ESg-Ziele
	Mindesthürde für eine Auszahlung: Mindestens 100 % der Ausgangsbasis des Enterprise Value
	Cap: 250 % des Zielbetrags
Maximalvergütung gemäß § 87a AktG	Vorstandsvorsitzender: 2.500.000 €
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 2.200.000 €
	In den folgenden Fällen kann der Aufsichtsrat variable Vergütung teilweise oder vollständig reduzieren bzw. zurückfordern:
	vorsätzlicher Verstoß gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG. eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht
Malus- und Clawback- Regelungen	oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-­
	Richtlinien
	Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütung auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses