Gesellschaften, die dem Konzern der Pierer Industrie AG angehören.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Beschreibung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder


              Satzungsregelung zur Vergütung 
              § 12 der Satzung der LEONI AG lautet unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 6 
              vorgeschlagenen Anpassung: 
              § 12 
              Vergütung des Aufsichtsrats 
                            Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung (Grundvergütung) in 
                            Höhe von Euro 85.000,00. Die Grundvergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
                            das Doppelte und für jeden stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache des in Satz 1 
                            genannten Betrags. 
                            Zusätzlich zur Grundvergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats, (i) das Vorsitzender 
                            in einem Ausschuss des Aufsichtsrats ist, jährlich Euro 16.000,00 für die Tätigkeit in dem 
              (1)           entsprechenden Ausschuss, (ii) das stellvertretender Vorsitzender in einem Ausschuss des 
                            Aufsichtsrats ist, jährlich Euro 12.000,00 für die Tätigkeit in dem entsprechenden 
                            Ausschuss und (iii) jedes sonstige Mitglied in einem Ausschuss des Aufsichtsrats jährlich 
                            Euro 8.000,00 für die Tätigkeit in dem entsprechenden Ausschuss, wobei der Vorsitz, der 
                            stellvertretende Vorsitz und die Mitgliedschaft im nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten 
                            Vermittlungsausschuss jeweils unberücksichtigt bleiben. Bei der Ermittlung der Zuschläge 
                            für Ausschusstätigkeiten nach dem vorstehenden Satz werden nur Ausschüsse berücksichtigt, 
                            die mindestens eine Sitzung in dem betreffenden Geschäftsjahr abgehalten haben. 
                            Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat 
                            bzw. einem Ausschuss angehören oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres eine 
              (2)           bestimmte Funktion in dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss ausüben, erhalten die Vergütung 
1.                          insoweit, als es dem Verhältnis ihrer entsprechenden Mitgliedschaft bzw. Ausübungsdauer zum 
                            gesamten Geschäftsjahr entspricht. 
                            Für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses - 
                            gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem Wege, nicht jedoch bei bloßer Teilnahme 
                            an der Beschlussfassung - erhält jedes Aufsichtsratsmitglied darüber hinaus ein 
              (3)           Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00 je Sitzung, wobei nicht mehr als insgesamt zehn 
                            Sitzungen pro Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied vergütet werden. Für mehrere 
                            Sitzungen, die am selben Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. 
                            Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung 
              (4)           ihres Amts erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den 
                            Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. 
                            Die Gesellschaft ersetzt den Aufsichtsratsmitgliedern in angemessenem Umfang die Kosten und 
              (5)           Aufwendungen, die ihnen durch die für ihre Aufgaben erforderlichen, eigenverantwortlich 
                            wahrgenommenen Fortbildungsmaßnahmen entstehen. 
                            Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine 
                            Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des 
              (6)           Konzerns einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese kann auch einen 
                            angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien für diese Versicherung entrichtet die 
                            Gesellschaft. 
                            Die Grundvergütung ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils nach Ablauf eines jeden 
                            Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig. Die Zuschläge für die Ausschusstätigkeiten sind 
              (7)           jeweils nach Ablauf desjenigen Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig, in dem die erste 
                            Sitzung des entsprechenden Ausschusses stattgefunden hat. Das Sitzungsgeld ist jeweils nach 
                            Ablauf eines jeden Kalendervierteljahres für die in dem abgelaufenen Kalendervierteljahr 
                            erfolgten Sitzungen zur Zahlung fällig. 

Erläuterung des zugrundeliegenden Systems

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und

berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung

vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung vor. Zur

Grundvergütung kommen abhängig von den jeweiligen übernommenen Aufgaben ggf. ein Entgelt für

Ausschusstätigkeiten sowie Sitzungsgeld. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile sind

im Einklang mit Anregung G.18 Satz 1 DCGK nicht vorgesehen. Darüber hinaus wird Auslagenersatz gewährt.

a) Vergütungsbestandteile

§ 12 der Satzung der LEONI AG regelt für Anteilseigner- sowie Arbeitnehmervertreter gleichermaßen

folgende Vergütungsbestandteile:


                            Die jährliche Grundvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds beträgt EUR 85.000. Der 
              *             Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, d.h. EUR 170.000, sein(e) Stellvertreter 
                            das Eineinhalbfache, d.h. EUR 127.500. 
                            Zusätzlich zur Grundvergütung erhält jede(r) Vorsitzende eines Ausschusses jährlich EUR 
                            16.000, jede(r) stellvertretende Vorsitzende EUR 12.000 und jedes sonstige Mitglied EUR 
              *             8.000 für die Tätigkeit in dem entsprechenden Ausschuss. Für die Tätigkeit im 
                            Vermittlungsausschuss ist keine Vergütung vorgesehen. 
                            Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses erhält jedes 
                            Aufsichtsratsmitglied jeweils ein Sitzungsgeld von EUR 1.000. Das Sitzungsgeld wird 
                            unabhängig davon gewährt, ob die Sitzung in physischer oder zumindest teilweise virtueller 
              *             Form unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel stattfindet, sowie unabhängig 
                            davon, unter Verwendung welchen Kommunikationsmittels (bspw. Telefon- oder Videokonferenz) 
                            ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung teilnimmt. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied 
                            jedoch nicht an der Sitzung, sondern nur an der Beschlussfassung teil, etwa durch 
                            Übermittlung einer Stimmbotschaft, wird kein Sitzungsgeld gewährt. 

b) Auslagenersatz, D&O-Versicherung 2.

Auslagen, die den Aufsichtsratsmitgliedern bei Wahrnehmung des Amtes entstehen, werden von der LEONI

AG übernommen. Kosten für erforderliche und eigenverantwortlich wahrgenommene Fortbildungsmaßnahmen trägt

die Gesellschaft in angemessenem Umfang. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine

Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des Konzerns

einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür trägt die LEONI AG. Es kann ein angemessener

Selbstbehalt vorgesehen werden. Eine etwaige auf die Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird von der

Gesellschaft erstattet.

c) Dauer der Vergütung und Fälligkeit

Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder.

Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, werden

entsprechend zeitanteilig vergütet. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss sowie

die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss.

Die Grundvergütung ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils nach Ablauf eines Kalendervierteljahres

zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden ebenfalls quartalsweise für den jeweils abgelaufenen Zeitraum

fällig. Zuschläge für Ausschusstätigkeiten werden mit Ablauf des Vierteljahres fällig, in welchem die

erste Sitzung des entsprechenden Ausschusses stattgefunden hat. Die Vergütung für die Tätigkeit in einem

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April 06, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)