LG Chem, Ltd. (KOSE:A051910) vereinbarte am 17. Oktober 2022 die Übernahme von AVEO Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:AVEO) von einer Gruppe von Aktionären. LG Chem, Ltd. hat am 18. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von AVEO Pharmaceuticals, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für ca. $520 Millionen abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird LG Chem AVEO für 15,00 $ pro Aktie in einer reinen Bargeldtransaktion mit einem impliziten Eigenkapitalwert von 566 Millionen $ auf vollständig verwässerter Basis übernehmen. LG Chem geht davon aus, dass die Transaktion aus vorhandenen und verfügbaren Barmitteln finanziert wird. Nach Abschluss der Transaktion wird AVEO eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von LG Chem sein, gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen, unter denen Merger Sub mit und auf AVEO verschmolzen wird, wobei AVEO die Fusion als indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von LG Chem (die oMergero) überlebt. Die Aktien von AVEO werden nicht mehr an der Nasdaq gehandelt. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Seoul, Südkorea, haben. LG Chem wird auch weiterhin eine bedeutende Präsenz in Boston und Cambridge, Massachusetts, dem Standort des LG Chem Life Sciences Innovation Center, unterhalten. AVEO muss an LG Chem eine Abfindungszahlung in Höhe von 20,4 Millionen Dollar leisten.

Die Transaktion wurde von den beiden Verwaltungsräten von LG Chem und AVEO einstimmig genehmigt. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der AVEO-Aktionäre, dem Ablauf oder der vorzeitigen Beendigung der Wartezeit (und deren Verlängerung), die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 gilt, der Genehmigung durch das Committee on Foreign Investment in the United States und dem Erhalt der behördlichen Genehmigungen. AVEO hat mit einstimmiger schriftlicher Zustimmung ein Komitee (das oTransaktionskomiteeo) eingesetzt, das aus Kenneth M. Bate, Anthony B. Evnin und Gregory T. Mayes besteht, von denen jeder ein unabhängiger Direktor von AVEO ist, um im Namen von AVEO potenzielle Transaktionen zu prüfen und zu bewerten. Am 17. Oktober 2022 empfahl der Transaktionsausschuss dem Vorstand auf der Grundlage der Stellungnahme des Finanzberaters einstimmig, dass der Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen fair und im besten Interesse der AVEO-Aktionäre sind. Am 1. Dezember 2022 endete die Wartezeit gemäß dem HSR Act in Bezug auf den Zusammenschluss. Ebenfalls am 1. Dezember 2022 erhielten AVEO und LG Chem jeweils eine Mitteilung von CFIUS, dass die von AVEO und LG Chem am 25. November 2022 eingereichte gemeinsame freiwillige Meldung zur Prüfung angenommen wurde, wobei der 1. Dezember 2022 der erste Tag der 45-tägigen Erstprüfungsfrist ist, die am 17. Januar 2023 abläuft. Danach beschloss der Vorstand einstimmig, wie vom Transaktionsausschuss empfohlen. Mit Stand vom 2. Dezember 2022 ist die außerordentliche Versammlung der AVEO-Aktionäre, die über einen Vorschlag zur Annahme des Fusionsvertrags abstimmen soll, derzeit für den 5. Januar 2023 angesetzt (die oSonderversammlungo). AVEO Oncology erinnert die Aktionäre daran, vor der außerordentlichen Hauptversammlung für die All-Cash-Transaktion mit LG Chem abzustimmen. Am 5. Januar 2023 stimmten die Aktionäre von AVEO Pharmaceuticals, Inc. auf der Sonderversammlung der Transaktion zu. Am 17. Januar 2023 erhielten die Parteien eine schriftliche Mitteilung des CFIUS, dass es keine ungelösten nationalen Sicherheitsbedenken bezüglich der Transaktion gibt und dass es die Maßnahmen gemäß Abschnitt 721 des Defense Production Act von 1950 in seiner geänderten Fassung abgeschlossen hat, wodurch die Transaktion, die im Fusionsvertrag vorgesehen ist, genehmigt wurde. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2023 erwartet. Der Abschluss des Zusammenschlusses wird für den 19. Januar 2023 erwartet.

BofA Securities, Inc. und Merrill Lynch International, LLC fungierten als Finanzberater von LG Chem, und Charles K. Ruck und Daniel E. Rees von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter von LG Chem. Moelis & Company LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für AVEO, und Cynthia T. Mazareas , Joseph C. Minko und Joseph B. Conahan von WilmerHale LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter von AVEO. Moelis & Company LLC hat dem Vorstand von AVEO eine Fairness Opinion vorgelegt. BofA Securities, Inc. fungierte als Anbieter der Due Diligence für LG Chem. AVEO hat sich bereit erklärt, Moelis bestimmte Gebühren für seine Dienste zu zahlen, die sich aus einer nicht anrechenbaren Gebühr von 750.000 Dollar bei Abgabe eines Gutachtens (unabhängig von der Schlussfolgerung in diesem Gutachten) und einer Transaktionsgebühr bei Vollzug des Zusammenschlusses zusammensetzen. Die Transaktionsgebühr wird unter Bezugnahme auf die Bruttogegenleistung berechnet, die im Austausch für die Beteiligung von AVEO an der Fusion zu zahlen ist, und wird derzeit auf etwa 15,6 Millionen Dollar geschätzt. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transferagent für AVEO. AVEO beauftragte Morrow Sodali LLC, ein Proxy Solicitation Unternehmen, mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung zu Kosten von ca. $25.000 zuzüglich Spesen.

LG Chem, Ltd. (KOSE:A051910) hat am 19. Januar 2023 die Übernahme von AVEO Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:AVEO) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Gemäß der Fusionsvereinbarung wurden am 19. Januar 2023, zum Zeitpunkt des Inkrafttretens, (i) Kenneth Bate, Michael Bailey, Kevin Cullen, M.D., Corinne Epperly, M.D., M.P.H., Anthony Evnin, Ph.D., Gregory Mayes und Scarlett Spring ihren Rücktritt aus dem Vorstand der Gesellschaft (der oBoardo) und aus allen Ausschüssen des Vorstands, in denen diese Vorstandsmitglieder tätig waren, eingereicht haben und (ii) Jaywin Lee das einzige Mitglied des Vorstands wurde, wurde zum Zeitpunkt des Inkrafttretens jeder von Michael Bailey, Michael Ferraresso, Jebediah Ledell und Erick Lucera zum leitenden Angestellten der überlebenden Gesellschaft ernannt. Die Titel der Herren Bailey, Ferraresso, Ledell und Lucera wurden nicht geändert. Herr Lucera wird während einer vorübergehenden Übergangszeit als Chief Financial Officer des Unternehmens fungieren. Danach wird voraussichtlich ein neuer Chief Financial Officer ernannt werden.