Caladrius Biosciences, Inc. (NasdaqCM:CLBS) hat am 13. März 2022 ein unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von Cend Therapeutics Inc. abgeschlossen. Caladrius Biosciences, Inc. schloss am 26. April 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Cend Therapeutics Inc. für 38,1 Millionen Dollar ab. Die Aktionäre von Cend erhalten 8,5623 Aktien des Stammkapitals von Caladrius. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Cend, vorbehaltlich bestimmter Abschlussbedingungen, ca. 60.521.480 Aktien von Caladrius erhalten, so dass die Aktionäre beider Unternehmen ca. 50% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Der Zusammenschluss erfolgt in Form einer reinen Aktienübernahme (“merger of equals”). Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen in Lisata Therapeutics, Inc. (“Lisata”) umbenannt und an der Nasdaq unter dem Tickersymbol “LSTA” gehandelt. Der Fusionsvertrag enthält sowohl für Caladrius als auch für Cend bestimmte Kündigungsrechte und sieht darüber hinaus vor, dass Caladrius bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen verpflichtet ist, Cend eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1,0 Mio. US-Dollar zu zahlen, Cend kann verpflichtet sein, Caladrius eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4,0 Mio. US-Dollar zu zahlen oder unter bestimmten Umständen die Aufwendungen der anderen Partei bis zu einem Höchstbetrag von 1,0 Mio. US-Dollar zu erstatten. Gemäß den Bedingungen der endgültigen Fusionsvereinbarung wird David J. Mazzo, derzeitiger Präsident und Chief Executive Officer von Caladrius, Chief Executive Officer von Lisata, David Slack, derzeitiger Präsident und Chief Executive Officer von Cend, wird Präsident und Chief Business Officer von Lisata, und Kristen K. Buck, Managing Director, derzeit Executive Vice President of R&D und Chief Medical Officer, wird diese Funktionen bei Lisata weiterhin ausüben. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wird der Verwaltungsrat von Lisata voraussichtlich aus vier von Caladrius und vier von Cend ernannten Direktoren bestehen, mit der Möglichkeit eines zusätzlichen unabhängigen Direktors, dessen Ernennung von Caladrius und Cend einvernehmlich beschlossen wird. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags und um Cend vor dem Abschluss der Fusion Kapital für ihre Entwicklungsprogramme zur Verfügung zu stellen, schlossen Caladrius und Cend einen Kaufvertrag für Vorzugsaktien der Serie D (der “ Kaufvertrag ”) ab, gemäß dem Caladrius zustimmte, von Cend 1.135.628 Aktien der Vorzugsaktien der Serie D mit einem Nennwert von $0.00001 Nennwert pro Aktie (die “ Vorzugsaktien der Serie D ”), von Cend zu einem Kaufpreis von $8,8057 pro Aktie oder insgesamt etwa $10.000.000 zu erwerben. Cend Therapeutics Inc. wies für das am 31. Dezember 2021 abgeschlossene Geschäftsjahr Vermögenswerte in Höhe von 7,487 Millionen Dollar, Verbindlichkeiten in Höhe von 1,076 Millionen Dollar, Barmittel in Höhe von 6,288 Millionen Dollar und ein Eigenkapital in Höhe von 1,37 Millionen Dollar aus. Der Verwaltungsrat von Caladrius hat das Transaktionskomitee eingesetzt, das aus den Direktoren Gregory B. Brown, Cynthia L. Flowers, Steven M. Klosk und David J. Mazzo besteht.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, darunter unter anderem die Zustimmung der Aktionäre von Caladrius und Cend, die Erfüllung eines Mindestbetrags an Nettobarmitteln durch Caladrius zum Zeitpunkt des Abschlusses, der sich voraussichtlich auf etwa 64,9 Millionen US-Dollar belaufen wird, die Wirksamkeit der Registrierungserklärung, die Genehmigung der Notierung zusätzlicher Aktien von Caladrius sowie die Erfüllung bestimmter anderer üblicher Abschlussbedingungen und Genehmigungen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags halten (i) bestimmte Führungskräfte, Direktoren und Aktionäre von Cend (ausschließlich in ihrer jeweiligen Eigenschaft als Aktionäre von Cend) etwa 77.5% des ausstehenden Aktienkapitals von Cend haben mit Caladrius eine Vereinbarung getroffen, alle ihre Aktien des Cend-Kapitals für die Annahme des Fusionsvertrags zu stimmen und (ii) bestimmte Führungskräfte und Direktoren von Caladrius (ausschließlich in ihrer jeweiligen Eigenschaft als Caladrius-Aktionäre), die ca. 1,8% des ausstehenden Caladrius-Stammkapitals halten, haben mit Cend eine Vereinbarung getroffen, alle ihre Aktien des Caladrius-Stammkapitals für die Annahme des Fusionsvertrags zu stimmen. Die Transaktion wird von den Verwaltungsräten von Cend und Caladrius einstimmig genehmigt. Die Registrierungserklärung wird am 28. Juli 2022 für wirksam erklärt. Am 13. September 2022 genehmigten die Aktionäre von Caladrius die Transaktion. Der Abschluss der Fusion wird derzeit für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 4. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das Ende des dritten Quartals 2022 erwartet. Ab dem 14. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 15. September 2022 erwartet.

Jeffrey P. Schultz, Joel Papernik und Daniel Bagliebter von Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. waren als Rechtsberater für Caladrius Biosciences, Inc. tätig. Paul Johnson und Christopher L. Tinen von Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP fungierten als Rechtsberater für Cend Therapeutics Inc. Evercore Group L.L.C. fungierte als Finanzberater für Cend. Back Bay Life Science Advisory, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für den Caladrius-Verwaltungsrat. Caladrius hat Alliance Advisors beauftragt, das Unternehmen bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu unterstützen. Caladrius wird die Honorare von Alliance Advisors, die Caladrius auf ca. 200.000 bis 300.000 Dollar schätzt, zuzüglich der Erstattung von Auslagen, bezahlen. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Caladrius. Caladrius ist verpflichtet, Back Bay ein Honorar in Höhe von 250.000 $ zu zahlen, das bei Vorlage des Gutachtens von Back Bay fällig wird.

Caladrius Biosciences, Inc. (NasdaqCM:CLBS) hat die Übernahme von Cend Therapeutics Inc. am 15. September 2022 abgeschlossen.