LS telcom : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der LS telcom AG haben für das Geschäftsjahr 2021/2022 erstmals einen Vergü- tungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz erstellt.

Der nachfolgende Bericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems aus den für das Geschäftsjahr 2021/2022 maßgeblichen Anstellungs-Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands, die ab dem 01.10.2017 Wirksamkeit entfaltet haben, und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die sat- zungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats der LS telcom AG für das Geschäftsjahr 2021/2022. Diese Anstel- lungs-Dienstverträge des Vorstands waren noch bis zum 30.09.2022, also bis zum Bilanzstichtag des Ge- schäftsjahrs 2021/2022, gültig. Das von der Hauptversammlung am 10.03.2022 beschlossene neue Vergü- tungssystem der Vorstände findet auf die neuen Anstellungs-Dienstverträge Anwendung, die mit Wirkung zum 01.10.2022 abgeschlossen wurden. Hierüber wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 be- richtet werden.

Im Rahmen dieses Berichts werden die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmit- glieder einzeln offen gelegt. Der Vergütungsbericht entspricht den gesetzlichen Anforderungen in § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem Vermerk über die Prüfung versehen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Allgemeines

Zielsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und dafür Sorge zu tragen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, der Verantwortung, den Haftungsrisiken und den Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Dabei sollen Leistungsanreize zur nachhaltigen För- derung der Unternehmensziele, zur Steigerung des Shareholder Value und zur langfristigen und nachhaltigen Ausrichtung des Unternehmenserfolgs gesetzt werden.

Die Mitglieder des Vorstands haben im zurückliegenden Geschäftsjahr 2021/2022, noch im Rahmen des alten Vergütungssystems, eine fixe Vergütung, variable Vergütungskomponenten und Sachzuwendungen, insbeson- dere in Gestalt der Überlassung von Dienstwagen, erhalten. Durch die fixen Bestandteile wurde eine Grundver- gütung gewährleistet, die es den Vorstandsmitgliedern gestattet hat, ihre Amtsführung an den wohlverstande- nen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne in Ab- hängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Daneben enthielten die im Berichtsjahr noch gül- tigen Anstellungs-Dienstverträge eine erfolgsabhängige variable Sondervergütung, die vom wirtschaftlichen Er- gebnis des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr abhing, sowie eine rollierende Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung.

Die Festlegung von Struktur und Höhe der Vergütung des Vorstands der LS telcom AG erfolgt durch den Auf- sichtsrat. Der Aufsichtsrat berät zudem über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand und über- prüft dieses regelmäßig.

Vergütungsbericht 2021/2022 02

Grundzüge des Vergütungssystems

Das im Berichtsjahr noch massgebliche Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wies im Einzelnen eine fixe Grundvergütung sowie eine variable Vergütung auf. Um die Wettbewerbsfähigkeit und Angemessen- heit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, wurden deren Struktur, die einzelnen Komponenten und die Ge- samtvergütung regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021/2022 geltenden Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder auf Basis der Anstellungs-Dienstver- träge der Mitglieder des Vorstands. Die Vergütung des Vorstands setzte sich im Geschäftsjahr 2021/2022 aus den folgenden Komponenten zusammen:

Bestandteile		Ausgestaltung		Zielsetzung
Erfolgsunabhängige Vergütungsbe-
standteile
Erfolgsunabhängige Festvergütung		Zwölf gleiche Raten; Auszahlung		Grundgehalt und Nebenleistungen sollen
		jeweils nachschüssig zum Monatsende		eine den Aufgaben und der Verantwor-
				tung der Vorstandsmitglieder widerspie-
		Dr. Georg Schöne: EUR 280.000		gelnde soziale Absicherung darstellen.
				Eine soziale Absicherung ist auch in Pha-
		Roland Götz: EUR 230.400
			sen wirtschaftlicher Krisen unverzichtbar
				für die Ausführung der Aufgaben des Vor-
				stands.
Nebenleistungen
		Höchstsatz der gesetzlichen Kranken- und
		Rentenversicherung
		Unfallversicherung
		Vermögenschadenhaftpflicht-
		versicherung (D & O)
		Mobiltelefon
		Ausrüstung Home Office
		Dienstwagen
Variable Vergütungsbestandteile
Kurzfristige variable Vergütung		Dr. Georg Schöne		Variabilität soll gemeinsame und persön-
		Die Ergebnistantieme beträgt 5,0 % des		liche Leistungen des Vorstands und den
			Unternehmenserfolg deutlich und unmit-
		bereinigten Konzern-Jahresüberschusses
			telbar berücksichtigen.
		der Gesellschaft.
		Maximalbetrag EUR 250.000 p.a.
		Roland Götz
		Die Ergebnistantieme beträgt 4,0 % des
		bereinigten Konzern-Jahresüberschusses
		der Gesellschaft
		Maximalbetrag EUR 175.000 p.a.

03

Langfristige variable Vergütung I	Berechnung erfolgt auf Grundlage der		Die langfristige variable Vergütung I
	Steigerung des Kurses der Aktie der Ge-		schafft einen Anreiz zur Steigerung des
	sellschaft und damit ihrer Marktkapitali-		Shareholder Value für alle Aktionäre.
	sierung im Zeitraum zwischen September
	2016 und September 2018 bzw. 2019
	bzw. 2020 bzw. 2021 bzw. 2022.
	Maximalbetrag für beide Vorstände
	jeweils
	EUR 100.000 p.a.
Langfristige variable Vergütung II	"Bereinigte Eigenkapitalrendite" der Kon-		Die langfristige variable Vergütung II hono-
	zernabschlüsse im Bewertungszeitraum		riert die nachhaltige und langfristige Ent-
	(jeweils 3-Jahreszeitraum) unterschreitet		wicklung des Unternehmenswerts.
	den Wert von 5 % nicht oder beträgt
	durchschnittlich insgesamt mindestens
	5%.
	Falls die Voraussetzungen für einen vollen
	Bonus nicht gegeben sind und die durch-
	schnittliche Eigenkapitalrendite im Bewer-
	tungszeitraum unter 5 %, aber über 3,5 %
	liegt, erhält das Vorstandsmitglied den
	hälftigen Bonus. Bei Unterschreiten dieser
	Zielmarke fällt kein Bonus an.
	Dr. Georg Schöne
	Maximalbetrag EUR 50.000 p.a.
	Maximalbetrag EUR 250.000 in den fünf
	Vertragsjahren
	Roland Götz
	Maximalbetrag EUR 30.000 p.a.
	Maximalbetrag EUR 150.000 in den fünf
	Vertragsjahren
Stock-Options-Programm	Zusätzlich zum Grundgehalt werden die
	Vorstände angemessen an einem Stock-
	Options-Programm beteiligt, falls ein sol-
	ches von der Hauptversammlung be-
	schlossen wird.
Ziel-Gesamtvergütung	War nach diesem inzwischen geänderten
Vergütungsmodell nicht definiert.

Detaillierte Erläuterungen zu den einzelnen Komponenten

• Erfolgsunabhängige Festvergütung:
  Fixe Grundvergütung sowie erfolgsunabhängige Nebenleistungen als Zusatzvergütungen (Beitrag für eine entgeltumgewandelte Kapital-Lebensversicherung oder ein anderes Ansparinstrument in Höhe von bis zu EUR 2.250,00 p.a.); Zuschuss zur Krankenversicherung in Höhe der Höchstgrenze für freiwillig Versicherte in der gesetzlichen Krankenversicherung, ausbezahlt in zwölf Monatsraten.
• Kurzfristige variable Vergütung:
  Eine variable Vergütung, die sich nach einem prozentualen Anteil am bereinigten Konzern-Jahresüberschuss der Gesellschaft richtet und der Höhe nach gedeckelt ist.
• Langfristige variable Vergütung I:
  Eine der Höhe nach limitierte variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung, die sich bei Gewährung virtueller Aktienoptionen aus der Aktienkursentwicklung über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren bis sechs Jahren für verschiedene Tranchen im Vergleich zu einem Basispreis ermittelt und in bar ausbezahlt wird. Die Bewertung dieser aktienkursabhängigen Vergütung erfolgt auf der Basis eines Binomialmodells.

Vergütungsbericht 2021/2022 04

• Langfristige variable Vergütung II:
  Eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung, die über einen rollierenden Zeitraum von drei Jahren auf der Erreichung einer bestimmten Mindest-Konzern-Eigenkapitalrendite beruht und der Höhe nach limi- tiert ist.

Weitere Regelungen der Vergütung

Nebenleistungen

- Abschluss einer Gruppen-Unfallversicherung mit Begünstigung des Lebenspartners im Todes- und Invalidi- tätsfall;

• Abdeckung eines angemessenen D & O-Versicherungsschutzes;
• Dienstwagen mit der Möglichkeit der Privatnutzung bis zu einem Listen-Neupreis von EUR 90.000,00 brutto;
• Mobiltelefon und Ausrüstung eines adäquaten Home-Office mit Internetnutzung;
• Erstattung der Reisekosten für Dienstreisen, der Kosten für die Bewirtung von Geschäftspartnern und sons- tiger betrieblich bedingter Auslagen nach Maßgabe der steuerlichen Vorschriften und auf Beleg.

Wesentliche Zusagen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung seiner Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, war in einem der Anstellungs-Dienstverträge ein Anspruch auf eine pauschale Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen vorgesehen, maximal jedoch in Höhe der Vergütungsansprüche für die restliche Vertragslaufzeit. Bei Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied entfiel dieser Anspruch.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit als Vorstand vorzeitig beendet.

Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2021/2022 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit als Vorstand vorzeitig beendet, so dass keine Zuwendungen anlässlich vorzeitiger Vertragsbeendigung erfolgt sind.

Zusagen zur Altersversorgung

Pensionszusagen an die Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.

Aktienoptionen

Reale Aktienoptionen sind an Vorstand und Aufsichtsrat nicht ausgegeben. Reale Aktienoptionsprogramme oder andere wertpapierorientierte Anreizsysteme bestanden für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht.

Angabe zur Claw-Back-Regelung

Es gab keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen der Vorstände (Claw-Back-Klausel) im Ge- schäftsjahr 2021/2022.

Erhalt von Leistungen von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied

Die Vorstände haben im Geschäftsjahr keine Leistungen von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstands- mitglied erhalten.

05

Abweichungen vom Vergütungssystem

Das von der Hauptversammlung am 10.03.2022 beschlossene neue Vergütungssystem findet erst ab dem 01.10.2022 (= Beginn des Geschäftsjahres 2022/2023) Anwendung.

Aktienbestand der Vorstandsmitglieder

Zum Bilanzstichtag am 30. September 2022 wurden von den Mitgliedern des Vorstands folgende Stückaktien gehalten:

• Dr. Georg Schöne
  1.624.843 Stückaktien (i. V. 1.624.843)
• Dipl.-Ing.Roland Götz
  4.148 Stückaktien (i. V. 4.148)

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/2022

Die folgenden Angaben beziehen sich auf die Leistungen, die dem einzelnen Vorstandsmitglied von der LS tel- com AG im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden sind. Die Gesamt- bezüge für den Vorstand berechnen sich aus der Summe aller Vergütungen in bar und in geldwerten Vorteilen aus Sachbezügen. Letztere enthalten im Wesentlichen die Bereitstellung von Dienstfahrzeugen.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 gehörten dem Vorstand der LS telcom AG an:

• Dr. Georg Schöne, Sprecher des Vorstands, CEO
• Dipl.-Ing.Roland Götz, Vorstand, COO

Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurden Gehaltsaufwendungen für den Vorstand in Höhe von insgesamt EUR 0,76 Mio. (i. V. TEUR 1.041) erfasst. Davon betreffen TEUR 559 (i. V. TEUR 962) fixe, erfolgsunabhängige Vergütungen und TEUR 200 (i. V. TEUR 79) variable erfolgsbezogene Vergütungsanteile. Im Berichtsjahr wur- den Rückstellungen in Höhe von TEUR 63 aufgelöst, deren Zuführungen in den Vorjahren in der Gesamtvergü- tung berücksichtigt wurden. Außerdem wurden im Berichtsjahr keine (i. V. TEUR 51) variablen Vergütungsan- teile im Aufwand lediglich als Zuführungen zu Rückstellungen im Geschäftsjahr für mögliche langfristige Ver- gütungsverpflichtungen erfasst, die sich im künftigen Geschäftsjahr aufgrund der langfristigen Bonusregelun- gen der Vorstandsverträge (virtuelle Aktienoptionen und Eigenkapitalrendite-Kriterien) ergeben können. Der Wert basiert auf Prognoserechnungen. Abhängig vom Geschäfts- und Kursverlauf wird dieser Betrag entspre- chend jährlich angepasst werden und stellt nicht zwingend den an das jeweilige Vorstandsmitglied letztlich auszuzahlenden Betrag dar.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurde die Maximalvergütung in Bezug auf alle Vergütungsbestandteile bei beiden Vorständen eingehalten.

Die erfolgsunabhängige Festvergütung wurde in den 12 vereinbarten monatlichen Tranchen ausbezahlt.

Die erfolgsunabhängigen Nebenleistungen wurden in angemessener Höhe ausbezahlt, die Höchstsätze im Rah- men der Sozialversicherung wurden für die Zusatzvergütungen für Renten- und Krankenversicherung nicht überschritten.

Bei der Berechnung und Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung wurden die Maximalbeträge nicht überschritten. An Dr. Georg Schöne wurden EUR 112.000 (Maximalbetrag EUR 250.000) ausbezahlt. Herr Ro- land Götz erhielt EUR 88.000 (Maximalbetrag EUR 175.000).