Ausserordentliche Generalversammlung vom 3. August 2020: Ja zum Gesamtpaket im Interesse aller Stakeholder

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Basel, 16. Juli 2020

Ausserordentliche Generalversammlung vom 3. August 2020:

Ja zum Gesamtpaket im Interesse aller Stakeholder

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Am vergangenen Freitag, 10. Juli 2020 haben Sie die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. August 2020 erhalten. Leider sehen wir uns aufgrund der Risiken im Zusammenhang mit der Covid-Pandemie gezwungen, diese Versammlung schriftlich durchzuführen. Wir bitten Sie, Ihre Weisungen rechtzeitig, das heisst spätestens bis

zum 30. Juli 2020(eintreffend) der Stimmrechtsvertretung per Post oder via Online Plattform zukommen zu lassen.

Es ist uns umso wichtiger, Sie ergänzend zu den Einladungsunterlagen auf einige entscheidende Aspekte der vorgeschlagenen Transaktion hinzuweisen.

Sanierungskonzept

Nachdem wir mit der bereits Ende 2018 eingeleiteten Transformation auf gutem Wege waren, hat uns die Covid-Krise wirtschaftlich in eine äusserst bedrohliche Lage gebracht. Um das Überleben der Gruppe zu sichern, sind finanzielle Restrukturierungsmassnahmen unumgänglich. Die Ihnen vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen ermöglichen es, der Gesellschaft frisches Kapital zuzuführen, ohne einen für alle Aktionäre schmerzvollen Kapitalschnitt oder Notverkäufe von Assets vornehmen zu müssen. Zudem steht der vorgesehene Ankeraktionär Lupa Systems hinter der Strategie der Gruppe und will damit das Unternehmen wieder auf die Erfolgsspurbringen. Ausserdem sichert die mit Lupa Systems getroffene Vereinbarung mit einer Laufzeit von

15 Jahren die Aufrechterhaltung der Messestandorte Basel und Zürich sowie die Durchführung der ART in Basel.

Um der Gesellschaft über die Kapitalerhöhungen hinaus die notwendige Luft für die finanzielle Erholung zu geben, hat der Verwaltungsrat zudem erreichen können, dass die Amortisation der grossen Unternehmenskredite erst wieder ab 2026 und über mehrere Jahre gestaffelt erfolgen muss. Dieses nachhaltige Konzept ist der beste Garant für die mittelfristige Erholung der MCH Group und damit auch des Aktienkurses.

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Die in den Traktanden aufgeführten Abstimmungen stellen ein Gesamtpaket dar. Mit diesem wird die Voraussetzung geschaffen, dass das beschriebene Restrukturierungskonzept umgesetzt werden kann. Bei Ablehnung eines der Anträge des Verwaltungsrates würde aufgrund der gegenseitigen Abhängigkeit der Beiträge der öffentlichen Hand, der Kreditgeber und des neuen Investors die Sanierung der Gesellschaft scheitern. Der Verwaltungsrat fühlt sich verpflichtet, darauf hinzuweisen, dass in einem solchen Fall die verbleibende Zeit für die rechtzeitige Entwicklung und Umsetzung alternativer Sanierungslösungen äusserst knapp wäre.

Prozess

Die Selektion von Lupa Systems als neuen Ankeraktionär neben den Aktionären der öffentlichen Hand und den unabhängigen Aktionären erfolgte im Rahmen eines professionellen Prozesses. Der Verwaltungsrat hat dazu ein detailliertes Anforderungsprofil zur Bewertung der interessierten Investoren und ihrer Konzepte definiert. Der mandatierte Finanzberater Alantra hatte den Auftrag, neben den aus eigener Initiative an uns herangetretenen Interessenten weitere Investoren anzusprechen. Zur Klärung der Absichten und Möglichkeiten der Interessenten haben wir mit diesen erste Gespräche geführt. Ende März sind schliesslich aufgrund der definierten Auswahlkriterien drei Investoren zur Due Diligence zugelassen worden.

In der Schlussphase dieses Prozesses haben sich anfangs Juni kurzfristig nochmals Investorengruppen gemeldet. Die von einer Gruppe beabsichtigte Gesamtübernahme (ohne Anteile der öffentlichen Hände) mit anschliessender Zerschlagung durch Veräusserung von Geschäftsbereichen wie der ART Basel und der Division LMS, war mit den strategischen Absichten des Verwaltungsrats nicht vereinbar. Der Verwaltungsrat hatte sich immer klar für den Erhalt der MCH Group als Gesamtunternehmen ausgesprochen und dies in den Anforderungskriterien für interessierte Investoren auch so formuliert.

Transaktion

Die angestrebte Zielstruktur, wonach drei ähnlich gewichtige Aktionärsgruppen mit identischen Stimmrechten entstehen sollen, bedingt einen ausbalancierten Ablauf der verschiedenen Transaktionsschritte. So muss zum Beispiel gewährleistet sein, dass der Investor seine Zielbeteiligung von mindestens 30% erreichen kann und dabei die angestrebten 74.5 Mio. CHF vollumfänglich gezeichnet werden. Wichtige Elemente in diesem Zusammenhang sind die Verankerung der selektiven Opting Up-Klausel in den Statuten wie auch die Reihenfolge der beiden Kapitalerhöhungen. Die unabhängigen Aktionäre haben andererseits die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auszuüben oder zu verkaufen.

Preis

Der mit dem Investor ausgehandelte Preis von 10.50 CHF pro Aktie liegt unter dem aktuell bezahlten Marktpreis. In Sanierungssituationen müssen üblicherweise Abschläge vom nicht durch Spekulationen und Gerüchte beeinflussten Marktpreis von 60% - 80% in Kauf genommen werden. Dieser sogenannte «ungestörte Preis», d.h. der über 60 Tage erfasste Durchschnittskurs vor Beeinflussung durch Spekulationen und Gerüchte, betrug ca. 14.- CHF. Der Abschlag beträgt auf dieser Basis rund 25%, was in Anbetracht des aktuell hohen Risikos infolge der grossen Unsicherheit in unserem Geschäft ein gutes Verhandlungsergebnis bedeutet.

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Die kostenlose Abgabe des Bezugsrechts durch die öffentlichen Hände an den Investor ist ein wesentlicher Teil ihres Sanierungsbeitrages. Weitere Leistungen sind die Aufschübe des Darlehens über 35 Mio. CHF durch den Kanton Basel-Landschaft und die Umwandlung des Darlehens von 30 Mio. CHF durch den Kanton Basel-Stadt in Risikokapital im Rahmen der ersten Tranche der Kapitalerhöhung.

Von diesen Sanierungsbeiträgen sind die unabhängigen Publikumsaktionäre ausgenommen. Sie haben über das handelbare Bezugsrecht bei der zweiten Tranche der Kapitalerhöhung die Möglichkeit, den Einstandspreis ihres Engagements zu günstigen Konditionen zu senken und eine verbesserte Ausgangslage für die Zukunft zu schaffen. Dadurch wird der Nachteil der systemisch unvermeidbaren Verwässerung aus der Darlehensumwandlung des Kantons Basel- Stadt gemindert.

Governance

Durch die Verkleinerung des Verwaltungsrates und die Aufhebung der Vinkulierung wird einer Forderung vieler Aktionäre nach einer zeitgemässen und ausgewogenen Governance entsprochen.

Wir appellieren abschliessend an Sie, verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, von Ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen und die Anträge des Verwaltungsrates zu unterstützen, damit wir diese Sanierung mit guten Zukunftsaussichten umsetzen können. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung haben hart gearbeitet, um diese Lösung unter beispiellos schwierigen Voraussetzungen zu erreichen und damit die Zukunft des Unternehmens und Ihrer Anteile zu sichern.

Wir danken Ihnen für das Vertrauen und Ihre zustimmende Stimmabgabe im Sinne des Verwaltungsrats.

Freundliche Grüsse

Dr. Ulrich Vischer	Bernd Stadlwieser
Verwaltungsratspräsident	Group CEO

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Wichtiger Hinweis | Important Note

Dieses Dokument dient der Information der Aktionärinnen und Aktionäre der MCH Group AG im Hinblick auf die Kapitalerhöhungen, die der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group AG vom 3. August 2020 zur Abstimmung vorgelegt werden. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Investition in Effekten der MCH Group AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften dar. Dieses Dokument ist weder ein Prospekt im Sinne des Bundesgesetzes über Finanzdienstleistungen («FIDLEG») noch ein Emissionsprospekt gemäss Art. 652a des Schweizerischen Obligationenrechts, ein Kotierungsprospekt im Sinne des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange AG oder ein Prospekt gemäss irgendeiner anderen Gesetzgebung oder Regelung. Exemplare dieses Dokuments dürfen weder in Länder versandt noch in Ländern verteilt bzw. aus solchen versandt werden, in welchen dies gesetzlich unzulässig oder untersagt ist. Eine Entscheidung über eine Teilnahme an der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der MCH Group AG, die der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group AG vom 3. August 2020 zur Abstimmung vorgelegt wird, ist ausschliesslich auf der Grundlage des entsprechenden Emissions- und Kotierungsprospekts, der zu diesem Zweck von der MCH Group AG veröffentlicht wird, und nicht anhand dieses Dokuments zu treffen. Exemplare dieses Emissions- und Kotierungsprospekts werden voraussichtlich ab 4. August 2020 gratis verfügbar sein.

This document and the information contained herein is not for release, publication or distribution into the United States of America, Canada, Australia, the Hong Kong Special Administrative Region of the People's Republic of China, South Africa or Japan, and should not be distributed or otherwise transmitted into the United States or to U.S. persons (as defined in the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the «Securities Act»)) or publications with a general circulation in the United States. This document does not constitute an offer or invitation to subscribe for or to purchase any securities in the United States of America, Canada, Australia, the Hong Kong Special Administrative Region of the People's Republic of China, South Africa or Japan. The securities mentioned herein have not been and will not be registered under the Securities Act, or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States of America, and may not be offered or sold within the United States of America except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and applicable state or local securities laws. This document does not contain or constitute an offer of, or the solicitation of an offer to buy or subscribe for, securities to any person or in the United States of America or in any other jurisdiction.

The offer referred to herein, when made in member states of the European Economic Area («EEA») and the United Kingdom, is only addressed to and directed to "qualified investors" within the meaning of Article 2(e) the Prospectus Regulation («Qualified Investors»). For these purposes, the expression «Prospectus Regulation» means Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC, and includes any relevant delegated regulations. If located in a relevant state, each person who initially acquires any securities, and to the extent applicable any funds on behalf of which such person acquires such securities that are located in a relevant state, or to whom any offer of securities may be made will be deemed to have represented, acknowledged and agreed that it is a Qualified Investor as defined above. The offer of the Shares will be made pursuant to exemptions under the Prospectus Regulation from the requirement to produce a prospectus in connection with offers of securities.

MiFID II product governance / Retail investors, professional investors and ECPs target market - Solely for the purposes of each manufacturer›s product approval process, the target market assessment in respect of the Shares has led to the conclusion that: (i) the target market for the Shares is eligible counterparties and professional clients, each as defined in Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council of 15 May 2014 on markets in financial instruments (as amended, «MiFID II») and (ii) all channels for distribution of the Shares to eligible counterparties and professional clients are appropriate, subject to the distributor's suitability and appropriateness obligations under MiFID II, as applicable. The target market and distribution channel(s) may vary in relation

to sales outside the EEA in light of local regulatory regimes in force in the relevant jurisdiction. Any person subsequently offering, selling or recommending the Shares (a «distributor») should take into consideration the manufacturer›s target market assessment; however, a distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Shares (by either adopting or refining the manufacturer›s target market assessment) and determining appropriate distribution channels.

For readers in the United Kingdom, this announcement is only being distributed to and is only directed at Qualified Investors who are (i) outside the United Kingdom or (ii) investment professionals falling within Article 19(5) («Investment professionals») of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the «Order») or (iii) certain high value persons and entities who fall within Article 49(2)(a) to (d) («High net worth companies, unincorporated associations etc.») of the Order; or (iv) any other person to whom it may lawfully be communicated (all such persons in (i) to (iv) together being referred to as «relevant persons»). The Shares are expected to only be available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such Shares will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this announcement or any of its contents.