Einladung zur Generalversammlung der Medartis Holding AG

Freitag, 21. April 2023, 09:00 Uhr

(Türöffnung um 08:00 Uhr)

Am Hauptsitz der Medartis Holding AG Hochbergerstrasse 60E, 4057 Basel, Schweiz

An die Aktionärinnen und Aktionäre* der Medartis Holding AG

Basel, 30. März 2023

Sehr geehrte Damen und Herren

Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der Medartis Holding AG (Medartis) am 21. April 2023 um 09:00 Uhr einzuladen. Anbei senden wir Ihnen die Traktandenliste der Generalversammlung, das Antwortformular (für die Bestellung von Zutrittskarten oder für die Mandatierung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters) sowie eine Kurzfassung des Ge-schäftsberichts 2022 (der vollständige Bericht ist aufwww.medartis.com/investorsabrufbar).

Wir bitten Sie, das Antwortformular auszufüllen, zu unterzeichnen und sobald wie möglich, aber spätestens bis zum 19. April 2023 eintreffend, an unsere Aktienbuchführerin, «areg.ch» zu retour-nieren. Wünschen Sie eine Vertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so bitten wir Sie, Ihre Weisungen zur Stimmabgabe vor Rückversand auf dem Antwortformular zu vermer-ken. Alternativ können Sie sich auch online über die Webpagehttps://medartis.netvote.chfür die Generalversammlung anmelden sowie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Weisungen erteilen.

Die Zutrittskarten werden ab dem 12. April 2023 verschickt. Im Falle einer Vertretung durch ei-nen Ihnen bekannten Dritten bitten wir Sie, Ihre Zutrittskarte inklusive Weisungen und Unter-schrift im Original an Ihre Vertretung zu übergeben.

Die Generalversammlung findet am Hauptsitz der Medartis, an der Hochbergerstrasse 60E in Basel statt. Nach der Versammlung laden wir Sie zu einem kleinen Imbiss ein.

Wir freuen uns sehr, Sie an der Generalversammlung der Medartis persönlich begrüssen zu dürfen.

Freundliche Grüsse

Medartis Holding AG

Marco Gadola

Präsident des Verwaltungsrates

Beilagen:

  • - Anmeldeformular mit Antwortcouvert

  • - Auszug aus dem Geschäftsbericht 2022

  • - Revidierte Statuten (Dokument wichtig für Traktandum Nr. 6)

*Alle in diesem Dokument verwendeten Personenbezeichnungen beziehen sich auf sämtliche Geschlechterformen.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1.

Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung, der Konzernrechnung und Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

1.1.

Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung sowie die Konzern-rechnung 2022 zu genehmigen.

1.2.

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Weiter beantragt der Verwaltungsrat, dem Vergütungsbericht 2022 im Rahmen einer Konsultativabstimmung zuzustimmen. Der Vergütungsbericht erläutert die geltenden Grundsätze des Entschädigungssystems von Medartis und enthält Details über die an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung ausgerichteten Entschädigungen. Der Ver-gütungsbericht wird ausschliesslich in englischer Sprache online zur Verfügung gestellt und ist unterwww.medartis.com/investorsabrufbar.

2.

Verwendung des Jahresergebnisses und Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat beantragt, das Jahresergebnis 2022 der Medartis wie folgt zu ver-wenden:

3.

Jahresergebnis 2022

CHF

-804'786

Verlustvortrag der Vorjahre

CHF

-27'768'314

Vortrag auf neue Rechnung

CHF

-28'573'100

Es wird keine Dividende ausgeschüttet.

Entlastung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern für ihre Tätigkeit während der Amts-dauer von der ordentlichen Generalversammlung 2022 bis zur ordentlichen Generalver-sammlung 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer von der ordentli-chen Generalversammlung 2023 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024

Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht aus einer fixen Entschädigung, welche ge-mäss Statuten in bar und/oder in Aktien ausgerichtet wird.

Gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten «Restricted Share Plan for the Board» haben die Mitglieder des Verwaltungsrates die Möglichkeit, ihre Vergütung ganz oder teil-weise in Form von Medartis-Aktien mit einer Sperrfrist von zwei Jahren zu einem Discount von 15 % anstelle von Bargeld zu erhalten.

Der Verwaltungsrat legt die Höhe der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Verwal-tungsrats unter Vorbehalt und im Rahmen des durch die Generalversammlung geneh- migten maximalen Gesamtbetrags fest.

Der Verwaltungsrat beantragt für alle Mitglieder des Verwaltungsrates zusammen für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2023 bis zur ordentlichen Gene- ralversammlung 2024 eine fixe Vergütung von insgesamt maximal CHF 2'034'016 (ein-schliesslich der damit verbundenen Sozialversicherungskosten).

  • 5. Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung

    Die Vergütung der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Grundgehalt, welches in bar ausgerichtet wird, weiteren Leistungselementen wie Firmenwagen oder Fahrspesenpauschale, Aktienvergünstigungen (ESPP), freiwillige Familienzulagen etc. so-wie kurzfristigen und langfristigen leistungsabhängigen variablen Vergütungselementen.

    Detaillierte Informationen zu den einzelnen Vergütungselementen finden Sie im Vergü-tungsbericht, welcher in englischer Sprache unterhttps://www.medartis.com/investorsabrufbar ist.

  • 5.1. Genehmigung der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

    Der Verwaltungsrat beantragt für alle Mitglieder der Geschäftsleitung zusammen für das Ge- schäftsjahr 2024 eine fixe Vergütung von insgesamt maximal CHF 4'188'722 (einschliesslich weiterer Leistungselemente und der damit verbundenen Sozialversicherungskosten).

  • 5.2. Genehmigung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr

    Der Verwaltungsrat beantragt für alle Mitglieder der Geschäftsleitung zusammen für das Geschäftsjahr 2023 eine variable Vergütung von insgesamt maximal CHF 6'095'962 (ein-schliesslich der damit verbundenen Sozialversicherungskosten).

  • 6. Genehmigung der Statutenänderung

    Am 1. Januar 2023 trat das revidierte Aktienrecht in der Schweiz in Kraft, das eine Reihe von Änderungen an den Statuten der Gesellschaft erforderlich macht. Um sowohl den neuen Anforderungen der auf den 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Revision des Schweizerischen Aktienrechts zu entsprechen als auch der aktuellen «best practice» im Bereich Corporate Governance Rechnung zu tragen, beantragt der Verwaltungsrat die einzelne Genehmigung der nachfolgend begründeten Statutenanpassungen. Die dieser Einladung beiliegenden revidierten Statuten sind in ihrer vollständigen Version ebenfalls abrufbar aufhttps://www.medartis.com/agm.

  • 6.1. Anpassung des Artikels 3a der Statuten:

    Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Anpassung von Artikel 3a der Statuten.

    Das neue Aktienrecht gewährt den Gesellschaften neu die Möglichkeit in ihren Statuten ein Kapitalband einzuführen, mit welchem der Verwaltungsrat ermächtigt wird, das im

Handelsregister eingetragene ordentliche Aktienkapital während einer Dauer von fünf Jahren innerhalb einer im Voraus von der Generalversammlung genehmigten Bandbreite um bis zu 50 % auf maximal 150 % zu erhöhen und/oder auf mindestens 50 % herabzu-setzen. Vorliegend beantragt der Verwaltungsrat, Artikel 3a der Statuten in diesem Sinne anzupassen, wobei das beantragte Kapitalband nach unten auf das bestehende ordentli-che Aktienkapital beschränkt ist.

  • 6.2. Anpassung der Artikel 4, 5 und 6 der Statuten:

    Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Anpassung der Artikel 4, 5 und 6 der Statuten.

    Artikel 5 erweitert neu die Voraussetzungen für die Eintragung als stimmberechtigter Ak-tionär entsprechend dem neuen Aktienrecht und es wird eine zeitgemässe Nominee-Klausel eingeführt. Artikel 6 wird an den neuen Wortlaut von Artikel 973 ff. des Schweize-rischen Obligationenrechts (OR) angepasst. Die Änderungen in Artikel 4 umfassen lediglich redaktionelle Anpassungen, ebenso enthalten die Artikel 5 und 6 zusätzliche re-daktionelle Anpassungen.

  • 6.3. Anpassung der Artikel 8, 9, 10, 11, 15 und 17 der Statuten:

    Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Anpassung der Artikel 8, 9, 10, 11, 15 und 17 der Statuten.

    Die Änderungen betreffend die Bestimmungen zur Generalversammlung in Artikeln 8, 9, 10, 11, 15 und 17 entsprechen dem revidierten Aktienrecht und/oder sind redaktioneller Natur. Die Befugnisse der Generalversammlung werden erweitert, die Hürden für Aktionä-re gesenkt, um eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen oder zusätzli-che Traktanden einzubringen, womit die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft insge-samt gestärkt werden. Durch die Änderungen werden überdies die Kommunikation mit den Aktionären vereinfacht sowie redaktionelle Anpassungen vorgenommen.

  • 6.4. Einfügung von Artikel 9a in die Statuten:

    Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Einfügung des neuen Artikels 9a in die Statuten.

    Gemäss dem neuen Aktienrecht kann künftig auf Grundlage entsprechender Bestimmun-gen in den Statuten die Generalversammlung virtuell, somit ohne physischen Versamm-lungsort, oder in hybrider Form abgehalten werden. Demgemäss wird mit Aufnahme des obgenannten Artikels 9a in den Statuen die entsprechende Bestimmung geschaffen. Wich-tig hierbei ist, dass das Schweizer Recht sicherstellt, dass Aktionäre im Falle von virtuellen oder hybriden Versammlungen über dieselben Mitbestimmungsrechte (einschliesslich des Rechts, an der Versammlung abzustimmen, Anträge einzubringen, das Wort zu ergreifen oder Informationen zu verlangen) verfügen wie bei rein physischen Versammlungen.

  • 6.5. Anpassung der Artikel 20, 21, 22, 23, 24 und 27 der Statuten:

    Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Anpassung der Artikel 20, 21, 22, 23, 24 und 27 der Statuten.

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Medartis Holding AG published this content on 30 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 March 2023 19:34:28 UTC.