Medios : Einladung zur Hauptversammlung 2021 / Tagesordnung

Medios AG

Hamburg

ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC

ISIN DE000A3H23W5 / WKN A3H23W

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE

Am 10. Juni 2021 um 11:00 Uhr MESZ

findet in den Geschäftsräumen der

Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH,

Leibnizstraße 38, 10625 Berlin,

die

ordentliche Hauptversammlung der Medios AG

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, verfolgen können. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Leibnizstraße 38, 10625 Berlin. Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt "Ergänzende Angaben und Hinweise", der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 22.358.128,16 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 22.358.128,16 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

5. Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:

Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

6. Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und entsprechende Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Medios AG besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig vier Mitglieder erhöht werden. Diese Erweiterung trägt dem anhaltenden Unternehmenswachstum sowie den gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats Rechnung und ermöglicht es der Gesellschaft, zusätzliche Expertise für die Aufsichtsratsarbeit zu gewinnen. Darüber hinaus wird die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle sichergestellt, in denen ein Aufsichtsratsmitglied aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen daran gehindert ist, an einer Beschlussfassung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

• 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern."

7. Wahl eines zusätzlichen Aufsichtsratsmitglieds

Nach Wirksamwerden der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Medios AG gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der dann geänderten Satzung aus vier Mitgliedern zusammen.

Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus den drei im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gewählten Mitgliedern. Es soll daher ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung beginnt und mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, endet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat der Medios AG zu wählen:

Frau Dr. Anke Nestler, ausgeübter Beruf: Corporate Finance Beraterin und geschäftsführende Gesellschafterin der VALNES Corporate Finance GmbH, wohnhaft in Frankfurt am Main

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere neben dem bereits derzeit amtierende Aufsichtsratsmitglied Herr Klaus Buß dann auch Frau Dr. Anke Nestler.

Ergänzende Angaben zu der Aufsichtsratskandidatin gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020)

Frau Dr. Anke Nestler ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Frau Dr. Anke Nestler ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Anke Nestler einerseits und den Gesellschaften des Medios- Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär andererseits.

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Dr. Anke Nestler im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kurzlebenslauf

Frau Dr. Anke Nestler hat Betriebswirtschaftslehre an der Universität Passau studiert und an der TU Berlin zum Dr. rer. oec. promoviert. Nach Stationen in der Industrie, bei einer der Big Four Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie im Corporate Finance Team einer großen Rechtsanwaltsgesellschaft gründete sie 2008 die VALNES Corporate Finance GmbH im Rahmen eines Spin-off.

Frau Dr. Nestler ist öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige für die Bewertung von Unternehmen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie Certified Licensing Professional (CLP) und Certified Valuation Analyst (CVA). Als geschäftsführende Gesellschafterin der VALNES Corporate Finance GmbH ist sie spezialisiert auf die Bewertung von Unternehmen und von immateriellen Vermögensgegenständen sowie auf Lizenzbewertung. Sie berät im Rahmen von aktienrechtlichen Maßnahmen, in M&A-Transaktionen, bei Restrukturierungen sowie bei Nachfolgen. Sie erstellt Gutachten in streitigen Fällen und ist als Gerichtsgutachterin, Sachverständige und Schiedsgutachterin tätig.

Frau Dr. Nestler ist Mitglied im Fachausschuss der IHK Frankfurt für die Bestellung von Sachverständigen für Unternehmensbewertung, leitet den IP-Bewertungsausschusses der LES Deutschland, ist gelistete Expertin bei der WIPO und in weiteren zahlreichen Fachgremium aktiv.

8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Strategie der Medios AG und des Medios-Konzerns ist es, seine maßgebliche Stellung im Bereich Specialty Pharma weiter zu stärken und Wachstumschancen zu nutzen. Dabei sind organisches und anorganisches Wachstum gleichberechtigte Mittel der Strategie. Eine aktive und gleichzeitig disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern hohe Priorität, um so für alle Stakeholder nachhaltig Werte zu schaffen. Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance, Chancenmanagement sowie Risikomanagement zentrale Bestandteile der Unternehmenssteuerung und somit Basis für den Erfolg des Unternehmens sind.

Die Unternehmensstrategie der Medios-Gruppe ist zudem darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty Pharma profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren. Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden im Wesentlichen folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:

• Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Medios-Gruppe und Unterstützung der Unternehmensstrategie
• Konformität mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex
• Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder
• Ergänzung um Environmental, Social & Governance (ESG)-Kriterien zur Förderung einer nachhaltigen Entwicklung der Medios-Gruppe
• Transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen
• Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zum Angleich der Anreizwirkung für Vorstand und oberen Führungskreis
• Berücksichtigung von modernen sowie marktüblichen Elementen und Mechanismen

1. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des DCGK.

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Medios AG sowie die marktübliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Medios AG anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich).

Für den horizontalen Vergleich werden ausgewählte Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Medios-Gruppe wird auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der Medios-Gruppe abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Medios-Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest. Die "Ziel-Gesamtvergütung" ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Medios AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

1. Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem des Vorstands der Medios AG umfasst die im folgenden dargestellten Vergütungskomponenten.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht zum einen aus einer jährlichen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente ("Short-Term-Incentive" bzw. "STI"), einer Bonuszahlung für die Erreichung bestimmter ESG-Kriterien("ESG-Bonus"), und einer langfristigen variablen Vergütung ("Long-Term-Incentive" bzw. "LTI").

2. Vergütungsstruktur

Die festen Vergütungsbestandteile machen einen Anteil von 28 % - 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds aus, der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 65 % - 72 % (hiervon entfallen ca. 2 % - 3 % auf den ESG-Bonus, 28 % - 35 % auf das STI und 29 % - 42 % auf das LTI).

IV. Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen 1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die höhere Vergütung des Vorsitzenden des Vorstands, die dessen größeren Aufgaben- und Repräsentationsumfang und die damit einhergehende Mehrbelastung angemessen spiegeln soll. Bei Erstbestellungen behält sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere Ziel-Gesamtvergütung mit niedrigeren Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren.

2. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.

Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf EUR 2,5 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf EUR 2 Mio.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

3. Erfolgsunabhängige Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

4. Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu der Kranken- und Pflegeversicherung. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen.

Darüber hinaus wird jedem Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft eine Unfallversicherung (für den Todes- und Invaliditätsfall) gewährt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

5. Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die drei erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind der ESG-Bonus und das STI, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil - in der Regel eine variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente - entsprechend gekürzt.

a. Short-Term-Incentive

Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.

aa. Zielvorgaben und Berechnung

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt ausgestaltet:

• Anorganisches Wachstum: bis zu 40 % des STI können im Zusammenhang mit der erfolgreichen Durchführung von M&A-Transaktionen erreicht werden, sofern diese bestimmten Anforderungen hinsichtlich des Kaufpreis-EBT- Verhältnisses und der Profitabilität der Zielgesellschaft genügen;
• Umsatzwachstum: weitere 20 % des STI können dadurch verdient werden, dass der Konzern-Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz wächst;
• EBITDA-Wachstum:weitere 20 % des STI können durch ein Wachstum des Konzern-EBITDA (vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz erreicht werden;
• EBITDA-Marge:weitere 20 % des STI können durch einen Anstieg der Konzern-EBITDA-Marge (vor Sondereffekten) auf eine vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Marge erreicht werden.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung unter dem STI an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 28 % bis 35 %. Die Höhe der jährlichen Zahlungen unter dem STI für das jeweilige Vorstandsmitglied ist auf 100 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) begrenzt.

bb. Kennzahlen und sonstige Regelungen

Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich.

Zahlungen unter dem STI sind im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds pro rata temporis geschuldet. Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt.

b. Long-Term-Incentive-Program (Aktienoptionsplan)

Die variable langfristige Vergütung besteht bei Medios AG für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term- Incentive Program, "LTIP" oder "Aktienoptionsplan"). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 29 % bis 42 %.

Medios AG verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des "Shareholder-Value- Prinzips". Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch, dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen besteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht.

aa. Gewährung

Im Rahmen des Aktienoptionsplan haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der Medios AG. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied ("Bezugsrechtsvereinbarung") erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG ("Stückaktien") zu einem Ausübungspreis von EUR 29,00 ("Ausübungspreis") nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben ("Aktienoptionen"). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses der Medios-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Es ist vorgesehen, dass den Mitgliedern des Vorstands die ihnen für die Jahre 2021 bis 2024 zugedachten Aktienoptionen aus dem bereits beschlossenen Aktienoptionsplan 2020 in einer einheitlichen Zuteilung im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt werden. Für die Zwecke des Vergütungssystems werden diese Aktienoptionen zu gleichen Teilen auf diese vier Jahre verteilt.

bb. Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist ("Wartefrist"). Das jeweilige Vorstandsmitglied kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig.

Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt ("Ausübungszeitraum"). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.