MERCK KGAA 
05.2020 in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020
in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
06.05.2020 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 28. Mai 2020, um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 wird die
ordentliche Hauptversammlung 2020 der Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien,
Darmstadt, Deutschland, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt.
Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung
des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung).
Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher
den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung;
Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das
Geschäftsjahr 2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 festzustellen.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die
Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in
Höhe von 194.502.706,90 Euro wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,30 Euro je Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung,
dies sind 168.014.927,60 Euro insgesamt.
b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von 26.487.779,30 Euro auf neue
Rechnung.
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 3. Juni
2020, fällig.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das
Geschäftsjahr 2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als alleinige Gesellschafterin
und herrschende Gesellschaft (nachfolgend auch die 'Obergesellschaft') am
14. Februar 2020 mit der BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt,
Deutschland (nachfolgend die 'Untergesellschaft'), einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
- Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die
Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Untergesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine
Weisungen erteilt werden, behält die Geschäftsführung der Untergesellschaft
die volle
Entscheidungsbefugnis.
- Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren
ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrages - der
ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um etwaige den anderen
Gewinnrücklagen nach Maßgabe des Vertrages entnommene Beträge. Die
Gewinnabführung darf jedoch den in § 301 AktG, der in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend anzuwenden ist, genannten Betrag nicht
überschreiten.
Die Abführung von Gewinn, der aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272
Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
oder aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen stammt, ist ausgeschlossen.
- Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus
dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB
nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272
Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
- Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der
Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig.
- Die Obergesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet
werden. Der zu übernehmende Verlust wird durch die Auflösung von
Kapitalrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch
vorvertragliche Gewinnvorträge nicht gemindert.
- Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres
der
Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig.
- Der Obergesellschaft steht das Recht zu, bereits im Laufe des
Geschäftsjahres im Hinblick auf etwa zu erwartende Gewinnabführungen der
Untergesellschaft
Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die Liquidität der Untergesellschaft
die Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt. Eine Verzinsung des
Ergebnisverrechnungskontos wird nicht vorgenommen.
- Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch die Hauptversammlung bzw. die
Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Gesellschaften.
- Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes
der
Untergesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechtes der
Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, also
erstmals für das Geschäftsjahr 2020 der Untergesellschaft. Die Vereinbarung
zum
Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt erst ab der Eintragung des Vertrages
in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf
von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft,
in
dem der Vertrag wirksam geworden ist, kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens
zum Ablauf des 31. Dezember 2024. Vorbehaltlich der Einhaltung der
Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der
Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten schriftlich
gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund
gelten
insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden
vertragsschließenden Gesellschaften. Darüber hinaus ist die Obergesellschaft
zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die
Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft zusteht.
- Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der
Untergesellschaft
und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund
sind von der Obergesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine
Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§ 293b AktG).
- Die Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft hat dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag am 6. Februar 2020 zugestimmt.
- Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft und die Geschäftsführung der
Untergesellschaft haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht
erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im
Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden ist.
Der
gemeinsame Bericht wird zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den
Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung;
Internetseite').
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Februar 2020
zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der BSSN UG
(haftungsbeschränkt), Darmstadt, Deutschland, zuzustimmen.
Aktuelle Hinweise und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung finden Sie
auf der Internetseite der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Voraussetzung für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 Satz 1, Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat die Geschäftsleitung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen
in der Hauptversammlung insbesondere auch im
Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet
unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie eines mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft in Darmstadt, Frankfurter Straße 250, statt. Zum Schutz der
Gesundheit der Aktionäre und der anwesenden Mitglieder
des Aufsichtsrats und der Geschäftsleitung wird den Aktionären ein Zugang zu
den Geschäftsräumen der Gesellschaft nicht gewährt.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die
Hauptversammlung wird vollständig in Bild und
Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung
wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre,
die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
2. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut
erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn
des 16. Mai 2020 (0:00 Uhr MESZ, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt
haben:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder Telefax: +49 69 12012-86045
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§
126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum
21. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ zugehen; der Nachweis muss der Gesellschaft,
sofern er nicht bereits mit der Anmeldung übermittelt wurde, spätestens bis
zum 24. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem
Aktionär oder dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt des
Zugangsmediums sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an
die Gesellschaft Sorge zu tragen. Das Zugangsmedium
enthält die Zugangsdaten zu dem internetgestützen Hauptversammlungssystem, das
den Aktionären verschiedene Möglichkeiten der
Stimmabgabe und der Bevollmächtigung sowie die Ausübung weiterer Rechte
(einschließlich der Möglichkeit, Fragen zu stellen)
eröffnet. Einzelheiten zu der Anmeldung, Vertretung und Rechteausübung in der
Hauptversammlung werden nachfolgend dargestellt.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die
Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der
Aktionärsrechte oder der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung
der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf
die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte
oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem
bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
4. Vertretung durch Dritte
Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
nicht persönlich ausüben möchten, können sich
durch bevollmächtigte Dritte, z. B. durch einen Intermediär (etwa ein
Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch Dritte
sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
müssen in Textform oder elektronisch über das internetgestützte
Hauptversammlungssystem auf der Internetseite der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine
Aktionärsvereinigung oder keine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Aktionäre, die einen Dritten als Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular
zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem Zugangsmedium
zugesandt.
Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das internetgestützte
Hauptversammlungssystem nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten
Hauptversammlungssystems ist die Eingabe der auf dem Zugangsmedium abgedruckten
Nummer sowie einer Prüfziffer erforderlich,
die sich ebenfalls auf dem Zugangsmedium befindet. Das internetgestützte
Hauptversammlungssystem dient zugleich als elektronischer
Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten
an die Gesellschaft.
Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der
Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt
werden:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Die Übermittlung muss in diesem Fall aus organisatorischen Gründen spätestens
bis zum 27. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ erfolgen.
Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der
Bevollmächtigung können der Gesellschaft auch im Wege des
internetgestützten Hauptversammlungssystems unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
übermittelt werden. Eine entsprechende Übermittlung ist bis zur Schließung der
Hauptversammlung am 28. Mai 2020 möglich.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von
Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder
anderer der in § 135 AktG gleichgestellten Personen ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die
Form der Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie zur
Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die Aktionäre zusammen
mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
5. Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der
Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum
Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden
sie nicht entgegennehmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch
über das internetgestützte Hauptversammlungssystem oder in Textform auf dem
Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung
durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf dem
Zugangsmedium befindet, das den Aktionären
nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie
deren Änderung und Widerruf, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt
werden, müssen spätestens bis zum 27. Mai 2020
(24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse eingehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Über das internetgestützte Hauptversammlungssystem unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch noch während der Hauptversammlung am 28.
Mai 2020 bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert oder
widerrufen werden.
Auch bevollmächtigte Dritte, Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft erteilen.
Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
6. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme auch schriftlich oder im Wege der elektronischen
Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch im Fall der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.
Vor der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen sowie deren Änderung und
Widerruf elektronisch über das internetgestützte
Hauptversammlungssystem oder in Textform durch Übersendung des Formulars
'Briefwahl' erteilt werden, das den Aktionären mit
dem Zugangsmedium übermittelt wird. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss
das ausgefüllte Formular per Post, Telefax
oder per E-Mail spätestens bis zum 27. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter
folgender Adresse eingehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Über das internetgestützte Hauptversammlungssystem unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
können Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung am 28. Mai 2020
bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt,
geändert oder widerrufen werden.
Weitere Einzelheiten zur Abgabe von Briefwahlstimmen erhalten die Aktionäre
zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder
können sie unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
Auch bevollmächtigte Dritte, Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellte
Personen können sich der Briefwahl bedienen.
7. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird
Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die
ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über
Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt,
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende
Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse
notar@merckkgaa-darmstadt-germany.com
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
8. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit
können die gesamte Hauptversammlung am 28. Mai
2020 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
ebenfalls dort veröffentlicht.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, jeweils i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz
1. Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz
4 COVID-19-Gesetz)
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4
COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 13. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ),
schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung
über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122
Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise
wie bei der Einberufung.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs.
1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind
nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen.
Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt,
in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge
von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers im
Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden
Ausführungen zu übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner
Begründung.
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 13. Mai
2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend
genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden in entsprechender Anwendung der
§§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei
Gegenanträgen - der Begründung unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die
folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung
allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption
des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig
behandelt.
3. Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt.
Die Geschäftsleitung hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor
der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind. Die Geschäftsleitung wird nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen
sie wie beantwortet.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können
der Gesellschaft ihre Fragen bis zum 25. Mai
2020 (24:00 Uhr MESZ) über das entsprechende Formular im internetgestützten
Hauptversammlungssystem unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
übermitteln. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen
gegebenenfalls auch der Name des die Frage
übermittelnden Aktionärs genannt wird.
4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG
i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG (ggf. i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz) stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zum Abruf zur Verfügung.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung
der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Abrufbar sind dabei insbesondere zu den Tagesordnungspunkten 1 und 7 die dort
genannten bzw. in Bezug genommenen Unterlagen.
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen
ist an die unter der Ziffer 2 (Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz) genannte Adresse zu richten.
Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über
die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten:
einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig
Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251
auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt
129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte
bestehen.
5. Hinweis zum Datenschutz
Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für
die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der
personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien,
Nummer des Zugangsmediums sowie gegebenenfalls
Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigen)
erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Ausübung
von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu diesem Zweck
für jeden sich anmeldenden Aktionär oder seinen
Bevollmächtigten. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung
verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung,
eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu
ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten
verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung
mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer
Dienstleister, der zum Zwecke der technischen Abwicklung
der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im
Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.
Personenbezogene Daten der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden
ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen
Union angehören.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, und Löschungsrechte entsprechend der
geltenden gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der Verarbeitung ihrer
personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich und
jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- Datenschutzbeauftragter -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-915167
oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren
Aufbewahrungspflichten und den Rechten der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zum Abruf zur Verfügung.
Darmstadt, Deutschland, im April 2020
Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Geschäftsleitung
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06.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Merck KGaA
Frankfurter Str. 250
64293 Darmstadt
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadtgermany.com
Internet: http://www.merckgroup.com/
ISIN: DE0006599905
WKN: 659990
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1037459 06.05.2020
