Metall Zug : Gv Einladung 2023

Einladung zur 136. ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Metall Zug AG

Freitag, 28. April 2023, 17:00 Uhr

Türöffnung ab 16:15 Uhr

Im ZUGORAMA der V-ZUG AG, Baarerstrasse 124, 6300 Zug

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1 Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022

1. Vorlage des Geschäftsberichts 2022 mit Lagebericht, Jahres- und Konzernrechnung sowie den Berichten der Revisionsstelle
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht und die Jahresrechnung sowie die Konzernrechnung 2022 zu genehmigen und die Berichte der Revisionsstelle zur Kenntnis zu nehmen.
   Erläuterung: Gemäss den gesetzlichen Vorgaben werden der Lagebericht, die Jahres- und Kon- zernrechnung der Generalversammlung jährlich zur Genehmigung vorgelegt. Die Ernst & Young AG, Zug, als gesetzliche Revisionsstelle hat in ihren Berichten an die Generalversammlung die Geneh- migung der Jahres- und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2022 ohne Einschränkungen emp- fohlen.
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2022 im Rahmen einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.
   Erläuterung: Der Vergütungsbericht (Seiten 66-69 im Geschäftsbericht, verfügbar unter https://www.metallzug.ch/investoren/geschaeftsberichte-praesentationen)wird der Generalver- sammlung jährlich zur Konsultativabstimmung vorgelegt. Die Ernst & Young AG, Zug, als gesetzliche Revisionsstelle hat den Vergütungsbericht 2022 geprüft und in ihrem Bericht an die Generalver- sammlung mitgeteilt, dass gemäss ihrer Beurteilung der Vergütungsbericht 2022 dem Gesetz ent- spricht.

2 Verwendung des Bilanzgewinns 2022

Der Verwaltungsrat beantragt die folgende Verwendung des Bilanzgewinns 2022:

Gewinnvortrag			CHF	34'938'634
Jahresgewinn			CHF	14'563'614
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	49'502'248
Ausschüttung Bardividende:
pro Namenaktie Serie A:	CHF	3.00 brutto	CHF	5'845'920
pro Namenaktie Serie B:	CHF	30.00 brutto	CHF	7'654'080
Total Bardividende			CHF	13'500'000
Abzüglich Bardividende auf eigenen Aktien1	CHF	- 51'900
Vortrag auf neue Rechnung			CHF	36'054'148

1 Auf den Aktien im Eigenbestand wird keine Bardividende ausgeschüttet. Damit reduziert sich der auszuschüttende Betrag voraussichtlich um CHF 51'900.

Bei Zustimmung der Generalversammlung zum Antrag des Verwaltungsrats wird die Bardividende am Freitag, 5. Mai 2023 («Payment Date»), überwiesen. Aktionäre, die am Dienstag, 2. Mai 2023,

Metall Zug AG Industriestrasse 66 6302 Zug / Switzerland P [phone]

Aktien der Metall Zug AG halten, sind zum Erhalt der Bardividende berechtigt. Ab Mittwoch,

3. Mai 2023, werden die Aktien der Metall Zug AG Ex-Bardividende gehandelt. Diese Daten haben sich gegenüber den Angaben im Geschäftsbericht 2022 und der Ad hoc-Mitteilung vom 13. März 2023 um einen Tag nach hinten verschoben.

Erläuterung: Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung des Bilanzgewinns und die Festsetzung der Dividende. Der Antrag zur Verwendung des Bilanzgewinns und die Ausschüttung der Dividende basieren auf der von der Ernst & Young AG als gesetzliche Revisionsstelle geprüften und im Traktandum 1 zu genehmigenden Jahresrechnung. Der Antrag steht im Einklang mit der Di- videndenpolitik von Metall Zug.

1. Konsultativabstimmung über die Einzahlung von CHF 675'000 zu Lasten der Jahresrechnung 2023 in den CO2-Fonds der Tech Cluster Zug AG für CO2-kompensierende oder andere Mass- nahmen im Bereich Nachhaltigkeit
   Der Verwaltungsrat beantragt im Rahmen einer Konsultativabstimmung, dass zu Lasten der Jahres- rechnung 2023 ein Betrag von CHF 675'000 (entspricht 5% der vorgeschlagenen Dividendenaus- schüttung) in den von der Tochtergesellschaft Tech Cluster Zug AG geführten CO2-Fonds einbezahlt wird zur Verwendung für CO2-kompensierende oder andere Massnahmen im Bereich Nachhaltigkeit.
   Erläuterung: Die Metall Zug Gruppe hat seit 2018 einen gruppeninternen CO2-Fonds implementiert. Um die Geschäftsbereiche zu incentivieren, Treibhausgasemissionen bei Geschäftsentscheiden mit- einzubeziehen und zu reduzieren, wurde eine gruppeninterne, vertraglich geregelte CO2-Abgabe von CHF 120 pro Tonne CO2 vereinbart, die in den CO2-Fonds fliesst. Seit der Implementierung sind rund CHF 3 Mio. in den CO2-Fonds geflossen. Mit den Mitteln im CO2-Fonds sollen klimaschutzwirksame Massnahmen der Metall Zug AG und deren Tochtergesellschaften unterstützt werden. Mit dem vor- liegenden Konsultativantrag an die Generalversammlung sollen zusätzliche Mittel zu Lasten der Jah- resrechnung 2023 in den CO2-Fonds einbezahlt werden, um das Potenzial dieses Instruments zu erhöhen und die Unterstützung der Aktionäre für das Anliegen der Reduktion von Treibhausgasemis- sionen zu sichern. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, eine Einlage in den CO2-Fonds zu Lasten der Jahresrechnung der Metall Zug AG während maximal fünf Jahren zu tätigen und dies jeweils jährlich neu zu beantragen.
2. Entlastung der verantwortlichen Organe
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Ent- lastung zu erteilen.
   Erläuterung: Die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung stellt eine Befugnis der Generalversammlung dar. Mit der Erteilung der Entlastung erklären die Gesellschaft und die zustimmenden Aktionäre, dass sie die Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 genehmigen und die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für der Generalversammlung be- kannte Geschäftsvorfälle nicht verantwortlich machen werden.
3. Wahlen

5.1 Wiederwahlen Mitglieder Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt je einzeln die Wiederwahl als Mitglied des Verwaltungsrats von

1. Martin Wipfli
2. Dominik Berchtold
3. Claudia Pletscher2
4. Bernhard Eschermann

für eine Amtsdauer von jeweils einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Ge- neralversammlung.

2 Als statutarisch vorgesehene Vertreterin der Namenaktionäre Serie B im Verwaltungsrat wird Claudia Pletscher vorgeschlagen.

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Erläuterung: Die bestehenden Mitglieder des Verwaltungsrats wurden für eine Amtsdauer bis zur Generalversammlung vom 28. April 2023 gewählt und treten alle zur Wiederwahl an. Martin Wipfli ist seit 2010, Dominik Berchtold seit 2019, Claudia Pletscher seit 2019 und Bernhard Eschermann seit 2022 Verwaltungsratsmitglied der Metall Zug AG. Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Metall Zug AG sind alle nicht exekutiv, haben nie der Geschäftsleitung der Metall Zug AG angehört und stehen in keinen wesentlichen Geschäftsbeziehungen zur Metall Zug Gruppe. Weitere Informationen zu be- ruflichem Hintergrund und Tätigkeiten sind im Corporate Governance-Bericht verfügbar (Seiten 53-

1. 58 im Geschäftsbericht, unterhttps://www.metallzug.ch/investoren/geschaeftsberichte-praesentatio-nen).

2. Neuwahl Mitglied Verwaltungsrat
   Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl als Mitglied des Verwaltungsrats von David Dean für eine Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
   Erläuterung: David Dean (64, Schweizer Staatsbürger) arbeitet heute als professioneller Verwal- tungsrat. Er ist Mitglied des Verwaltungsrats der Bossard Holding AG, Burckhardt Compression Hol- ding AG, der Komax Holding AG, der Brugg Group AG und seit 2020 Präsident des Verwaltungsrats der zur Metall Zug Gruppe gehörenden Haag-Streit Holding AG. Von 1992 bis 2019 war er für die Bossard Gruppe tätig - von 2005 bis 2019 als CEO, von 1998 bis 2004 als CFO und von 1992 bis 1997 als Corporate Controller. Davor war er in verschiedenen Führungsfunktionen in der Wirtschafts- prüfung und -beratung tätig. David Dean ist Experte in Rechnungslegung und Controlling mit eidg. Diplom und diplomierter Wirtschaftsprüfer. Er hat zudem Managementausbildungen an der Harvard Business School sowie am IMD in Lausanne absolviert. David Dean hat nie der Geschäftsleitung der Metall Zug AG angehört und steht in keinen wesentlichen Geschäftsbeziehungen zur Metall Zug Gruppe.
3. Wiederwahl Verwaltungsratspräsident
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Martin Wipfli als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver- sammlung.
   Erläuterung: Martin Wipfli wurde für eine Amtsdauer bis zur Generalversammlung vom 28. Ap- ril 2023 als Verwaltungsratspräsident gewählt und tritt zur Wiederwahl an. Er hat das Amt des Präsi- denten seit dem 1. September 2019 inne und wurde 2010 erstmals in den Verwaltungsrat der Metall Zug AG gewählt.
4. Wiederwahlen Mitglieder Personal- und Vergütungsausschuss
   Der Verwaltungsrat beantragt je einzeln die Wiederwahl als Mitglied des Personal- und Vergütungs- ausschusses von

1. Dominik Berchtold
2. Bernhard Eschermann

für eine Amtsdauer von jeweils einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Ge- neralversammlung.

Erläuterung: Dominik Berchtold und Bernhard Eschermann wurden für eine Amtsdauer bis zur Ge- neralversammlung vom 28. April 2023 als Mitglieder des Personal- und Vergütungsausschusses ge- wählt und treten zur Wiederwahl an. Der Vorsitz des Personal- und Vergütungsausschusses wird durch den Verwaltungsrat bestimmt. In der laufenden Amtsperiode hat Dominik Berchtold dieses Amt wahrgenommen.

5.5 Wiederwahl unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Blum & Partner AG, Rechtsanwälte und Notare, Zug, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

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Erläuterung: Die Blum & Partner AG wurde für eine Amtsdauer bis zur Generalversammlung vom

28. April 2023 als unabhängiger Stimmrechtsvertreter gewählt und tritt zur Wiederwahl an. Die Blum & Partner AG übt dieses Mandat ununterbrochen seit 2010 aus und hat zuhanden des Verwaltungs- rats bestätigt, über die für dessen Ausübung erforderliche Unabhängigkeit zu verfügen.

5.6 Wiederwahl Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young AG, Zug, als Revisionsstelle der Metall Zug AG für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr, d.h. für das Geschäftsjahr 2023.

Erläuterung: Die Ernst & Young AG, Zug, wurde für eine Amtsdauer von einem Jahr, d.h. für das Geschäftsjahr 2022, als Revisionsstelle gewählt und tritt zur Wiederwahl an. Die Ernst & Young AG übt dieses Mandat ununterbrochen seit 2006 aus und hat zuhanden des Verwaltungsrats bestätigt, über die für dessen Ausübung erforderliche Unabhängigkeit zu verfügen. Der leitende Revisor der Ernst & Young AG übt das Mandat seit der Generalversammlung 2020 aus.

6 Genehmigung Vergütungen

1. Fixe Vergütung Verwaltungsrat
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Betrag von CHF 900'000 zu genehmigen, welcher als Gesamtbe- trag für die fixe Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats in der Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zur Verfügung steht.
   Erläuterung: Das Honorar des Verwaltungsrats für die anstehende Amtsdauer wird gemäss Art. 25c der Statuten und in Umsetzung der gesetzlichen Bestimmungen der Generalversammlung prospektiv zur Genehmigung vorgelegt. Der Betrag umfasst sämtliche Vergütungselemente an die Mitglieder des Verwaltungsrats und basiert auf der Annahme, dass sich die Anzahl Mitglieder des Verwaltungs- rats nach der Generalversammlung von vier auf fünf erhöhen wird. Der Betrag liegt jedoch im Ver- gleich zum Vorjahr unverändert bei CHF 900'000. Weitere Einzelheiten zu den Grundlagen der Ver- gütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats sind im Vergütungsbericht offengelegt (Seiten 66-69 im Geschäftsbericht, verfügbar unter https://www.metallzug.ch/investoren/geschaeftsberichte- praesentationen).
2. Fixe Vergütung Geschäftsleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Betrag von CHF 800'000 zu genehmigen, welcher als Gesamtbe- trag für die fixe Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung im Jahr 2024 zur Verfügung steht, vorbehältlich eines allfälligen Zusatzbetrags für neu ernannte Mitglieder der Geschäftsleitung ge- mäss Art. 25c der Statuten.
   Erläuterung: Die fixe Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 wird gemäss Art. 25c der Statuten und in Umsetzung der gesetzlichen Bestimmungen prospektiv der Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Der Betrag basiert auf der Annahme, dass sich die Geschäftsleitung 2024 weiterhin aus zwei Mitgliedern zusammensetzen wird. Weitere Einzelhei- ten zu den Grundlagen der Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung sind im Vergütungsbe- richt offengelegt.
3. Variable Vergütung Geschäftsleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag von CHF 100'000 für die variable Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2022 zu genehmigen.
   Erläuterung: Die variable Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022 wird gemäss Art. 25c der Statuten und in Umsetzung der gesetzlichen Bestimmungen retro- spektiv der Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Der Betrag basiert auf der Grundlage, dass sich die Geschäftsleitung 2022 aus drei Mitgliedern zusammengesetzt hat. Weitere Einzelheiten zu den Grundlagen der Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung sind im Vergütungsbericht offengelegt.

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7. Anpassung der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt in den nachfolgenden Traktanden 7.1 - 7.6 diverse Statutenanpassun- gen, welche mehrheitlich im Zusammenhang mit der im Jahr 2020 verabschiedeten Aktienrechtsre- vision stehen. Die neuen Gesetzesbestimmungen sind am 1. Januar 2023 in Kraft getreten mit einer Übergangsfrist von zwei Jahren zur Statutenanpassung. Darüber hinaus werden die Statuten in Be- zug auf diverse Aspekte aktualisiert und an die Best Practice im Bereich Corporate Governance an- gepasst. Sämtliche Anträge sind jeweils separat erläutert. Die Statutenanpassungen sind jeweils in der linken Spalte blau markiert und in der rechten Spalte in der finalen Fassung wiedergegeben.

7.1 Zweckartikel

Der Verwaltungsrat beantragt, den Artikel 2 der Statuten (Zweckartikel) gemäss der nachfolgenden Formulierung anzupassen und zu ergänzen.

Erläuterung: Um die Handlungsfähigkeit der Metall Zug AG statutarisch zu sichern und um die be- reits heute geltende langfristige und auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Wertschöpfung der Metall Zug AG statutarisch als Unternehmenszweck zu verankern, soll der Zweckartikel entsprechend ange- passt werden.

Bisherige Fassung (2017) mit markierten	Neue Fassung (2023)
Änderungen
Art. 2 [Zweck]	Art. 2 [Zweck]

Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung im Inund Ausland

• an Fabrikations- und Handelsunternehmen, vorwiegend an solchen der Medizintechnik-, Apparate-, Metall- und Kunststoffbranche
• an Unternehmungen des Dienstleistungs- und Immobiliensektors.

Die Gesellschaft ist befugt, alle Geschäfte zu tä- tigen, welche direkt oder indirekt ihren Haupt- zweck fördern oder damit in Zusammenhang stehen, insbesondere durch das Mittel der Fi- nanzierung sowie der logistischen und technolo- gischen Unterstützung.

Ferner kann sie im In- und Ausland Tochterge- sellschaften, Zweigniederlassungen und Agen- turen errichten und sich an anderen Gesellschaf- ten beteiligen sowie andere Gesellschaften fi- nanzieren. Sie kann Grundstücke, Liegenschaf- ten und Immobilien im In- und Ausland erwer- ben, halten, verwalten, entwickeln, belasten, verwerten und veräussern. Grundstücke und Liegenschaften erwerben.

Die Gesellschaft kann Immaterialgüterrechte al- ler Art erwerben, halten, verwalten, entwickeln, belasten, verwerten, veräussern, abtreten oder lizenzieren.

Bei der Verfolgung ihres Zwecks strebt die Ge- sellschaft eine langfristige und auf Nachhaltig- keit ausgerichtete Wertschöpfung an.

Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung im Inund Ausland

• an Fabrikations- und Handelsunternehmen, vorwiegend an solchen der Medizintechnik-,Apparate-, Metall- und Kunststoffbranche
• an Unternehmungen des Dienstleistungs- und Immobiliensektors.

Die Gesellschaft ist befugt, alle Geschäfte zu tä- tigen, welche direkt oder indirekt ihren Haupt- zweck fördern oder damit in Zusammenhang stehen.

Ferner kann sie im In- und Ausland Tochterge- sellschaften, Zweigniederlassungen und Agen- turen errichten und sich an anderen Gesellschaf- ten beteiligen sowie andere Gesellschaften fi- nanzieren. Sie kann Grundstücke, Liegenschaf- ten und Immobilien im In- und Ausland erwer- ben, halten, verwalten, entwickeln, belasten, verwerten und veräussern.

Die Gesellschaft kann Immaterialgüterrechte al- ler Art erwerben, halten, verwalten, entwickeln, belasten, verwerten, veräussern, abtreten oder lizenzieren.

Bei der Verfolgung ihres Zwecks strebt die Ge- sellschaft eine langfristige und auf Nachhaltig- keit ausgerichtete Wertschöpfung an.

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