Metro : Einladung Hauptversammlung 2022

EINLADUNG ZUR

HAUPTVERSAMMLUNG

DER METRO AG

am Freitag, 11. Februar 2022

LET'S

DO

THIS!

2

METRO AG

DÜSSELDORF

WKN Stammaktie	BFB001
WKN Vorzugsaktie	BFB002
ISIN Stammaktie	DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie	DE000BFB0027

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Freitag, den 11. Februar 2022, um 10.00 Uhr (MEZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen InvestorPortal der METRO AG (nachfolgend "InvestorPortal"), welches über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung zugänglich ist, übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, insbesondere den Abschnitt II 1 "Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung" zu beachten.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2020/21

• den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG,
• den gebilligten Konzernabschluss für den METRO Konzern,
• den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB, jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020/21 anwendbaren Fassung) sowie
• den Bericht des Aufsichtsrats

3

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

als auch über das InvestorPortal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden. Eine Präsentation mit den wesentlichen Inhalten der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird auf der oben angegebenen Internetseite der Gesellschaft vorab am Freitag, den 4. Februar 2022, veröffentlicht, um angemeldeten Aktionären die Einreichung von Fragen dazu zu ermöglichen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der METRO AG zum 30. September 2021 weist keinen Bilanzgewinn aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

• zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 und
• zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten) für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie für das Geschäftsjahr 2022/23, wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr

4

Dr. Fredy Raas und Frau Eva-Lotta Sjöstedt sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Frau Alexandra Soto steht für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt. Dem Aufsichtsrat würden dann auf der Seite der Anteilseigner insgesamt sieben Männer und drei Frauen angehören.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Fredy Raas,

Oberägeri, Schweiz,

Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Assets gGmbh, Düsseldorf

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für Geschäftsjahr 2021/22 beschließt.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

• CECONOMY AG, Düsseldorf

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

1. • HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident)
2. Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Eva-Lotta Sjöstedt,

Kopenhagen, Dänemark,

Selbstständige Unternehmensberaterin,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

• Keine

5

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

1. • Elisa Corporation, Helsinki, Finnland - Board of Directors
   • Tritax EuroBox plc, London, Vereinigtes Königreich - Board of Directors
2. Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Marek Spurný,

Prag, Tschechische Republik,

Mitglied des Board of Directors der EP Corporate Group a.s. und Group General Counsel, Prag, Tschechische Republik

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurný in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

• Keine

Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurný in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

• ACS PROPERTIES a.s, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
• CE Electronics Holding a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Stellvertretender Vorsitzender)*
• CZECH MEDIA INVEST a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*
• CZECH NEWS CENTER a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*
• EP Cargo a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*
• EP Cargo Invest a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*
• EP ENERGY TRADING a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*
• EP Logistics International a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*
• EPPE Germany a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*
• FoundHold EP Corporate Group, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*
• POWERSUN a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*
• PT měření a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*
• • Mitgliedschaften innerhalb der EP Corporate Group, vgl. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herrn Marek Spurný sowie zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.

Herr Dr. Fredy Raas ist Vorstandsvorsitzender der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, Geschäftsführer der Beisheim Assets gGmbH, Düsseldorf, Stiftungsrat (als Vizepräsident) der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar (Schweiz), und Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz). Zwischen der Beisheim Assets gGmbH (vormals Beisheim Capital GmbH), einer Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz), einer Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar (Schweiz), und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, einer Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, Essen, bestand seit dem 29. Juli 2019 ein Stimmrechtspool bezüglich der Ausübung von Stimmrechten an der METRO AG. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 ist die Beisheim Assets gGmbH aus diesem Stimmrechtspool ausgeschieden und hat die von ihr bisher gehaltenen Aktien an der METRO AG an die BC Equities GmbH & Co. KG, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, übertragen. Gleichzeitig ist die BC Equities GmbH & Co. KG dem Stimmrechtspool beigetreten. Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilung der Beisheim Gruppe vom 3. Januar 2022 halten die Partner des Stimmrechtspools zusammen gerechnet 23,94 Prozent der Stammaktien der METRO AG.