Metro : Erklärung zur Unternehmensführung - November 2020

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die gem. §§ 289f, 315d HGB1 abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung ist für die METRO AG und den Konzern zusammengefasst. Die Inhalte unterliegen nicht der gesetzlichen Jahres- und Konzernabschlussprüfung durch den Abschlussprüfer.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben sich im Geschäftsjahr 2019/20 mit der Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und am 24. September 2020 gemeinsam die nachfolgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. September 2019 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017

Herr Heiko Hutmacher, der zum Ablauf des 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand der METRO AG ausgeschieden ist, erhielt für seine Vorstandstätigkeit vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2019 im Ergebnis keine variable Vergütung mehr. Dies lag darin begründet, dass mit Herrn Hutmacher im Zuge der einvernehmlichen Aufhebung seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen wurde, nach der die variablen Komponenten seiner Vergütung (Short-Term Incentive und Long-Term Incentive) für das Geschäftsjahr 2019/20 im Rahmen einer vereinbarten Abfindung abgegolten wurden. Daher wurde im Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2019 von der Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 abgewichen. Nach dieser Empfehlung sollen die monetären Vergütungsteile der Vorstandsvergütung fixe und variable Bestandteile umfassen.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK 2017

Mit Beginn des Geschäftsjahres 2019/20 wendet die METRO AG im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung erstmalig und mit einem vollständig retrospektiven Ansatz den Rechnungslegungsstandard IFRS 16 an. Das Budget für das Geschäftsjahr 2019/20 wurde auf Basis der Zahlen vor Anwendung von IFRS 16 beschlossen, wesentliche Finanzkennzahlen wurden jedoch nach Abschluss des Restatements für das Geschäftsjahr 2018/19 in eine IFRS 16 berücksichtigende Sicht übergeleitet. Diese

Überleitung hat sich auf die Zielsetzungen der Komponenten "wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen" (EBITDA) sowie "wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte

Kapital" (RoCE) des Short-Term Incentive (STI) der Mitglieder des Vorstands der METRO AG für das Geschäftsjahr 2019/20 ausgewirkt. Die Zielsetzungen dieser Komponenten sind weiterhin dem vom Aufsichtsrat im September 2019 beschlossenen Budget entnommen, wurden aber diesbezüglich in eine IFRS 16-Sicht für das Geschäftsjahr 2019/20 überführt. Daher wurde von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK 2017 abgewichen. Nach dieser Empfehlung soll hinsichtlich der variablen Teile der Vorstandsvergütung eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein.

1 Gemäß Art. 23 Abs. 1 EGHGB ist § 289f HGB in der bis einschließlich 31. Dezember 2019 geltenden Fassung anzuwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) zukünftig mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Empfehlung G.8 DCGK 2020

Die Ziele für die im Geschäftsjahr 2019/20 gewährte Tranche des Long-Term Incentive (LTI) der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat auf Basis der im September 2019 vorgelegten Mittelfristplanung für das Geschäftsjahr 2021/22 festgelegt. Zu diesem Zeitpunkt war die Covid-19-Pandemie nicht absehbar. Vor dem Hintergrund der Auswirkungen von Covid-19 musste die aktuelle Mittelfristplanung für das Geschäftsjahr 2021/22 auch im Hinblick auf das Ergebnis je Aktie angepasst werden. Der Aufsichtsrat hat daher beschlossen, die LTI-Tranche 2019/20 im Hinblick auf die Zielsetzung der Komponente

"Ergebnis je Aktie" an die aktuelle Mittelfristplanung anzupassen, um die Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung abzumildern und die Anreizwirkung aufrecht zu erhalten. Zudem werden die im überarbeiteten Vorstandsvergütungssystem angelegten Änderungen der Komponente "relative Entwicklung der Aktienrendite" des LTI bezüglich Zusammensetzung und

Bewertung der Vergleichsgruppe der Wettbewerber auch auf die Tranche 2019/20 angewendet. Daher wird von der Empfehlung G.8 DCGK 2020 abgewichen, wonach hinsichtlich der variablen Teile der Vorstandsvergütung eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll.

Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK 2020

Das ab dem 1. Oktober 2020 geltende neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der METRO AG sieht vor, dass der vormals als Performance Share Plan ausgestaltete LTI der Mitglieder des Vorstands nunmehr als Performance Cash Plan ausgestaltet ist. Hierdurch soll die Komplexität reduziert werden, auch mit Blick auf die gesetzliche Vorgabe, dass das Vergütungssystem klar und verständlich sein muss. Um die langfristige variable Vergütung dennoch überwiegend aktienbasiert zu gestalten, wurde die Gewichtung der LTI-Komponente "relative Entwicklung der Aktienrendite" (TSR) von vormals 50% auf 60% erhöht. Dies entsprach im Ergebnis auch der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner 2. Entwurfsfassung vom 9. Mai 2019. Auch wenn mit der dann im Dezember 2019 beschlossenen finalen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex die Empfehlung auf die variable Vergütung insgesamt ausgeweitet wurde, ist der Aufsichtsrat der METRO AG weiterhin der Ansicht, dass die Struktur der Vorstandsvergütung im neuen Vergütungssystem, das zudem anspruchsvolle Aktienhaltevorschriften vorsieht, in einem angemessenen Rahmen auf die Aktienkursentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Daher wird von der Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK 2020 abgewichen, wonach die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihnen unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen."

- Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG macht die METRO AG auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik Unternehmen -

Corporate Governance dauerhaft zugänglich.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG sind den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsbewussten und wertorientierten Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Den Standards einer guten Corporate Governance wird ein hoher Stellenwert beigemessen. Vor diesem Hintergrund richten Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG ihr Handeln an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und weichen von diesen Empfehlungen nur in begründeten Ausnahmefällen ab. Dies wurde auch entsprechend in den Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG niedergelegt.

- Weitere Informationen zum Thema Corporate Governance sind auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik Unternehmen -

Corporate Governance abrufbar.

Compliance

Mit einem konzernweiten Compliance-Managementsystem bündelt METRO Maßnahmen zur Einhaltung von Rechtsvorschriften und selbst gesetzten Verhaltensstandards in den Bereichen Kartellrecht, Korruptions- und Geldwäscheprävention, Interessenkonflikte, Betrug/Untreue sowie Regulierung von nachlaufenden Vergütungen im Einkauf.

Das Compliance-Managementsystem zielt darauf ab, Regelverstößen in den genannten Bereichen im Unternehmen systematisch und dauerhaft vorzubeugen, diese aufzudecken und zu sanktionieren. Dazu identifiziert METRO regelmäßig verhaltensbedingte Compliance-Risiken, passt die bestehenden organisatorischen Strukturen ggf. an und steuert und kontrolliert die Risiken konsistent. Im Rahmen des systematischen Berichtswesens werden die wesentlichen Compliance-Risiken und -Maßnahmen transparent dargestellt und dokumentiert. Durch Mitarbeiterbefragungen, interne Kontrollen und Prüfungshandlungen wird fortlaufend ermittelt, welche Weiterentwicklungen des Compliance-Managementsystems sinnvoll sind. Beschäftigte wie externe Dritte haben über ein IT-gestütztes Hinweisgebersystem die Möglichkeit, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Alle gemeldeten Hinweise - unabhängig davon, ob die Maßnahmen zur Einhaltung dieser Regeln in die Zuständigkeit der Compliance-Organisation fallen - werden im Rahmen des Compliance-Managementsystems durch das Compliance-Incident-Handling-System systematisch aufgearbeitet und ggf. sanktioniert. Maßnahmen zur Einhaltung von Regeln, die - abgesehen vom Compliance-Incident-Handling - nicht in den Zuständigkeitsbereich der Compliance-Organisation fallen, verantworten die zuständigen Fachabteilungen. So liegen bspw. die Maßnahmen zur Einhaltung der Regeln zu fairen Arbeitsbedingungen in der Verantwortung des Bereichs Human Resources.

Für alle Holding- und Landesgesellschaften von METRO sowie alle wesentlichen Servicegesellschaften des Konzerns stehen Compliance-Beauftragte als Ansprechpartner und Berater für die verantwortlichen Geschäftsleitungen und Mitarbeiter zur Verfügung. Der Chief Compliance Officer der METRO AG berichtet unmittelbar an den Vorstandsvorsitzenden der METRO AG.

Um verhaltensbedingte Risiken konsistent zu steuern, hat die METRO AG klare Verantwortlichkeiten für Risikobereiche zugewiesen, eindeutige Verhaltensrichtlinien kommuniziert sowie geeignete Risikosteuerungs- und Kontrollprozesse entwickelt und bereitgestellt. Hinzu kommen verpflichtende Compliance-Schulungen, systematische und adressatengerechte Kommunikationsmaßnahmen sowie ein konsistenter und konsequenter Umgang mit Compliance-Vorfällen und deren Aufarbeitung.

Die METRO Geschäftsgrundsätze, die konzernweit vor allem durch fortlaufende Trainingsmaßnahmen nachhaltig verankert werden, bilden den inhaltlichen Kern der Compliance-Initiativen. Wesentliche weitere Bausteine des Compliance-Programms sind die konzernweiten Verhaltensrichtlinien und -leitfäden zum Kartellrecht sowie die Antikorruptions- und die Beraterrichtlinie. Unmittelbar verbunden mit den Initiativen des Compliance-Programms sind adressatenorientierte Präsenz-und Onlineschulungsprogramme für Führungskräfte und Mitarbeiter sowie die Gestaltung und Prüfung interner Kontrollen in den operativen Geschäftsprozessen einschließlich eines IT-basierten Geschäftspartnerprüfungsprozesses. Die Überprüfung der Wirksamkeit der internen Compliance-Kontrollen ist regelmäßig Teil des Prüfungsplans der internen Revision.

- Weitere Informationen zum Thema Compliance sind auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik Unternehmen - Compliance

abrufbar. Dort lassen sich auch die Geschäftsgrundsätze für Mitarbeiter der METRO AG herunterladen.

Risiko- und Chancenmanagement

Ein weiterer integraler Bestandteil der wertorientierten Unternehmensführung bei METRO ist das Risikomanagement. Hierbei handelt es sich um einen systematischen, den gesamten Konzern umfassenden Prozess, der das Management dabei unterstützt, Risiken und Chancen zu identifizieren, zu bewerten und zu steuern. Risiko- und Chancenmanagement bilden somit eine Einheit. Das Risikomanagement identifiziert ungünstige Entwicklungen und Ereignisse frühzeitig, macht sie transparent und analysiert ihre Auswirkungen. So kann das Unternehmen gezielt und zeitnah geeignete Maßnahmen zur Bewältigung einleiten. Gleichzeitig können sich ergebende Chancen effizient genutzt werden. Das Risiko- und Chancenmanagement wird ebenso wie das Compliance-Managementsystem kontinuierlich weiterentwickelt.

- Weitere Informationen zum Thema Risiko- und Chancenmanagement finden sich im METRO Geschäftsbericht. Dieser ist auf der Website

www.metroag.deunter der Rubrik Investoren - Publikationen abrufbar. Jeweils Mitte Dezember eines Jahres wird der Geschäftsbericht für

das am 30. September des Jahres endende Geschäftsjahr veröffentlicht.

Verantwortung/Nachhaltigkeit

Als Unternehmen ist METRO dafür verantwortlich, den Handel entlang der Wertschöpfungskette nachhaltiger zu gestalten - innerhalb des eigenen Geschäftsbetriebs, aber vor allem bei der Zusammenarbeit mit kleinen und mittleren selbstständigen

Unternehmen auf Lieferanten- und Kundenseite. Indem METRO ihre Ziele mit den Bedürfnissen von Natur, Mensch und zukünftigen Generationen in Einklang bringt, kann METRO verantwortlich agieren, langfristig erfolgreich sein und die konventionellen Grenzen des Wachstums überwinden.

In der Strategie der METRO AG ist Nachhaltigkeit im Kerngeschäft systematisch und organisatorisch verankert. Das Nachhaltigkeitsmanagement dient dazu, Wechselwirkungen zwischen wirtschaftlichen sowie umwelt- und sozialbezogenen Aspekten effizient und lösungsorientiert zu berücksichtigen und die Einbindung des Vorstands sicherzustellen, bspw. über die Arbeit des Nachhaltigkeitskomitees sowie durch die Kopplung der Vergütungen des Vorstands und der weltweiten Führungskräfte an die Bewertung der Nachhaltigkeitsleistung von METRO im Rating des Dow Jones Sustainability Index.

Das Nachhaltigkeitskomitee als oberstes Nachhaltigkeitsgremium gibt den strategischen Rahmen vor, ermöglicht den Austausch zu Nachhaltigkeitsthemen auf oberster Ebene - auch mit externem Input - und steckt konzernweit gültige Ziele ab. Um den spezifischen Markt- und Kundenanforderungen gerecht zu werden, steuern die METRO Gesellschaften innerhalb dieses Rahmens die operative Umsetzung von Nachhaltigkeitszielen. Sie sind dafür verantwortlich, die jeweils relevanten

Nachhaltigkeitsthemen zu bearbeiten, spezifische Ziele und Maßnahmen zu definieren und den Erfolg zu kontrollieren. Dem Komitee sitzen im turnusgemäßen Wechsel 2 Vertreter aus dem obersten Management vor. Weitere Mitglieder des Gremiums sind:

• ⎯ Verantwortliche für Corporate Responsibility der METRO AG

• ⎯ Vertreter der Kernfunktionen Einkauf, Kommunikation sowie Energy Management, Investitionen und technische

  Lösungen

• ⎯ Vertreter von METRO Wholesale Landesgesellschaften

Über die formalisierte Meldung und Bewertung nachhaltigkeitsbezogener Risiken und Chancen, die unter Berücksichtigung von Wesentlichkeitsaspekten bewertet werden, ist das Nachhaltigkeitsmanagement eng verbunden mit dem Risiko- und Chancenmanagement von METRO. Der Vorstand kann so mögliche Abweichungen von den Nachhaltigkeitszielen, also Risiken und Chancen, systematisch identifizieren, bewerten und steuern.

Um sicherzustellen, dass METRO mit ihrem Nachhaltigkeitsansatz an den Aspekten und Belangen arbeitet, die ihr Geschäft am stärksten beeinflussen und auf die sie durch ihre Geschäftstätigkeit einwirken kann, hat METRO ihren Nachhaltigkeitsansatz im Geschäftsjahr 2019/20 entsprechend den handelsrechtlichen Anforderungen mittels einer Wesentlichkeitsanalyse verifiziert. Die Bewertung der Sachverhalte erfolgte dabei durch das Nachhaltigkeitskomitee und auf Basis der gesetzlich geforderten Wesentlichkeitsdefinition.

Mit dem Fokus auf den Food-Sektor setzt METRO auf 3 Schwerpunktthemen:

• ⎯ METRO will ihr Produkt- und Serviceangebot nachhaltiger gestalten, indem sie die Verfügbarkeit, Beschaffenheit sowie

  gesundheitliche, soziale und umweltbezogene Unbedenklichkeit von Lebensmitteln positiv beeinflusst und mehr

  biologische und nachhaltige Produkte anbietet.

• ⎯ METRO fördert bewussteren Konsum, indem sie Lösungen für ein ausgewogenes Verhältnis von Proteinen findet.

• ⎯ Durch Bündelung partnerschaftlicher Kräfte setzt METRO sich gegen Lebensmittelverschwendung ein.

Gleichermaßen ist sich METRO nicht zuletzt durch den Diskurs mit internen und externen Stakeholdern wie Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und Geschäftspartnern, lokalen Gemeinschaften, Nichtregierungsorganisationen (NGOs), politischen Vertretern, Investoren, Wettbewerbern und Gremien der Verantwortung und Chancen bewusst, die sich ergeben, wenn METRO für Menschenrechte einsteht, innovative Lösungen im Bereich Verpackung und Plastik sucht, einen positiven Beitrag zum Klimaschutz leistet, den Einkauf von Rohstoffen nachhaltig gestaltet und Vielfalt und Inklusion fördert.

Die Maßnahmen, die METRO im Bereich Nachhaltigkeit umsetzt, bewerten die Anspruchsgruppen von METRO, z. B. Lieferanten, Mitarbeiter und Investoren, u. a. im Rahmen von Ratings. Diese Bewertungen sind eine wichtige Motivation und ein Managementinstrument für METRO, da sie Fortschritte und Verbesserungspotenziale aufzeigen.

ISS-ESG (Institutional Shareholder Services-Environmental Social Governance, ehemals ISS-OEKOM) verlieh METRO im April 2020 erneut den Prime Status C+ (Skala D- bis A+) als führend in der Branche. Darüber hinaus wurde METRO im

Geschäftsjahr 2019/20 erneut in der Gruppe Food & Staples Retailing im international bedeutenden Nachhaltigkeitsindex Dow Jones Sustainability World und Europe gelistet. Zudem ist METRO 2020 erneut im FTSE4Good Index gelistet. Bei CDP Klimaschutz und Wasser erreichte METRO 2019 ein Rating von B (Skala F bis A) und liegt damit über demBranchendurchschnitt. Im Jahr 2019 beteiligte sich METRO erstmals beim CDP Forest und schnitt mit B- (Palmöl, Soja, Papier)

und D (Fleisch) ab.

- Weitere Informationen zum Thema Verantwortung sind auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik Unternehmen - Verantwortung abrufbar. Dort steht auch der Corporate Responsibility Report zum Herunterladen zur Verfügung.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Ein wesentliches Element der Corporate Governance deutscher Aktiengesellschaften ist die Trennung von Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle. Aufgaben und Verantwortung sind zwischen Vorstand und Aufsichtsrat klar verteilt.

Der Vorstand

Der Vorstand der METRO AG besteht aus 5 Mitgliedern (Stand: 12. November 2020).

- Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands finden sich im Konzernanhang der METRO AG - Nr. 56 Organe der METRO AG und die Mandate ihrer Mitglieder sowie auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik Unternehmen - Vorstand.

AUFGABEN UND ARBEIT DES VORSTANDS

Der Vorstand leitet die METRO AG und den Konzern in eigener Verantwortung. Zu den wesentlichen Führungsaufgaben des Vorstands zählen die Festlegung der Unternehmensziele und der strategischen Ausrichtung des Konzerns, dessen Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Darüber hinaus sichert der Vorstand die Verfügbarkeit von Investitionsmitteln, entscheidet über deren Vergabe innerhalb des Konzerns und ist verantwortlich für die Gewinnung und Förderung von Führungskräften.

Grundlegende Regelungen für die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands sind in einer Geschäftsordnung niedergelegt, die sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegeben hat. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsleitung. Sie arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führt jedes einzelne Vorstandsmitglied die ihm aufgrund des Geschäftsverteilungsplans zugewiesenen Geschäftsbereiche in eigener Verantwortung. Ausschüsse hat der Vorstand der METRO AG nicht gebildet. Angelegenheiten, die einer Beschlussfassung des Gesamtvorstands bedürfen, sind in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Hierzu zählen beispielsweise alle grundsätzlichen Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Investitions- und Finanzplanung von METRO. Die Koordination aller Geschäftsbereiche und die Repräsentation gegenüber den Aktionären sowie der Öffentlichkeit obliegen dem Vorstandsvorsitzenden. Er ist auch erster Ansprechpartner für den Aufsichtsratsvorsitzenden.

Beschlüsse fasst der Vorstand gem. seiner Geschäftsordnung in der Regel in Sitzungen, die mindestens 2 Mal im Monat stattfinden sollen. Die Geschäftsordnung des Vorstands enthält Vorgaben für die Einberufung und den Ablauf dieser Sitzungen sowie Regelungen zur erforderlichen Mehrheit bei Beschlüssen.

- Die Geschäftsordnung des Vorstands der METRO AG ist auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik Unternehmen - Corporate

Governance abrufbar.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der METRO AG setzt sich gem. den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes, des Aktiengesetzes und der Satzung der METRO AG aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer und jeweils zu mindestens 30 % aus Frauen bzw. Männern zusammen.

- Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats finden sich im Konzernanhang der METRO AG - Nr. 56 Organe der METRO AG und die Mandate ihrer Mitglieder sowie auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik Unternehmen - Aufsichtsrat.

AUFGABEN UND ARBEIT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der METRO AG bestellt die Mitglieder des Vorstands, berät den Vorstand und überwacht kontinuierlich dessen Geschäftsleitung, auch im Hinblick auf das Erreichen der langfristigen Unternehmensziele. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in die Planungen hinsichtlich der weiteren Entwicklung von METRO ebenso ein wie in Entscheidungen über bedeutende Maßnahmen. Zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Zustimmungserfordernissen hat der Aufsichtsrat weitere eigene Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Maßnahmen und Geschäfte festgelegt.

Der Aufsichtsrat der METRO AG tritt in der Regel zu 7 ordentlichen Sitzungen pro Geschäftsjahr zusammen. Regelungen zur Einberufung von Sitzungen und zur Beschlussfassung sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt.

- Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der METRO AG ist auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik Unternehmen - Corporate

Governance abrufbar.

Einzelheiten zu den Sitzungen und zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG im Geschäftsjahr 2019/20 sind im Bericht des Aufsichtsrats beschrieben.

- Der Bericht des Aufsichtsrats ist im Geschäftsbericht enthalten und auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik Unternehm en -

Aufsichtsrat abrufbar.

DIE AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat wird in seiner Tätigkeit durch 4 aus seiner Mitte gebildete ständige Ausschüsse unterstützt. Im Einzelnen sind dies Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Aufgaben der ständigen Ausschüsse sowie ihre Zusammensetzung sind in den §§ 5 ff. der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bzw. für den Prüfungsausschuss in den §§ 1 und 2 der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses festgelegt.

- Die Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der METRO AG ist auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik

Unternehmen - Corporate Governance abrufbar.

Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums sind Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel und Prof. Dr. Edgar Ernst (Stand: 12. November 2020).

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Marco Arcelli, Stefanie Blaser, Michael Heider und Dr. Fredy Raas (Stand: 12. November 2020).

Mitglieder des Nominierungsausschusses sind Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Herbert Bolliger und Gwyn Burr (Stand: 12. November 2020).

Mitglieder des Vermittlungsausschusses sind Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel und Prof. Dr. Edgar Ernst (Stand: 12. November 2020).

- Informationen zur Besetzung der ständigen Ausschüsse des Aufsichtsrats finden sich auch im Konzernanhang der METRO AG - Nr. 56

Organe der METRO AG und die Mandate ihrer Mitglieder sowie auf der Websitewww.metroag.deunter der Rubrik Unternehmen -

Aufsichtsrat.

Im Zusammenhang mit dem am 13. September 2019 angekündigten und am 1. Oktober 2020 veröffentlichten freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce GmbH hatte der Aufsichtsrat darüber hinaus einen paritätisch besetzten Übernahmeausschuss gebildet. Aufgabe des Ausschusses war die laufende Befassung mit dem Übernahmeprozess sowie die Vorbereitung aller erforderlichen oder zweckmäßigen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats. Insbesondere hat der Ausschuss die Prüfung des freiwilligen Übernahmeangebots und die begründete Stellungnahme gem. § 27 WpÜG vorbereitet.

Mitglieder des Übernahmeausschusses waren Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Stefanie Blaser, Prof. Dr. Edgar Ernst, Michael Heider, Xaver Schiller und Alexandra Soto.

INFORMATION DES AUFSICHTSRATS DURCH AUSSCHÜSSE UND VORSTAND

Über Beschlüsse und wesentliche Aspekte der Beratungen der Ausschüsse berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende dem Aufsichtsrat zeitnah, im Regelfall mündlich, in der jeweils nächsten Sitzung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Empfehlungen des

Deutschen Corporate Governance Kodex, der Festlegungen in den Geschäftsordnungen des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses sowie aufgrund sonstiger Informationsanforderungen des Aufsichtsrats im Einzelfall. Die Themen und Zeitintervalle zur Information und Berichterstattung werden durch einen Sitzungs- und Regelthemenplan des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse konkretisiert, der Teil der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist.

LANGFRISTIGE NACHFOLGEPLANUNG

Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung. Wie im Sitzungs- und Regelthemenplan vorgesehen, wird die langfristige Nachfolgeplanung 1 Mal jährlich im Aufsichtsrat und 2 Mal jährlich im Aufsichtsratspräsidium mit den Mitgliedern des Vorstands bzw. dem Vorstandsvorsitzenden erörtert. Außer über die Prozesse zur Identifizierung und Förderung geeigneter möglicher Kandidatinnen und Kandidaten wird im Einzelnen über die konkreten Nachfolgebänke für den Vorstand und das obere Management beraten. Dabei werden die Vertragslaufzeiten der aktuell bestellten Vorstandsmitglieder und etwaige Verlängerungsmöglichkeiten sowie das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt. Des Weiteren erfolgt die langfristige Nachfolgeplanung durch den regelmäßigen Austausch der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat.

SELBSTBEURTEILUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der METRO AG beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Zuletzt erfolgte die Selbstbeurteilung Ende des Geschäftsjahres 2019/20. Die Selbstbeurteilung wurde mithilfe eines durch das Aufsichtsratsbüro der METRO AG intern vorbereiteten Fragebogens durchgeführt und umfasste die Themen Zusammensetzung, Organisation, Information und Informationsaustausch, Personalhoheit, Überwachung der Geschäftsführung, Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie Rechenschaftslegung und Corporate Governance. Dabei wurde auch die Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats beurteilt. Den Mitgliedern des Prüfungsausschusses wurde zudem ein zusätzlicher Fragenkatalog zur Verfügung gestellt. Die Aufsichtsratsmitglieder hatten die Möglichkeit, schriftlich und anonym ihre Bewertung abzugeben. Die anonyme Auswertung sowie das identifizierte Verbesserungspotenzial wurden unter Berücksichtigung der Ergebnisse der vorhergegangenen Effizienzprüfung aus dem Geschäftsjahr 2017/18 in der Sitzung des Aufsichtsrats Ende September 2020 vorgestellt und erörtert.

Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Gem. § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG haben Aufsichtsrat und Vorstand der METRO AG Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungspositionen und Fristen zur Erreichung dieser Zielgrößen beschlossen.

Hinsichtlich der Zielgröße und der Zielerreichungsfrist für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat der METRO AG beschlossen, dass dem Vorstand der METRO AG bis zum 30. Juni 2022 mindestens 1 Frau angehören soll. Seit dem 1. November 2019 gehört dem Vorstand mit Andrea Euenheim 1 Frau an.

Der Vorstand der METRO AG hatte für den Anteil von Frauen in der 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von mindestens 20 % und für den Anteil von Frauen in der 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von mindestens 35 % beschlossen, beides jeweils mit Fristsetzung bis zum 30. Juni 2022. Zum 30. September 2020 betrug der Anteil von Frauen in der 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands 15%. In den vergangenen drei Jahren wurde der Fokus auf die Zielgrößen der METRO Landesgesellschaften und auf Frauen im operativen Geschäft gesetzt. Im Zuge verschiedener Effizienzmaßnahmen sind einige Positionen auf der 1. Führungsebene weggefallen, wodurch sich die Grundgesamtheit der existierenden Stellen auf dieser Ebene wesentlich verringert hat. Im Hinblick auf die 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde die gesetzte Zielgröße vorzeitig erreicht: zum 30. September 2020 betrug der Anteil von Frauen auf dieser Ebene 36%. Damit bei METRO auch weiterhin anspruchsvolle Ziele für beide Führungsebenen unterhalb des Vorstands bestehen, hat der Vorstand der METRO AG vor diesem Hintergrund beschlossen, die Frist für die Erreichung der Zielgrößen für die 1. und 2. Führungsebene vom 30. Juni 2022 auf den 30. September 2020 vorzuziehen und neue, höhere Zielgrößen festzulegen. Für den Anteil von Frauen in der 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand nunmehr eine Zielgröße von mindestens 25% und für den Anteil von Frauen in der 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von mindestens 40% festgelegt, beides jeweils mit Fristsetzung bis zum 30. September 2025.

Angaben zum Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat

Bei paritätisch mitbestimmten Gesellschaften wie der METRO AG setzt sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen bzw. zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat derMETRO AG insgesamt 9 Frauen (45 %) und 11 Männer (55 %) an. Bei getrennter Betrachtung besteht der Aufsichtsrat auf seiten der Arbeitnehmervertreter aus 5 Frauen (50 %) und 5 Männern (50 %) und auf seiten der Anteilseigner aus 4 Frauen (40 %) und 6 Männern (60 %). Der Aufsichtsrat der METRO AG erfüllt damit in seiner Zusammensetzung die gesetzliche

Geschlechterquote.

Diversitätskonzept für den Vorstand

Beschreibung

Das im Geschäftsjahr 2019/20 verfolgte Diversitätskonzept für den Vorstand sah vor, bei der Zusammensetzung des Vorstands die Aspekte Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund sowie Internationalität wie folgt zu berücksichtigen:

• ⎯ Jedes Mitglied des Vorstands muss nicht nur über eine grundlegende allgemeine Qualifikation verfügen, sondern für das Unternehmen in seiner konkreten Situation und in Anbetracht künftiger Aufgaben geeignet sein.

• ⎯ Die Mitglieder des Vorstands sollen über unterschiedliche Bildungs- und/oder Berufshintergründe verfügen.

• ⎯ Die Mitglieder des Vorstands sollen sich im Hinblick auf ihre Kompetenz und Kenntnisse ergänzen. Insbesondere soll der Vorstand in seiner Gesamtheit über Expertise und Erfahrung im Bereich Handel, Lebensmittel, Lieferkette (Supply Chain), Nachhaltigkeit und Digitalisierung verfügen.

• ⎯ Die Besetzung des Vorstands soll die Internationalität des Unternehmens in angemessener Weise abbilden.

• ⎯ Der Vorstand in seiner Gesamtheit soll über langjährige Führungserfahrung verfügen.

• ⎯ Der Vorstand in seiner Gesamtheit soll eine gemischte Altersstruktur haben.

• ⎯ Die Amtszeit eines Mitglieds des Vorstands soll in der Regel nicht über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinausreichen.

• ⎯ Bis zum 30. Juni 2022 soll dem Vorstand mindestens eine Frau angehören.

Im September 2020 hat der Aufsichtsrat das Diversitätskonzept für den Vorstand überprüft und geringfügig angepasst. Neu aufgenommen wurde, dass die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens 3 Jahre erfolgen soll. Zudem wird im Hinblick auf den Vorstand in seiner Gesamtheit auf eine ausgewogene Altersstruktur abgestellt.

Ziele

Mit diesem Diversitätskonzept wird angestrebt, den Vorstand so zu besetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, sodass der Vorstand als Leitungsorgan das Unternehmen bestmöglich steuern und führen kann.

Umsetzung

Der Aufsichtsrat und sein Aufsichtsratspräsidium stellen sicher, dass die Besetzung des Vorstands unter angemessener Berücksichtigung des festgelegten Diversitätskonzepts erfolgt. Entscheidungen über die Größe des Vorstands, die Besetzung von Vorstandspositionen sowie die Ermittlung geeigneter Kandidatinnen oder Kandidaten erfolgen auf Basis einer sorgfältigen Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen und Ziele. Zudem ist das Diversitätskonzept des Vorstands Grundlage für eine langfristige Nachfolgeplanung.

Weiterhin finden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die einschlägigen Gesetze, wie z. B. das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, Berücksichtigung.

Im Geschäftsjahr 2019/20 erreichte Ergebnisse

Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands ist in der für das Geschäftsjahr 2019/20 verfolgten sowie in seiner angepassten Fassung erfüllt. Außer über die individuelle Eignung zur Aufgabenerfüllung verfügen die Vorstandsmitglieder über unterschiedliche Bildungs- bzw. Berufshintergründe. Die erforderliche Expertise und Erfahrung in den für das Unternehmen relevanten Bereichen ist vorhanden. Insbesondere bestehen keine Kompetenzlücken, sondern vielmehr angemessene Kompetenzüberschneidungen, die die Teamleistung nachhaltig fördern. Sämtliche Vorstandsmitglieder verfügen über langjährige Führungserfahrung. 3 der 5 amtierenden Mitglieder des Vorstands waren zudem über einen erheblichen Zeitraum in führenden Managementpositionen im Ausland tätig. Im Vorstand sind zum Ende des Geschäftsjahres 2019/20 zudem 3 verschiedene Nationalitäten vertreten. Die im Geschäftsjahr 2019/20 erfolgten Erstbestellungen von Andrea Euenheim, Rafael Gasset und Eric Poirier sind jeweils auf 3 Jahre befristet. Die Altersspanne lagzum Ende des Geschäftsjahres 2019/20 zwischen 43 und 55 Jahren; keine Amtszeit reicht über die Vollendung des

65. Lebensjahres hinaus. Seit dem 1. November 2019 gehört dem Vorstand mit Andrea Euenheim 1 Frau an.

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Beschreibung

Das im Geschäftsjahr 2019/20 verfolgte Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat beinhaltete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex und sah vor, dass bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats die Aspekte Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund sowie Internationalität wie folgt berücksichtigt werden.

Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats waren:

• ⎯ Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich im Hinblick auf Alter, (Bildungs- und Berufs-) Hintergrund, Erfahrung und Kenntnisse so ergänzen, dass das Gesamtgremium auf einen möglichst vielfältigen Erfahrungsfundus und ein möglichst breites Kompetenzspektrum zurückgreifen kann.

• ⎯ Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern angehören, die über internationale Erfahrung oder Expertise verfügen.

• ⎯ Die gesetzliche Geschlechterquote von 30 % soll durch die Vertreter der Arbeitnehmer und der Anteilseigner getrennt erfüllt werden. Dies bedeutet, dass dem Aufsichtsrat mindestens 3 weibliche Mitglieder auf jeder Seite angehören sollen.

• ⎯ Mindestens 12 der 20 Mitglieder des Aufsichtsrats sollen unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein, davon mindestens 6 Vertreter der Anteilseigner.

• ⎯ Mindestens 1 Mitglied des Aufsichtsrats muss die Voraussetzungen zur Übernahme des Vorsitzes im Prüfungsausschuss erfüllen. Gemäß der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses soll der Ausschussvorsitzende unabhängig sein und muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie interne Kontrollverfahren verfügen (Financial Expert). Die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses sollten über ausreichende Kenntnisse und

  Erfahrungen auf diesen Gebieten verfügen, möglichst 1 Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Compliance.

• ⎯ Um potenziellen Interessenkonflikten vorzubeugen, ist die Wahrnehmung von Organfunktionen und Beratungsaufgaben sowie Mitgliedschaften in Kontrollgremien in- und ausländischer direkter, wesentlicher Konkurrenzunternehmen unvereinbar mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft.

• ⎯ Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat beträgt 10 Jahre. Die Amtsperiode für Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat soll in der Regel 3 Jahre betragen. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von diesen Regelfällen erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat.

• ⎯ Zur erstmaligen Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer erstmaligen Wahl nicht älter als 65 Jahre sind. Allgemein sollen zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 71 Jahre sind. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von diesen Regelfällen erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat.

Nach dem Kompetenzprofil soll das Gesamtgremium über folgende Kompetenzen verfügen:

• ⎯ Handelsexpertise

• ⎯ Kenntnisse/Erfahrung auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung, interne Kontrollverfahren

• ⎯ Kenntnisse auf dem Gebiet der Compliance

• ⎯ Expertise im Bereich Unternehmenszusammenschlüsse und -übernahmen (Mergers and Acquisitions)

• ⎯ Expertise im Bereich Digitalisierung/Technologie

• ⎯ Internationale Erfahrung/Expertise, insbesondere in Osteuropa und Asien

• ⎯ Expertise im Bereich Nachhaltigkeit

• ⎯ Logistikexpertise, insbesondere im Bereich Lieferkette (Supply Chain)

• ⎯ Marketingexpertise

• ⎯ Expertise im Bereich Personalwesen (Human Resources)

• ⎯ Erfahrung in der Führung eines Unternehmens

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Im September 2020 hat der Aufsichtsrat das Diversitätskonzept für seine Zusammensetzung überprüft und angepasst. Dabei wurden insbesondere zu den Themen Unabhängigkeit und Mandatsobergrenzen die neuen bzw. klarstellenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 reflektiert. Das

Kompetenzprofil für das Gesamtgremium ist unverändert geblieben.

Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind nunmehr folgende:

• ⎯ Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich im Hinblick auf Bildungs- und Berufshintergrund, Erfahrung und Kenntnisse so ergänzen, dass das Gesamtgremium auf die im Kompetenzprofil für das Gesamtgremium festgelegten Kompetenzen zurückgreifen kann.

• ⎯ Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern angehören, die über internationale Erfahrung oder Expertise verfügen.

• ⎯ Die gesetzliche Geschlechterquote von 30 % soll durch die Vertreter der Arbeitnehmer und der Anteilseigner getrennt erfüllt werden. Dies bedeutet, dass dem Aufsichtsrat mindestens drei weibliche Mitglieder auf jeder Seite angehören sollen.

• ⎯ Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

• ⎯ Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an, soll es insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

• ⎯ Nach Einschätzung der Vertreter der Anteilseigner sollen mindestens sechs Vertreter der Anteilseigner im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig sein, d.h. unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär.

• ⎯ Der Aufsichtsratsvorsitzende, der gemäß Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kraft seiner Funktion zugleich Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Aufsichtsratspräsidiums ist, soll im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

• ⎯ Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss die Voraussetzungen zur Übernahme des Vorsitzes im Prüfungsausschuss erfüllen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig sein, d.h. unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär. Er muss über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut sein. Die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses sollten über ausreichende Kenntnisse und Erfahrungen auf diesen Gebieten verfügen, möglichst ein Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Compliance.

• ⎯ Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

• ⎯ Um potenziellen Interessenkonflikten vorzubeugen, dürfen Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder eines Unternehmens der Gruppe ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

• ⎯ Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat beträgt zehn Jahre. Die Amtsperiode für Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat soll in der Regel drei Jahre betragen. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von diesen Regelfällen erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat.

• ⎯ Zur erstmaligen Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer erstmaligen Wahl nicht älter als 65 Jahre sind. Allgemein sollen zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 71 Jahre sind. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von diesen Regelfällen erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat.

Ziele

Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote eingehalten wird.

Umsetzung

Der Aufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner. Bei der Entscheidung über seine Wahlvorschläge berücksichtigt der Aufsichtsrat neben gesetzlichen und satzungsgemäßen

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Vorgaben die vorstehenden Ziele für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Das Gleiche gilt für den Nominierungsausschuss, der den Aufsichtsrat bei der Suche nach geeigneten Kandidaten für die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat vorbereitend unterstützt.

Im Geschäftsjahr 2019/20 erreichte Ergebnisse

Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist in der für das Geschäftsjahr 2019/20 verfolgten sowie in seiner angepassten Fassung erfüllt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats bringen in ihrer Gesamtheit vielfältige spezifische Kenntnisse in die Gremienarbeit ein. Sie ergänzen sich insbesondere im Hinblick auf Alter, Bildungs- und Berufshintergrund, Erfahrung und Kenntnisse. Der Aufsichtsrat kann dadurch auf die im Kompetenzprofil festgelegten Kompetenzen zurückgreifen und füllt das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium aus. Mehrere Mitglieder besitzen internationale Expertise und/oder Erfahrung. Dem Aufsichtsrat gehören auf seiten der Arbeitnehmervertreter 5 und auf seiten der Anteilseignervertreter 4 weibliche Mitglieder an. Die Mandatsobergrenzen werden eingehalten. Die Besetzung des Aufsichtsrats entspricht der Zielsetzung im Hinblick auf die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder bzw. Anteilseignervertreter. Aktuell werden 9 der 10 Vertreter der Anteilseigner als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex angesehen. Im Einzelnen sind dies Jürgen Steinemann, Marco Arcelli, Herbert Bolliger, Gwyn Burr, Prof.

Dr. Edgar Ernst, Dr. Fredy Raas, Eva-Lotta Sjöstedt, Dr. Liliana Solomon und Alexandra Soto. Der Aufsichtsratsvorsitzende Jürgen Steinemann, der auch den Vorsitz des Aufsichtsratspräsidiums innehat, ist im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Die Zielsetzungen in Bezug auf den Vorsitz und die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind ebenfalls erfüllt. Im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängiger Vorsitzender dieses Ausschusses ist Prof. Dr. Edgar Ernst. Kein Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei direkten, wesentlichen Konkurrenzunternehmen aus, ist Mitglied in einem Kontrollgremium eines solchen Unternehmens oder steht in einer persönlichen Beziehung zu einem solchen Unternehmen. Die Regelzugehörigkeitsdauer, die regelmäßige Dauer der Amtsperiode der Anteilseignervertreter und die Regelaltersgrenze sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt. Aufgrund der Überführung der Restmandatslaufzeiten bei der früheren METRO AG (heute CECONOMY AG) sind aktuell noch 2 Anteilseignervertreter für länger als 3 Jahre bestellt; beide Amtszeiten enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat die Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erreicht. 1 Aufsichtsratsmitglied, das bereits dem Aufsichtsrat der früheren METRO AG angehörte, war zum Zeitpunkt seiner (erstmaligen) Wahl in den Aufsichtsrat der neuen METRO AG älter als 65 bzw. 71 Jahre.

Düsseldorf, 12. November 2020

METRO AG

DER VORSTAND

DER AUFSICHTSRAT