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METRO AG

(B4B)
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Metro : Gemeinsame Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG („METRO“) gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

15.10.2020 | 12:05

Pflichtveröffentlichung gemäß

§ 27 Abs. 3 in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

der

METRO AG

Metro-Straße 1

40235 Düsseldorf

gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG

zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot

der

EP Global Commerce GmbH

c/o LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz GbR

Forstweg 8

82031 Grünwald

an

die Aktionäre der METRO AG

vom 1. Oktober 2020

Stammaktien der METRO AG: ISIN DE000BFB0019

Vorzugsaktien der METRO AG: ISIN DE000BFB0027

Zum Verkauf Eingereichte Stammaktien der METRO AG: ISIN DE000BFB0V12 Zum Verkauf Eingereichte Vorzugsaktien der METRO AG: ISIN DE000BFB0V20

INHALTSVERZEICHNIS

INHALTSVERZEICHNIS

INHALTSVERZEICHNIS ...............................................................................................................

2

DEFINITIONSVERZEICHNIS.......................................................................................................

5

I.

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME........................

7

1.

Rechtliche und tatsächliche Grundlagen .............................................................................

8

2.

Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats.......................................................................

9

3.

Veröffentlichungen von Stellungnahmen zum Angebot und möglichen Änderungen........

9

4.

Eigenverantwortliche Prüfung durch die METRO Aktionäre .........................................

10

5. Hinweise für METRO Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem

Aufenthaltsort in den USA .................................................................................................

11

II.

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN...........

12

1.

METRO AG........................................................................................................................

12

1.1.

Rechtliche Grundlagen .............................................................................................

12

1.2. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats........................................................

13

1.3.

Kapital- und Aktionärsstruktur .................................................................................

14

1.4. Struktur und Geschäftstätigkeit von METRO............................................................

16

1.5. Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzkennzahlen .......................................

17

1.6.

Strategie von METRO..............................................................................................

25

2.

Bieterin ...............................................................................................................................

29

2.1.

Rechtliche Grundlagen und Aktionärsstruktur der Bieterin .......................................

29

2.2.

Gesellschafterstruktur der Bieterin bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage .......

30

2.3.

Änderungen der Gesellschafterstruktur der Bieterin vor Vollzug des Angebots .........

30

2.4.

Kontrolle über die Bieterin .......................................................................................

32

3. Die Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an der

METRO AG, Zurechnung von Stimmrechten und Angaben zu Wertpapiergeschäften..32

3.1.

Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an der

METRO AG und Zurechnung von Stimmrechten .....................................................

32

3.2.

Angaben zu Wertpapiergeschäften............................................................................

34

4.

Mögliche Parallelerwerbe...................................................................................................

34

III.

INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT.............................................................................

34

1.

Durchführung des Angebots ..............................................................................................

34

2.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots.........................................

35

3.

Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage .........................

35

2

INHALTSVERZEICHNIS

4.

Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland..............................

35

5. Hintergrund des Angebots und Befassung durch Vorstand, Aufsichtsrat und

Übernahmeausschuss ...........................................................................................................

36

6.

Wesentlicher Inhalt des Angebots......................................................................................

39

6.1.

Angebotspreise.........................................................................................................

39

6.2.

Annahmefrist und Weitere Annahmefrist..................................................................

39

6.3.

Rücktrittsrechte........................................................................................................

39

6.4.

Angebotsbedingungen ..............................................................................................

39

6.5.

Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten METRO Aktien................................

40

6.6.

Inhaber von METRO ADRs .....................................................................................

41

6.7.

Veröffentlichungen ..................................................................................................

41

7.

Finanzierung des Angebots ................................................................................................

41

8.

Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage .............................................................................

42

IV.

ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG.....................................

42

1.

Art und Höhe der Gegenleistung .......................................................................................

42

2.

Stellungnahme zum Gesetzlichen Mindestpreis ................................................................

43

3.

Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung .....................................

44

3.1.

Vergleich der Angebotspreise mit historischen Börsenkursen der METRO Aktien....

47

3.2.

Berücksichtigung der Unterschiede zwischen Vorzugs- und Stammaktien ................

48

3.3.

Analystenmeinungen ................................................................................................

49

3.4. Berücksichtigung des Wertentwicklungspotenzials von METRO im Rahmen einer

Discounted-Cash-Flow-Analyse ...............................................................................

50

3.5.

Multiplikatoren vergleichbarer börsennotierter Unternehmen....................................

51

3.6.

Multiplikatoren früherer Referenztransaktionen........................................................

53

3.7.

Stellungnahmen von Investmentbanken ....................................................................

55

3.8.

Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung ......................................

59

  1. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN, DER BIETER-MUTTER-

GESELLSCHAFTER UND DER INVESTOREN SOWIE VORAUSSICHTLICHE

FOLGEN FÜR METRO ....................................................................................................

60

1.

Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage..................................................................

60

1.1.

Strategische Gründe der Bieterin ..............................................................................

61

1.2.

Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und Verpflichtungen von

METRO ...................................................................................................................

61

1.3. Sitz der Gesellschaft und Standorte wesentlicher Unternehmensteile ........................

62

1.4.

Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen..............

62

1.5.

Vorstand und Aufsichtsrat ........................................................................................

63

1.6.

Mögliche Strukturmaßnahmen..................................................................................

63

1.7. Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin, der Bieter-Mutter-Gesellschafter und der

Investoren.................................................................................................................

64

3

INHALTSVERZEICHNIS

2. Bewertung der Ziele der Bieterin, der Bieter-Gesellschafter und der Investoren sowie

der voraussichtlichen Folgen des Angebots .......................................................................

64

2.1.

Strategische Gründe der Bieterin und der Investoren.................................................

64

2.2. Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und Verpflichtungen von

METRO ...................................................................................................................

65

2.3.

Sitz der Gesellschaft und Standorte wesentlicher Unternehmensteile ........................

66

2.4.

Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen..............

67

2.5.

Vorstand und Aufsichtsrat ........................................................................................

67

2.6.

Mögliche Strukturmaßnahmen und ihre Folgen ........................................................

69

3. Folgen für die Finanzierung, die Steuersituation, die Dividendenpolitik und die

Geschäftsbeziehungen von METRO ..................................................................................

70

3.1. Folgen für die Finanzierung von METRO.................................................................

70

3.2.

Steuerliche Folgen für METRO................................................................................

71

3.3. Folgen für die Dividendenpolitik der METRO AG ...................................................

72

3.4.

Folgen für bestehende Geschäftsbeziehungen von METRO ......................................

72

4. Folgen betreffend die Arbeitnehmer, ihre Beschäftigungsbedingungen und ihre

Arbeitnehmervertretungen bei METRO sowie die Standorte von METRO ....................

73

VI.

MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE METRO AKTIONÄRE.............................

74

1.

Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots .......................................................

74

2.

Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots ...............................................

76

VII.

BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN.........................................

79

VIII.

INTERESSENLAGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES

AUFSICHTSRATS.............................................................................................................

81

1.

Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats .........

81

1.1.

Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Vorstands .......................................

81

1.2.

Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Aufsichtsrats...................................

82

2.

Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats ..........................

83

3.

Keine geldwerten oder sonstigen Vorteile im Zusammenhang mit dem Angebot ............

83

IX.

ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES

AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN ..................................................

83

X.

EMPFEHLUNG .................................................................................................................

83

4

DEFINITIONSVERZEICHNIS

DEFINITIONSVERZEICHNIS

A

EUR................................................................

8

EV/EBITDA ..................................................

51

Abfindungszahlung........................................

60

EV/EBITDA-Multiplikator

51

AktG ...............................................................

7

F

Angebot...........................................................

7

Fremdfinanzierung 1 ......................................

41

Angebotsbedingung .......................................

39

Fremdfinanzierung 2 ......................................

41

Angebotsgegenleistung ..................................

55

Fusionskontrollfreigabe..................................

40

Angebotspreis Stammaktien.............................

7

Angebotspreis Vorzugsaktien...........................

7

G

Angebotspreise ................................................

7

Goldman Sachs ..............................................

38

Angebotsunterlage ...........................................

7

H

Annahmefrist .................................................

39

HoReCa .........................................................

16

Aufsichtsrat .....................................................

7

B

BaFin.............................................................

35

Betriebsrat .......................................................

7

Bieter-Gesellschafter......................................

30

Bieterin............................................................

7

Bieter-Mutter-Gesellschafter..........................

32

BofA Securities .............................................

38

Börsenhandels EV/EBITDA-Multiplikator.....

51

C

Credit Suisse..................................................

42

D

Drei-Monats-Durchschnittskurs .....................

43

E

EBITDA ........................................................

18

Eigenkapitalwert............................................

52

Enterprise Value ............................................

51

I

IDW...............................................................

58

Investitionskontrollfreigabe ............................

40

Investoren ......................................................

32

L

LTM-EBITDA ...............................................

53

M

MDAX...........................................................

15

METRO ..........................................................

7

METRO ADRs...............................................

10

METRO AG....................................................

7

METRO Aktien...............................................

7

METRO Aktionäre..........................................

7

METRO Stammaktien .....................................

7

METRO Unternehmen ....................................

7

METRO Vorzugsaktien...................................

7

5

N

Nettofinanzverbindlichkeiten .........................

52

O

Opinion .........................................................

55

P

Performance Shares .......................................

81

Phase II..........................................................

79

R

Rothschild & Co ............................................

38

S

SCO...............................................................

16

Stellungnahme .................................................

7

T

Tender Offer Statement..................................

11

6

INHALTSVERZEICHNIS

Transaktion ....................................................

79

V

Vorheriges Angebot .......................................

36

Vorstand .........................................................

7

W

Weitere Annahmefrist ....................................

39

WpÜG ............................................................

7

WpÜG-AngebotsVO ......................................

35

Z

Zum Verkauf Eingereichte METRO Aktien....

40

Zum Verkauf Eingereichte METRO

Stammaktien ..................................................

40

Zum Verkauf Eingereichte METRO

Vorzugsaktien ................................................

40

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME

  1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME
    Die EP Global Commerce GmbH, mit Sitz in Grünwald, Deutschland ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die mittelbar von Herrn Daniel Křetínský kontrolliert wird, hat am 1. Oktober 2020 gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Angebotsunterlage im Sinne von § 11 WpÜG (die "Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") an alle Aktionäre der METRO AG, Düsseldorf, Deutschland ("METRO AG", und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 17 ff. Aktiengesetz ("AktG"), "METRO", die einzelnen verbundenen Unternehmen jeweils ein "METRO Unternehmen", und die Aktionäre der METRO AG die "METRO Aktionäre") zum Erwerb sämtlicher jeweils nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltener
    1. nennwertloser Inhaberstammaktien der METRO AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000BFB0019, WKN BFB001) (die "METRO Stammaktien") gegen Zahlung einer baren Gegenleistung in Höhe von EUR 8,48 pro METRO Stammaktie (der "Angebotspreis Stammaktien") und
    2. nennwert- und stimmrechtsloser Inhabervorzugsaktien der METRO AG mit einem anteili-

gen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000BFB0027, WKN BFB002) (die "METRO Vorzugsaktien" und zusammen mit den METRO Stamm- aktien die "METRO Aktien") gegen Zahlung einer baren Gegenleistung in Höhe von EUR 8,89 pro METRO Vorzugsaktie (der "Angebotspreis Vorzugsaktien" und zusammen mit dem Angebotspreis Stammaktien auch die "Angebotspreise"),

jeweils einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots bestehenden Neben- rechte, insbesondere des Gewinnbezugsrechts, veröffentlicht.

Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der METRO AG (der "Vorstand") am 1. Oktober 2020 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage an demselben Tag an den Aufsichtsrat der METRO AG (der "Aufsichtsrat") und an den Konzernbetriebsrat von METRO, den Europäischen Betriebsrat von METRO, den Betriebsrat der METRO AG (der "Betriebsrat") und den Wirtschaftsausschuss von METRO weitergeleitet.

Vorstand und Aufsichtsrat geben hiermit eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG (die "Stellungnahme") zu dem Angebot der Bieterin ab. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Stellungnahme jeweils am 15. Oktober 2020 beschlossen. Im Zusammenhang mit der Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin:

7

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME

1. Rechtliche und tatsächliche Grundlagen

Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine be- gründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot und jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Angebot der Bieterin für eine ge- meinsame Stellungnahme entschieden. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben.

Zeitangaben in dieser Stellungnahme werden, sofern nicht anders angegeben, in Ortszeit Frankfurt am Main gemacht. Die Währungsangabe "EUR" bezieht sich auf die Währung der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion nach Art. 3 Abs. 4 des Vertrags über die Europäische Union. Soweit Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "momentan", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwen- det werden, beziehen sich diese Angaben, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Ver- öffentlichung dieser Stellungnahme, d.h. auf den 15. Oktober 2020.

Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen, Wert- urteile, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den Informationen, über die Vorstand und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügten, bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Zukunftsbezogene Aussagen drücken Absichten, Ansichten oder Erwartun- gen aus und schließen bekannte oder unbekannte Risiken und Unsicherheiten ein, da sich diese Aussagen auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen werden. Worte wie "abzielen", "antizipieren", "erwarten", "planen", "werden", oder ähnliche Aus- drücke weisen auf zukunftsbezogene Aussagen hin. Vorstand und Aufsichtsrat gehen zwar davon aus, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthaltenen Erwartungen auf berechtigten und nachvollziehbaren Annahmen basieren und nach bestem Wissen und Gewissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme zutreffend und vollständig sind. Die zugrundeliegenden Annahmen können sich aber nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme aufgrund politischer, wirtschaftlicher oder rechtlicher Ereignisse ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen keine Aktualisierung dieser Stellungnahme und überneh- men keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit solche Aktualisierungen nicht nach deutschem Recht verpflichtend sind.

8

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME

Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht etwas anderes angegeben ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der An- gebotsunterlage genannten Absichten und sämtliche in der Angebotsunterlage genannten Informa- tionen zu überprüfen. Eine Änderung der in der Angebotsunterlage angegebenen Absichten kann nicht ausgeschlossen werden und es ist nicht sicher, dass die in der Angebotsunterlage veröffent- lichten Absichten umgesetzt werden.

  1. Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats
    Der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft kann gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach § 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Die Stellungnahme des Betriebsrats der METRO AG ist dieser Stellungnahme hinter den Anlagen beigefügt.
  2. Veröffentlichungen von Stellungnahmen zum Angebot und möglichen Änderungen
    Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und / oder zusätzliche Stellungnahmen zu mög- lichen Änderungen des Angebots werden gemäß § 27 Abs. 3 und § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.metroag.de/investoren/uebernahmeangebot-2020

in deutscher Sprache und unter

https://www.metroag.de/en/investors/takeover-offer-2020

in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Kopien der Stellungnahmen werden bei METRO AG, Investor Relations, Schlüterstraße 1, 40235 Düsseldorf zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Bestellung auch möglich unter Tel: +49 (0) 211 6886 1280 oder per Fax: +49 (0) 211 6886 73 3759 oder per E-Mail an investorrelations@metro.de jeweils unter An- gabe einer Postadresse für den Postversand). Die Veröffentlichung sowie die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe werden durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Diese Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und / oder zusätzliche Stellungnahmen zu mögli- chen Änderungen des Angebots werden neben der allein maßgeblichen deutschen Fassung auch in unverbindlicher englischer Übersetzung, für die keine Gewähr der Richtigkeit und Vollständigkeit übernommen wird, veröffentlicht.

9

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME

4. Eigenverantwortliche Prüfung durch die METRO Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Be- schreibung des Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats binden die METRO Aktionäre in keiner Weise. Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch die Vorstand und Aufsichtsrat sich weder das Angebot noch die Angebotsunterlage zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollstän- digkeit des Angebots und der Angebotsunterlage übernehmen.

Die Angebotsunterlage enthält in Ziffer 1.6 Hinweise zur Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland. Das Angebot richtet sich nicht an die Inhaber von American Depositary Receipts, die in Bezug auf die METRO Aktien von Dritten ausgegeben wurden, (die "METRO ADRs") und kann von den Inhabern von METRO ADRs auch nicht für METRO ADRs angenommen werden. Nähere Informationen für die Inhaber von METRO ADRs finden sich unter Ziffern 4 und 13.9 der Angebotsunterlage.

Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage unter Ziffer 1.2 ferner darauf hin, dass sich für METRO Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben können, die nach einem anderen Recht als dem Recht des Landes ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts entstehen, insbesondere da es sich bei der METRO AG um eine Gesellschaft nach deutschem Recht handelt, die bei einem Handelsregister in der Bundesrepublik Deutschland eingetragen ist, und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Organmitglieder möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden METRO Aktionärs haben.

Jedem METRO Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Jeder METRO Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtsituation, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der METRO Aktien eine eigenständige Entscheidung treffen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt. Diese Stellungnahme berücksichtigt nicht individuelle Verhältnisse, Situationen oder Interessenlagen, die einzelne METRO Aktionäre aufgrund vertraglicher Vereinbarungen, ihrer individuellen steuerlichen Situation, der Größe ihrer Aktienpakete oder anderer Umstände gleich welcher Art haben können, die für die Beurteilung des

10

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME

Angebots in seiner Gesamtheit oder die Angemessenheit der Angebotspreise oder anderer Aspekte des Angebots für diese Aktionäre relevant sein können. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollten sich die METRO Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Informationsquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berück- sichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Verantwortung für diese Entscheidung der METRO Aktionäre. Sofern die METRO Aktionäre das Angebot annehmen, sind sie selbst dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen und Bedingungen einzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass METRO Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, prüfen sollten, ob diese Annahme mit etwaigen rechtlichen Verpflichtungen, die sich aus den persönlichen Verhältnissen ergeben (z.B. Sicherungsrechten an den Aktien, Verkaufsbeschrän- kungen oder Beschränkungen bei Belegschaftsaktien), vereinbar ist. Solche individuellen Ver- pflichtungen können Vorstand und Aufsichtsrat nicht prüfen und / oder bei ihrer Empfehlung be- rücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass insbesondere alle Personen, die die An- gebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot anneh- men möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepub- lik Deutschland unterliegen, sich über die jeweilige Rechtslage informieren und in Übereinstim- mung mit dieser verhalten. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den METRO Aktionären, soweit erforderlich, individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen.

5. Hinweise für METRO Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA

Diese Stellungnahme wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesre- publik Deutschland abgegeben. Sie stellt keine Stellungnahme gemäß Section 14(d)(1) oder 13(e)(1) Securities Exchange Act 1934 in seiner aktuellen Fassung in Verbindung mit den darunter anwendbaren General Rules and Regulations ("Tender Offer Statement") dar. Vorstand und Auf- sichtsrat weisen die METRO Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA ferner darauf hin, dass diese Stellungnahme entsprechend einem in der Bundesrepublik Deutschland marktüblichen Format und Aufbau erstellt wurde, welche von dem in den USA übli- chen Format und Aufbau eines Tender Offer Statements abweichen. Zudem unterscheidet sich der Inhalt dieser Stellungnahme von den Pflichtangaben eines Tender Offer Statements nach US-amerikanischem Recht. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass weder die US-amerikanische Bundeswertpapieraufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission noch die Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates der USA über die Genehmigung dieser Stel- lungnahme entschieden oder diese Stellungnahme vor ihrer Veröffentlichung geprüft hat. Zu Hin- weisen der Bieterin an METRO Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA siehe Ziffern 1.2 und 1.6 der Angebotsunterlage.

11

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

  1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

1. METRO AG

1.1. Rechtliche Grundlagen

  1. Die METRO AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 79055. Die Geschäfts- adresse der Gesellschaft lautet Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf. Die Gesellschaft ist die Muttergesellschaft und die strategische Management-Holding von METRO. Die heutige METRO AG ist aus der Konzernspaltung der früheren METRO GROUP hervorgegangen, bei der das in den Vertriebslinien METRO Cash & Carry und Real betriebene Großhandels- und Lebens- mitteleinzelhandelsgeschäft und weitere dazugehörige Aktivitäten auf die heutige METRO AG übertragen wurden und das in der Vertriebslinie Media-Saturn betriebene Consumer Electronics- Geschäft (Unterhaltungs- und Haushaltselektronik) sowie dazugehörige Service- und Dienst- leistungen in der heutigen CECONOMY AG verblieben. Seitdem hat die METRO AG insbesondere das Lebensmitteleinzelhandelsgeschäft Real veräußert und fokussiert sich heute ausschließlich auf den Lebensmittelgroßhandel.

    Der Unternehmensgegenstand der METRO AG ist die Leitung und Förderung von Handels- und Dienstleistungsunternehmen, die insbesondere in folgenden Bereichen tätig sind: (i) Handels- geschäfte aller Art, die mit dem Betrieb von Einzelhandelsunternehmen zusammenhängen, Versandhandel, Großhandel sowie Vertriebsformen unter Nutzung neuer Medien, (ii) Herstellung und Entwicklung von Produkten, die Gegenstand von Handelsgeschäften und von Dienstleistungen sein können, (iii) Durchführung von Immobiliengeschäften aller Art einschließlich Immobilien- entwicklung, (iv) Dienstleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit Handel, Gastronomie, Konsumgütern und Logistik sowie handelsbezogenen digitalen Geschäftsmodellen, (v) Vermittlung von Finanzdienstleistungen für und Durchführung über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften,

  2. Verwaltung von Vermögen. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Geschäften berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet erscheinen oder die damit direkt oder indirekt zusammenhängen. Sie kann in den oben unter (i) bis
  1. bezeichneten Bereichen auch selbst tätig werden. Geschäfte, die besonderer staatlicher Genehmigungen bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt sind. Die METRO AG kann im In- und Ausland Unternehmen, die in den oben unter (i) bis (vi) bezeichneten Bereichen tätig sind, errichten, erwerben, verwalten, sich an solchen auch nur kapitalmäßig oder minderheitlich beteiligen oder sie veräußern. Die METRO AG kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des folgenden Kalenderjahrs.

12

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Die Bieterin weist unter Ziffer 7.4 der Angebotsunterlage zutreffend darauf hin, dass sich insbesondere aufgrund der bereits vollzogenen Veräußerung des Lebensmitteleinzelhandels- geschäfts Real und der Transaktion in China Veränderungen im Kreis der METRO Unternehmen und damit der mit der METRO AG gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG ergeben haben, die allein anhand öffentlich verfügbarer Informationen nicht oder nur mit größerem Aufwand nachvollziehbar wären. Die Anlage 1zu dieser Stellungnahme listet daher diejenigen von Vorstand und Aufsichtsrat identifizierten Gesellschaften auf, die in der Anlage 3 zur Angebotsunterlage enthalten, aber keine METRO Unternehmen mehr sind. Zusätzlich listet die Anlage 1 zu dieser Stellungnahme weitere Gesellschaften auf, die METRO Unternehmen und damit mit der METRO AG gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG sind, aber in der Anlage 3 zur Angebotsunterlage nicht enthalten sind.

1.2. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand besteht derzeit aus fünf Mitgliedern: Herrn Olaf Koch (Vorsitzender des Vorstands), Herrn Christian Baier (Finanzvorstand), Frau Andrea Euenheim (Chief Human Resources Officer und Arbeitsdirektorin), Herrn Rafael Gasset (Chief Operating Officer, Convenience Cluster) und Herrn Eric Poirier (Chief Operating Officer, Hospitality Cluster). Auf Bitten von Herrn Olaf Koch haben der Aufsichtsrat und Herr Koch sich darauf verständigt, dass Herr Koch zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand einvernehmlich ausscheiden wird. Unter der Führung von Herrn Jürgen Steinemann als Vorsitzendem des Aufsichtsrats hat das Aufsichtsratspräsidium einen geordneten Prozess zur Auswahl des bzw. der neuen Vorstandsvorsitzenden gestartet.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den Regelungen des Aktiengesetzes und des Mitbestimmungs- gesetzes sowie gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Haupt- versammlung der Gesellschaft gewählten Anteilseignervertretern und zehn von den Mitarbeitern gewählten Arbeitnehmervertretern sowie zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus den folgenden zwanzig Mitgliedern: Herrn Jürgen Steinemann (Aufsichtsratsvorsitzender), Herrn Xaver Schiller* (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Herrn Marco Arcelli, Frau Stefanie Blaser*, Herrn Herbert Bolliger, Frau Gwyn Burr, Herrn Thomas Dommel*, Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst, Herrn Michael Heider*, Herrn Udo Höfer*, Herrn Peter Küpfer, Frau Rosalinde Lax*, Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva- Lotta Sjöstedt, Frau Dr. Liliana Solomon, Frau Alexandra Soto, Frau Manuela Wetzko*, Frau Angelika Will*, Herrn Manfred Wirsch* und Frau Silke Zimmer* (Arbeitnehmervertreter sind mit einem * gekennzeichnet).

13

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

1.3. Kapital- und Aktionärsstruktur

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellung- nahme EUR 363.097.253,00 und ist eingeteilt in 360.121.736 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit Stimmrecht, jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, und 2.975.517 auf den Inhaber lautende nennwertlose Vorzugsaktien (Stückaktien) ohne Stimmrecht, jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.

Die METRO Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug ausgestattet. Dieser besteht aus (i) einer Vorabdividende von EUR 0,17 je METRO Vorzugsaktie und (ii) einer Mehrdividende je METRO Vorzugsaktie von 10 % der an die Inhaber von METRO Stammaktien gezahlten Dividende, vorausgesetzt dass diese EUR 1,02 je METRO Stammaktie erreicht oder übersteigt. Die Gewinnverteilung wird in § 21 der Satzung der METRO AG näher geregelt. Alle ausgegebenen METRO Stammaktien sind stimmberechtigt. Die METRO Vorzugsaktien gewähren grundsätzlich kein Stimmrecht, es sei denn, es liegen die gesetzlichen Voraussetzungen nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG vor. Diese Voraussetzungen liegen derzeit nicht vor.

Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der METRO AG ermächtigt, das Grundkapital von METRO mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2022 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu EUR 181.000.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die METRO Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 4 Abs. 7 der Satzung der METRO AG aufgeführten Fällen auszuschließen. Das genehmigte Kapital wurde bisher nicht ausgenutzt.

Gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG ist das Grundkapital der METRO AG um bis zu EUR 50.000.000 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Diese bedingte Kapitalerhöhung steht im Zusammenhang mit der Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Februar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuld- verschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000 auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 50.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- oder Wandelschuld- verschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. METRO Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien zu. Gleichwohl kann der Vorstand mit Zustimmung des

14

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den in der Ermächtigung genannten Fällen ausschließen. Es wurden bisher keine Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen aufgrund der vorgenannten Ermächtigung begeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. April 2017 wurde die METRO AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Februar 2022 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben, das zum Zeitpunkt des Wirksam- werdens der Ermächtigung bestand oder - falls dieser Wert geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung besteht. Die Bieterin weist unter Ziffer 7.1 der Angebotsunterlage unzutreffend darauf hin, zum Zeitpunkt der Ermächtigung hätte das Grundkapital der METRO AG EUR 32.678.752 betragen. Dieser Betrag entspricht dem Grundkapital am 11. April 2017, dem Tag des Hauptversammlungsbeschlusses. Die Wirksamkeit der Hauptversammlungsermächtigung war jedoch auf den späteren Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung des zum Geschäftsbereich Groß- und Lebensmitteleinzelhandel gehörenden Vermögens der alten METRO AG (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 39473) auf die neue METRO AG bedingt. Diese Eintragung erfolgte erst am

12. Juli 2017. Im Zusammenhang mit dieser Abspaltung wurde das Grundkapital der METRO AG auf den heutigen Betrag von EUR 363.097.253 erhöht. Dieser Betrag ist damit für die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien maßgeblich. Von der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien hat die METRO AG bislang keinen Gebrauch gemacht. Die METRO AG hält derzeit unmittelbar weder eigene METRO Stammaktien noch eigene METRO Vorzugsaktien.

Die METRO Stammaktien (ISIN DE000BFB0019) und die METRO Vorzugsaktien (ISIN DE000BFB0027) sind seit dem 13. Juli 2017 im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Deutschen Börse an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die METRO Stammaktien sind zudem unter anderem im Aktienindex MDAX (ISIN DE0008467416) (der "MDAX") aufgenommen. Des Weiteren werden die METRO Stammaktien und die METRO Vorzugsaktien unter anderem im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt.

Nach den bis zum 14. Oktober 2020 von der METRO AG erhaltenen Stimmrechtsmitteilungen und weiteren von Aktionären mitgeteilten Informationen sind den nachfolgenden Personen mehr als 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft zuzurechnen (jeweils nur oberste meldende Personen; ohne Instrumente). Die übrigen METRO Aktien befinden sich nach Kenntnis der METRO AG im Streubesitz.

15

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Mitteilende Personen

Daniel Křetínský und Patrik Tkáč1

Meridian Stiftung und Prof. Otto Beisheim Stiftungen2

Stimmrechtsanteil

29,99 %

23,06 %

  1. Zu der von Herrn Daniel Křetínský und Herrn Patrik Tkáč gehaltenen Gesellschaftsstruktur vgl. Ziffer II.2.2 und II.2.3 dieser Stellungnahme. Zu zusätzlich zugerechneten Instrumenten (Total-Return-Equity-Swaps) vgl. Ziffer II.3.1 dieser Stellungnahme.
  2. Abstimmung über die Ausübung von Stimmrechten aufgrund Poolvertrag.

Übersicht II.1.3: Wesentliche Stimmrechtsbeteiligungen

Weiterhin hält die CECONOMY AG nach der letzten an die METRO AG übermittelten Stimm- rechtsmitteilung vom 28. Juni 2019 3.601.217 METRO Stammaktien, entsprechend rund 1,00 % der Stimmrechte und rund 0,99 % des Grundkapitals der METRO AG. Nach dem Konzerntren- nungsvertrag zwischen der METRO AG und der CECONOMY AG vom 13. Dezember 2016 ist die CECONOMY AG verpflichtet, rund 1,00 % der METRO Stammaktien, die im Rahmen einer Aus- gliederung als Teil der Konzernspaltung gewährt wurden, bis zum 1. Oktober 2023 nicht zu veräu- ßern (vgl. dazu auch Ziffer V.3.2 dieser Stellungnahme).

1.4. Struktur und Geschäftstätigkeit von METRO1

METRO ist ein international führendes Großhandelsunternehmen für Lebensmittel, insbesondere im Cash & Carry Format. An der Spitze von METRO steht die METRO AG als zentrale, strategische Management-Holding. Sie nimmt Aufgaben der Konzernführung wahr, insbesondere in den Bereichen Finanzen, Controlling, Recht und Compliance. Zudem sind zentrale Führungs- und Verwaltungsfunktionen für METRO Wholesale bei der METRO AG angesiedelt.

METRO Wholesale ist im Großhandel weltweit in 34 Ländern aktiv, davon in 24 Ländern mit 678 Großhandelsmärkten. Zu METRO Wholesale zählt neben den Großhandelsmärkten auch das Belieferungsgeschäft (Food Service Distribution, FSD) mit dem METRO Lieferservice und unter anderem den Belieferungsspezialisten Classic Fine Foods, Pro à Pro und Rungis Express. Zu den beiden Kernkundengruppen von METRO Wholesale gehören "HoReCa" (Hotels, Restaurant, Caterer) und Trader (unabhängige Händler). Zum Bereich HoReCa zählen z.B. Hotels, Bewirtungsgeschäfte, Bars und Cafés sowie Cateringunternehmen und Kantinenbetreiber. Der Bereich Trader umfasst z.B. kleine Lebensmittelhändler, Kioske, "Street Food"-Händler sowie Tankstellen und andere Großhändler. Eine weitere Kundengruppe sind Dienstleistungsunternehmen und Büros (sogenannte Service Companies und Offices, "SCO").

1 Die in diesem Abschnitt enthaltenen Daten beziehen sich auf den Stichtag 30. Juni 2020 soweit nicht anders angegeben.

16

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Für Zwecke der Finanzberichterstattung ist das Wholesale-Geschäft in fünf Regionen segmentiert: Deutschland, Westeuropa (ohne Deutschland), Russland, Osteuropa (ohne Russland) und Asien. Unter dem weiteren Segment Sonstige werden unter anderem die Digitalisierungsinitiativen von METRO gebündelt. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um die Aktivitäten der 2015 gegründe- ten Geschäftseinheit Hospitality Digital (vormals HoReCa Digital), die digitale Lösungen für die Kunden aus der Gastronomie entwickelt und Schnittstellen zu den digitalen Produkten des klassi- schen Großhandelsgeschäfts schafft. Ebenfalls dem Segment Sonstige zugeordnet sind u.a. die METRO LOGISTICS, die METRO PROPERTIES, die METRO ADVERTISING und die METRO SOURCING. Diese Gesellschaften agieren überwiegend innerhalb des Konzerns und erbringen verschiedene Dienstleistungen etwa in den Bereichen Logistik, Immobilien, Werbung und Beschaf- fung.

Die Unternehmenszentrale von METRO befindet sich in Düsseldorf. Insgesamt beschäftigte METRO zum 30. September 2020 88.306 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Vollzeitstellen), darunter 80.682 bei METRO Wholesale und 7.624 im Segment Sonstige, davon 768 bei der METRO AG.

1.5. Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzkennzahlen2

Die im Folgenden dargestellten Ergebniszahlen berücksichtigen ausnahmslos die Effekte aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 ("Leasingverhältnisse") ab dem Geschäftsjahr 2019/20, wel- cher aus Vergleichbarkeitsgründen auch Anwendung auf die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2018/19 findet. Damit weichen die im Folgenden dargestellten Ergebniszahlen ("post IFRS 16") von den im Geschäftsbericht 2018/19 berichteten Werten3 ("pre IFRS 16") ab.

1.5.1 Entwicklung des Umsatzes und des EBITDA im Geschäftsjahr 2018/19

METRO hat im Geschäftsjahr 2018/19 einen Umsatz in Höhe von EUR 27.082 Mio. erzielt, der im Wesentlichen aus dem Verkauf von Waren im Großhandelsgeschäft resultiert. In lokaler Währung stieg der Umsatz um rund 2,2 % gegenüber dem Vorjahr. Bedingt durch nachteilige Wechselkurs- entwicklungen in Russland, Asien und Osteuropa stieg der Umsatz in Euro lediglich um 1,1 % bzw. um EUR 290 Mio.

  • Soweit nichts anderes angegeben ist, beziehen sich die nachfolgenden Ausführungen zur Geschäfts- entwicklung auf die fortgeführten Aktivitäten. Sämtliche Werte in diesem Abschnitt sind gerundet.
  • Weitere Erläuterungen und Übersichten zur IFRS 16 Überleitung des Jahresabschlusses 2018/19 der METRO können auf der Internetadresse https://www.metroag.de/newsroom/news/2020/02/03/metro- veroeffentlicht-effekte-aus-ifrs-16-keine-aenderung-der-prognose abgerufen werden.

17

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Umsatz

2018/19

2017/18

Abweichung

Flächenbereinigt

(in Mio. EUR)

(in lokaler Währung)

Deutschland

4.735

4.761

-0,6 %

0,3 %

Westeuropa (ohne Deutschland)

10.752

10.609

1,3 %

1,3 %

Russland

2.662

2.815

-3,3 %

-4,3 %

Osteuropa (ohne Russland)

7.191

6.952

6,4 %

6,3 %

Asien

1.696

1.612

7,3 %

5,3 %

Sonstige

46

43

7,4 %

-

METRO

27.082

26.792

2,2 %

2,1 %

Übersicht II.1.5.1: Umsatzentwicklung 2018/19 (fortgeführte Aktivitäten)

Die Umsatzverteilung auf die verschiedenen Segmente stellte sich für 2018/19 wie folgt dar: Deutschland 17,5 %, Westeuropa ohne Deutschland 39,7 %, Russland 9,8 %, Osteuropa ohne Russland 26,6 %, Asien 6,3 % und Sonstige 0,2 %.

Der flächenbereinigte Umsatz4 von METRO stieg im Geschäftsjahr 2018/19 um 2,1 %. Hierzu tru- gen insbesondere die Segmente Westeuropa ohne Deutschland, Osteuropa ohne Russland und Asi- en mit Wachstumsraten von 1,3 %, 6,3 % bzw. 5,3 % bei. Das Segment Deutschland legte um 0,3 % zu. Das Segment Russland verzeichnete einen flächenbereinigten Umsatzrückgang von -4,3 %, wobei sich eine Trendverbesserung gegenüber dem vorherigen Geschäftsjahr 2017/18 einstellte.

Das betriebliche Ergebnis vor Abschreibungen ("EBITDA")5 ohne Ergebnisbeiträge aus Immobili- entransaktionen von METRO belief sich im Geschäftsjahr 2018/19 auf insgesamt EUR 1.392 Mio. Die fortlaufende Repositionierung des Russlandgeschäfts, gestiegene Kosten für Digitalisierung/IT sowie Beraterkosten im Rahmen des Vorherigen Angebots6 belasteten das Ergebnis. Kompensie- rend wirkten die positive Ergebnisentwicklung in den Segmenten Deutschland, Westeuropa (ohne Deutschland) und Asien. Zudem wurden im Geschäftsjahr 2018/19 Ergebnisbeiträge aus Immobili- entransaktionen in Höhe von EUR 339 Mio. erzielt. Dieser deutlich über dem langjährigen Mittel liegende Ertrag ist im Wesentlichen zurückzuführen auf die Verschiebung einer Transaktion in Indien vom vorherigen in das abgelaufene Geschäftsjahr 2018/19 sowie die Vorziehung einer Transaktion in China in das Geschäftsjahr 2018/19.

  • Das flächenbereinigte Umsatzwachstum bezeichnet das Umsatzwachstum in Lokalwährung auf ver- gleichbarer Fläche bzw. bezogen auf ein vergleichbares Panel an Standorten oder Vertriebskonzepten wie Belieferung oder Onlinehandel. Es gehen nur Umsätze von Standorten ein, die mindestens über ein volles Geschäftsjahr eine vergleichbare Historie vorweisen können. Demnach sind Standorte, die von Eröffnungen, Schließungen oder wesentlichen Umbauten im Berichtsjahr bzw. im Vergleichsjahr betroffen sind, aus der Betrachtung auszuschließen.
  • Wie in Ziffer III.5 dieser Stellungnahme definiert.

18

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

1.5.2 Entwicklung des Umsatzes und des EBITDA in den ersten neun Monaten 2019/20

Die Geschäftsentwicklung in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2019/20 muss differen- ziert unter Berücksichtigung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie betrachtet werden.

  • Das operative Geschäft entwickelte sich bis Ende Februar weitgehend unbeeinflusst von der Covid-19-Pandemie deutlich positiv.
  • Zu Beginn der durch die Covid-19-Pandemie ausgelösten Krisensituation in Europa konnte METRO die Umsatz- und Ergebnisverluste der HoReCa-Kunden zunächst durch positive Umsatz- und Ergebniseffekte in anderen Kundengruppen (insbesondere Vorratseinkäufe von SCO-Kunden) überkompensieren.
  • Ab Mitte März drehte sich die Gesamtentwicklung in Bezug auf Umsatz und Ergebnis je- doch eindeutig in den negativen Bereich.
  • Ab Mitte Mai verzeichnete METRO eine sich kontinuierlich beschleunigende Erholung der Umsatzentwicklung, die Ende Juni bereits wieder auf Vorjahresniveau lag.

Während alle Märkte, in denen METRO aktiv ist, von der Covid-19-Pandemie betroffen waren, fallen die Auswirkungen auf den Umsatz sehr unterschiedlich aus. Als wesentliche Faktoren hierfür stellten sich die Dauer und das Ausmaß der amtlichen Beschränkungen sowie die Zusammenset- zung der jeweils landespezifischen Kundengruppen von METRO heraus. In Segmenten, die einen hohen HoReCa Umsatzanteil haben, wirken sich die Einschränkungen bei Restaurants und Hotels am deutlichsten auf die Geschäftsentwicklung aus. Dies ist insbesondere in Westeuropa (ohne Deutschland) mit einem HoReCa Umsatzanteil von 65 % (im Geschäftsjahr 2018/19) der Fall. Da- gegen wirkt in Segmenten mit hohem SCO Umsatzanteil die erhöhte Frequenz und Nachfrage die- ser Kundengruppe merklich positiv. Dies war insbesondere in Russland (54 % SCO Umsatzanteil im Geschäftsjahr 2018/19) und Deutschland (41 % SCO Umsatzanteil im Geschäftsjahr 2018/19) zu sehen.

Geschäftsentwicklung in den ersten sechs Monaten 2019/20

Insgesamt verlief das erste Halbjahr 2019/20 damit auf Gruppenebene noch überwiegend unbeein- flusst von negativen Effekten der Covid-19-Pandemie und konnte mit einem positiven flächenbe- reinigten Umsatzwachstum von 1,5 % und einem bereinigten EBITDA7 auf Vorjahresniveau positiv abgeschlossen werden. Das Umsatzwachstum hatte sich im zweiten Quartal 2019/20 dabei ge- genüber dem ersten Quartal 2019/20 noch erhöht.

  • EBITDA bereinigt: EBITDA ohne Transformationskosten und Ergebnisbeiträge aus Immobilientrans- aktionen.

19

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Positiv hervorzuheben für das erste Halbjahr 2019/20 ist insbesondere die sehr gute flächenberei- nigte Umsatzentwicklung in Osteuropa (ohne Russland) und Deutschland sowie eine weitere deut- liche Trendverbesserung in Russland. In Lokalwährung legte der Gesamtumsatz im ersten Halbjahr 2019/20 um 1,5 % zu. Der Gesamtumsatz von METRO stieg um 2,0 % bzw. um EUR 269 Mio. auf EUR 13,6 Mrd.

Umsatz

6M 2019/20

6M 2018/19

Abweichung

flächenbereinigt

(in Mio. EUR)

(in lokaler Währung)

Deutschland

2.421

2.376

1,9 %

1,9 %

Westeuropa (ohne Deutschland)

5.117

5.253

-2,6 %

-2,5 %

Russland

1.459

1.374

1,4 %

0,9 %

Osteuropa (ohne Russland)

3.677

3.410

7,9 %

7,8 %

Asien

867

843

2,0 %

1,8 %

Sonstige

14

29

-

-

METRO

13.555

13.286

1,5 %

1,5 %

Übersicht II.1.5.2/1: Umsatzentwicklung in den ersten sechs Monaten 2019/20 (fortgeführte Aktivitäten)

Im EBITDA bereinigt entwickelten sich Deutschland, Osteuropa (ohne Russland), Russland und das Segment Sonstige positiv, während sich in Westeuropa (ohne Deutschland) und Asien bereits die ersten staatlichen Maßnahmen im Kontext der Covid-19-Pandemie negativ auswirkten. Dies gilt insbesondere in früher und/oder stärker betroffenen Ländern bzw. Einheiten. So waren die Auswirkungen der Krise zunächst vor allem bei dem asiatischen Belieferungsspezialisten für Fein- kost Classic Fine Foods sowie im europäischen Raum in Italien spürbar.

EBITDA bereinigt (in Mio. EUR)

6M 2019/20

6M 2018/19

Abweichung

Deutschland

72

62

11

Westeuropa (ohne Deutschland)

227

262

-34

Russland

124

117

8

Osteuropa (ohne Russland)

181

175

6

Asien

11

26

-14

Sonstige

42

20

22

Konsolidierung

1

0

2

METRO

659

660

-1

Übersicht II.1.5.2/2: EBITDA-Entwicklung in den ersten sechs Monaten 2019/20

(fortgeführte Aktivitäten)

Geschäftsentwicklung im dritten Quartal 2019/20

Die im Rahmen der Bekämpfung der Covid-19-Pandemie von den jeweiligen lokalen bzw. nationa- len Aufsichtsbehörden erlassenen Ein- und Beschränkungen hatten im dritten Quartal des Ge- schäftsjahres 2019/20 dann einen erheblichen Einfluss auf METROs Geschäftsentwicklung. Dies

20

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

gilt insbesondere für Lock-downs und Schließungen von Hotels und Restaurants über einen länge- ren Zeitraum hinweg.

Auf Konzernebene ging der flächenbereinigte Umsatz im dritten Quartal 2019/20 um -17,5 % und der berichtete Umsatz um -19,8 % auf EUR 5,6 Mrd. zurück. Das EBITDA bereinigt betrug im dritten Quartal 2019/20 EUR 175 Mio. (nach EUR 373 Mio. im Vorjahr). Dieser Ergebnisrückgang ist nahezu vollständig auf den Umsatzrückgang im Zusammenhang mit den staatlichen Restriktio- nen und verändertem Konsumentenverhalten als Reaktion auf die Covid-19-Pandemie zurückzu- führen.

Allerdings begann die Erholung des operativen Geschäfts bereits im Laufe des dritten Quartals, so dass im Einzelmonat Juni schon wieder rund 95 % des Vorjahresumsatzes erreicht werden konnten. Grundsätzlich ermöglicht wurde diese Trendverbesserung durch die kontinuierliche Rücknahme amtlicher Beschränkungen in METROs Kernmärkten. Umfang und Geschwindigkeit der Erholung zeigen jedoch deutlich, dass METRO im dritten Quartal insbesondere in Deutschland und Westeu- ropa deutlich besser abschneidet als die jeweiligen Gesamtmärkte und Wettbewerber8.

Geschäftsentwicklung in den ersten neun Monaten 2019/20

Insgesamt hat METRO in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahrs 2019/20 einen Umsatz von EUR 19.123 Mio. erzielt. Dies bedeutet einen Rückgang in lokaler Währung um -5,0 % und einen Umsatzrückgang in Euro von -5,5 %. Der flächenbereinigte Umsatz fiel im Neunmonatszeitraum um -5,0 % im Zuge der Covid-19-Pandemie.

Auf Segmentebene zeigen sich die beschriebenen Einflussfaktoren im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie auch für den Neunmonatszeitraum deutlich. Deutschland lag auf vergleichbarer Basis mit -1,9 % nur leicht unterhalb des Vorjahresniveaus, während Russland und Osteuropa ohne Russland Umsatzzuwächse von 2,5 % bzw. 2,4 % in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2019/20 verzeichnen konnten. Aufgrund sehr strenger amtlicher Beschränkungen und hohem HoReCa-Anteil am Gesamtgeschäft ergab sich in Westeuropa ohne Deutschland und Asien in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2019/20 ein deutlicher Umsatzeinbruch von -13,0 % bzw. -5,2 % auf vergleichbarer Basis zum Vorjahr.

  • Quellen: Frankreich: Marktbeurteilung basierend auf unabhängiger Marktgröße ("independent market
    size") durch Food Service Vision. Deutschland: Marktbeurteilung basierend auf DWH, npdgroup CREST Panel (gesamter Außer-Haus-Konsum ("total out-of-home consumption")); ca. 12.000 Teilnehmer). Italien: Marktbeurteilung basierend auf komnbinierten Schätzungsdaten insbesondere von NPD, FEDERALBERGHI und ISTAT.

21

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Umsatz

9M 2019/20

9M 2018/19

Abweichung

flächenbereinigt

(in Mio. EUR)

(in lokaler Währung)

Deutschland

3.514

3.581

-1,9 %

-1,9 %

Westeuropa (ohne Deutschland)

6.985

8.038

-13,1 %

-13,0 %

Russland

2.104

2.044

3,0 %

2,5 %

Osteuropa (ohne Russland)

5.298

5.256

2,4 %

2,4 %

Asien

1.197

1.270

-5,0 %

-5,2 %

Sonstige

25

36

-

-

METRO

19.123

20.226

-5,0 %

-5,0 %

Übersicht II.1.5.2/3: Umsatzentwicklung in den ersten neun Monaten 2019/20

(fortgeführte Aktivitäten)

In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahrs 2019/20 lag das EBITDA bereinigt bei EUR 834 Mio. Dies entspricht einem währungsbereinigten Rückgang von EUR -192 Mio. bzw. -18,7 % gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum (währungsbereinigtes Vorjahr: EUR 1.026 Mio., Vorjahr: EUR 1.033 Mio.), bedingt durch den starken Umsatzrückgang. In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahrs 2019/20 wurden zudem Ergebnisbeiträge aus Immobilien- transaktionen in Höhe von EUR 3 Mio. (Vorjahr: EUR 66 Mio.) erzielt und Aufwendungen für Effizienzmaßnahmen, die im Wesentlichen auf Personalmaßnahmen in der Hauptverwaltung ent- fallen, in Höhe von EUR -46 Mio. (Vorjahr: EUR 0 Mio.) erfasst.

EBITDA bereinigt (in Mio. EUR)

9M

9M

Abweichung

2019/20

2018/19

Deutschland

103

101

2

Westeuropa (ohne Deutschland)

245

448

-203

Russland

177

177

0

Osteuropa (ohne Russland)

256

271

-15

Asien

5

34

-29

Sonstige

48

2

46

Konsolidierung

0

-1

1

METRO

834

1.033

-198

METRO (Vorjahr währungsbereinigt)

834

1.026

-192

Übersicht II.1.5.2/4: EBITDA-Entwicklung in den ersten neun Monaten 2019/20

(fortgeführte Aktivitäten)

22

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

1.5.3 Umsatzentwicklung im vierten Quartal 2019/20 und Prognose 2019/209

Die Umsatz- und EBITDA-Prognose für das Gesamtjahr 2019/20 wurde am 3. April 2020 als Reakti- on auf die weltweite Ausbreitung der Covid-19-Pandemie und die im Zuge dessen staatlich verord- neten Restriktionen und deren Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung zurückgezogen. Am

3. August 2020 hat der Vorstand der METRO AG dann vor dem Hintergrund der von einer signifi- kanten Trendverbesserung im HoReCa-Geschäft getriebenen deutlichen Erholung des operativen Ge- schäfts ab Mitte Mai 2020 beschlossen, für das Geschäftsjahr 2019/20 folgenden Ausblick zu geben:

Für das Geschäftsjahr 2019/20 erwartet METRO einen Rückgang des Gesamtumsatzes und des flächenbereinigten Umsatzes von 3,5 % bis 5 % (9M 2019/20: -5,0 %). Für das bereinigte EBITDA erwartet METRO einen wechselkursbereinigten Rückgang von rund EUR 200 Mio. bis EUR 250 Mio. (9M 2019/20: EUR -192 Mio.) gegenüber dem Vorjahr. Für Russland und Osteuro- pa werden deutlich bessere Entwicklungen in Bezug auf Umsatz und EBITDA als im Gruppen- durchschnitt für das Geschäftsjahr 2019/20 erwartet, während Westeuropa und auch Asien schwä- cher erwartet werden. Infolge von Einsparungen und anderen Effekten wirkt zudem das Segment Sonstige im EBITDA bereinigt deutlich positiv.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres und der Veröffentlichung des Trading Statements am 14. Oktober 2020 kann die Umsatzentwicklung im Folgenden nun durch vorläufige IST-Zahlen aktualisiert und die EBITDA-Prognose konkretisiert werden:

Der flächenbereinigte Umsatz von METRO lag im vierten Quartal 2019/20 mit -0,5 % annähernd auf dem Niveau des Vorjahresquartals. Positiv beigetragen haben Deutschland mit 2,7 %, Russland mit 8,2 % und Osteuropa ohne Russland mit 2,0 % flächenbereinigtem Umsatzwachstum. Westeu- ropa ohne Deutschland und Asien zeigten sich gegenüber dem dritten Quartal 2019/20 zwar deut- lich verbessert, lagen mit -3,6 % bzw. -12,2 % aber noch unter Vorjahresniveau.

Umsatz

Q4 2019/20

Q4

2018/19

Abweichung

flächenbereinigt

(in Mrd. EUR)

(in lokaler Währung)

Deutschland

1,2

1,2

2,7 %

2,7 %

Westeuropa (ohne Deutschland)

2,6

2,7

-3,5 %

-3,6 %

Russland

0,5

0,6

8,4 %

8,2 %

Osteuropa (ohne Russland)

1,8

1,9

1,9 %

2,0 %

Asien

0,3

0,4

-11,9 %

-12,2 %

METRO

6,5

6,9

-0,6 %

-0,5 %

Übersicht II.1.5.3/1: Umsatzentwicklung im vierten Quartal 2019/20

  • Vorläufige, nicht testierte Zahlen.

23

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Für das Gesamtjahr ergibt sich ein Umsatzwachstum von -3,9 % (flächenbereinigt) bzw. -4,0 % (Gesamtumsatz in Lokalwährung). Damit bewegt sich die Umsatzentwicklung am oberen Ende des Prognosekorridors. Bedingt durch nachteilige Wechselkursentwicklungen in Osteuropa, Russland und Asien reduzierte sich der Umsatz in Euro um -5,4 % bzw. um EUR 1.450 Mio. Die flächenbe- reinigte Umsatzentwicklung war dabei in Russland und Osteuropa ohne Russland positiv (3,8 % bzw. 2,2 %), in Deutschland etwa auf dem Niveau des Vorjahres (-0,8 %) und in Westeuropa ohne Deutschland und Asien im Wesentlichen aufgrund der Effekte aus der Covid-19-Pandemie deutlich negativ (-10,6 % bzw. -7,0 %).

Umsatz

FY 2019/20

FY 2018/19

Abweichung

flächenbereinigt

(in Mrd. EUR)

(in lokaler Währung)

Deutschland

4,7

4,7

-0,8 %

-0,8 %

Westeuropa (ohne Deutschland)

9,6

10,8

-10,7 %

-10,6 %

Russland

2,6

2,7

4,2 %

3,8 %

Osteuropa (ohne Russland)

7,1

7,2

2,2 %

2,2 %

Asien

1,5

1,7

-6,7 %

-7,0 %

METRO

25,6

27,1

-4,0 %

-3,9 %

Übersicht II.1.5.3/2: Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr 2019/20

Auf Basis der beschriebenen Umsatzentwicklung erwartet METRO für das EBITDA bereinigt im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019/20 nun ein Ergebnis am oberen Ende des Prognosekorridors.

Weitere Mitteilungen und Berichte von METRO können unter der Internetadresse https://www.metroag.de/mediacenter/publikationen abgerufen werden. Die Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2019/20 erfolgt voraussichtlich am 14. Dezember 2020.

1.5.4 Nicht fortgeführte Aktivitäten in den ersten neun Monaten 2019/20

In den nicht fortgeführten Aktivitäten wurden nach IFRS 5 die zur Veräußerung vorgesehenen Konzerneinheiten, METRO China und das SB-Warenhausgeschäft, bis zum Vollzug der jeweiligen Transaktion ausgewiesen.

Die am 11. Oktober 2019 zwischen der METRO AG und der Wumei Technology Group geschlossene Vereinbarung über eine strategische Partnerschaft bezüglich des operativen Geschäftsbetriebs von METRO China und der zugehörigen Immobilien konnte nach Erhalt der üblichen wettbewerblichen und behördlichen Freigaben am 23. April 2020 vollzogen werden. Diese Partnerschaft beinhaltet den Verkauf der gesamten indirekten Mehrheitsbeteiligung der METRO AG an METRO China an eine Tochtergesellschaft der Wumei Technology Group für einen Unternehmenswert (Enterprise Value, 100 %) von etwa EUR 1,9 Mrd. Die Transaktion

24

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

führte zu einem Netto-Mittelzufluss von mehr als EUR 1,5 Mrd. METRO bleibt mit rund 20 % an den Aktivitäten von METRO China beteiligt.

Im Februar 2020 wurde der notariell beurkundete Kaufvertrag zwischen METRO und The SCP Group über die Veräußerung des SB-Warenhausgeschäfts mit den damit zusammenhängenden Immobilien geschlossen. Mit Closing im Juni 2020 konnte die Veräußerung des SB- Warenhausgeschäfts und wesentlicher Teile des Immobilienportfolios abgeschlossen werden. Im September 2020 wurden fünf weitere Immobilienstandorte übertragen. Der Vollzug des letzten Immobilienstandorts, der Teil der Transaktion ist, wird in den nächsten Monaten erwartet. Aus dieser Transaktion resultiert insgesamt ein Netto-Mittelzufluss in Höhe von EUR 0,3 Mrd.

Das Bewertungs-/Veräußerungsergebnis nach Steuern belief sich im Neunmonatszeitraum 2019/20 auf insgesamt EUR 239 Mio. Das Ergebnis je Aktie aus nicht fortgeführten Aktivitäten stieg unter anderem durch die abgeschlossenen Veräußerungen im Neunmonatszeitraum 2019/20 auf EUR 1,45 (9M 2018/19: EUR 0,26). Zudem tragen die Transaktionserlöse von insgesamt EUR 1,9 Mrd. zur sehr deutlichen Reduzierung der Nettoverschuldung der METRO um EUR 1,8 Mrd. im Vergleich zum Vorjahr bei.

Die Entwicklung der nicht fortgeführten Aktivitäten erlaubt für das operative Geschäft separat kei- nen adäquaten Vergleich zum Vorjahr, da METRO China lediglich anteilig bis zum 22. April 2020 und das SB-Warenhausgeschäft anteilig bis zum 24. Juni 2020 enthalten ist. Bis zu diesen Zeit- punkten entwickelte sich der Umsatz sowohl bei METRO China als auch beim SB- Warenhausgeschäft spürbar über Vorjahr.

1.6. Strategie von METRO

METRO hat die Transformation vom Konglomerat zum Großhändler im letzten Geschäftsjahr 2019/20 mit den Veräußerungen der Vertriebslinie Real und einer Mehrheitsbeteiligung von METRO China erfolgreich abgeschlossen. Der Transformationsprozess wurde bereits 2012 eingeleitet. Seitdem wurde unter anderem bereits die Trennung vom internationalen Geschäft von Real sowie von Galeria Kaufhof und Media-Saturn vollzogen. Die Strategie zur Schärfung des Großhandelsprofils setzt METRO weiterhin kontinuierlich fort.

Die Strategie von METRO als vollumfänglicher Großhandelskonzern zielt darauf ab, in einem sich permanent ändernden Umfeld die aktuellen und zukünftigen Herausforderungen der Kunden früh- zeitig zu identifizieren und zu adressieren, und dadurch die Kundenbeziehung von einem transakti- onalen Warenhandel auf eine nachhaltige und ganzheitliche Partnerschaft auszubauen. Dazu beab- sichtigt METRO, sein Angebot an professionellen Dienstleistungen und digitalen Lösungen, die professionelle Kunden bei der erfolgreichen Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit unterstützen und

25

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

deren Wettbewerbsfähigkeit stärken, weiter auszubauen. Hierdurch kann sich METRO deutlich von anderen Großhändlern differenzieren.

Die Strategie der Fokussierung auf METRO Wholesale zielt auf ein langfristiges, beständiges Wachstum des (flächenbereinigten) Umsatzes sowie des Ertrags ab. Das Großhandelssegment adressiert eine sehr attraktive Branche, die unter anderem durch (im Vergleich zum Lebensmitte- leinzelhandel) sehr intensive Kundenbeziehungen, eine hohe Einkaufsfrequenz, große Warenkörbe und eine hohe Produktivität bei deutlich geringeren Betriebskosten ("Cost to Serve") charakterisiert ist.

Darüber hinaus sind die Marktpotenziale der beiden Kernkundengruppen HoReCa und Trader je- weils sehr groß. Der kontinuierliche Trend zu mehr Lebensmittelkonsum Außer-Haus, hat in den vergangenen 10 Jahren zu einer sehr hohen Wachstumsdynamik im HoReCa-Segment geführt. Das sich ändernde Konsumentenverhalten führt sowohl zu einem Anstieg im Außer-Haus-Konsum als auch zu einem zunehmenden Trend hin zu Convenience-Lösungen, wovon die Kundengruppe Trader profitiert.

Der Trend des steigenden Lebensmittelkonsums außer Haus ist gegenwärtig durch die Covid-19- Pandemie unterbrochen. Dies ist vornehmlich auf staatlich verordnete Restriktionen zur Eindäm- mung der Pandemie zurückzuführen, die die Kundengruppe HoReCa in der Ausübung ihrer übli- chen Geschäftstätigkeit zum Teil erheblich einschränken. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass sich der Trend des steigenden Außer-Haus-Konsums nach überstandener Pandemie unverändert fortsetzten wird und die Wachstumsdynamik im HoReCa-Segment wieder ein Niveau wie vor der Pandemie erreicht.

In den Kernkundengruppen HoReCa und Trader strebt METRO Wholesale abhängig von den jeweiligen lokalen Marktgegebenheiten eine führende Rolle als Produkt- und Dienstleistungs- anbieter an. METRO Wholesale kombiniert ein weites Netz moderner Großhandelsmärkte mit einem Lieferservice (Food Service Distribution, FSD) und digitalen Services wie einem Online- Bestellsystem. Das Länderportfolio von METRO Wholesale ist nach Kernkundengruppen und Regionen aufgeteilt und wird regelmäßig hinsichtlich Erreichbarkeit einer lokalen Markt- führerschaft sowie der Attraktivität der jeweiligen Märkte überprüft. Entsprechend folgen mögliche Portfolioanpassungen von METRO Wholesale einer konsequenten Umsetzung der Strategie, eine führende Rolle im jeweiligen Markt einnehmen zu können.

Über alle Kundengruppen hinweg sind die Kunden von METRO mehrheitlich kleine und mittelgroße Unternehmen sowie Einzelunternehmer. Ein Ziel der Strategie von METRO Wholesale ist es, die Wettbewerbsfähigkeit der Kunden zu stärken - nicht nur, um sie und ihr Geschäft erfolgreicher zu machen, sondern auch, um die Kundenbindung langfristig zu stärken. Dazu will

26

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

METRO Kunden dabei unterstützen, ihre geschäftlichen Herausforderungen besser zu bewältigen, indem ihnen nachhaltige Lösungen mit überlegenem wirtschaftlichem Mehrwert geliefert oder bereitgestellt werden.

Das Geschäftsmodell von METRO Wholesale ist konsequent am Kundennutzen ausgerichtet und ermöglicht den lokalen Organisationen eine engere Beziehung zu B2B-Kunden. Abhängig vom hauptsächlichen Kundenfokus in den jeweiligen Ländern bietet METRO ein maßgeschneidertes, an das spezifische Verhalten und die Bedürfnisse der Kunden angepasstes Angebot an. Indem METRO Produkte, Dienstleistungen und Absatzkanäle auf die örtlichen Bedürfnisse zuschneidet, werden die lokalen Marktmöglichkeiten bestmöglich genutzt.

Auf Basis des Geschäftsmodells entwickeln und implementieren die Landesgesellschaften ihre lokalen Strategien, die in individuelle Wertschöpfungspläne übersetzt werden und die Umgestal- tung und Wachstum entsprechend den lokalen Gegebenheiten ermöglichen. Dabei unterstützen die zentralen Holdingfunktionen die lokale Wertschöpfung insbesondere durch eine Entlastung bei administrativen Aufgaben. Auf der Grundlage der landesspezifischen und lokal erstellten Wert- schöpfungspläne hat METRO Wholesale wesentliche übergeordnete strategische Werttreiber für das Großhandelsgeschäft identifiziert:

  • METRO Wholesale strebt an, das volle Potenzial der bedienten Märkte über alle Kunden- gruppen hinweg auszuschöpfen. Dazu werden Großhandelsmärkte entsprechend der unter- schiedlichen Kundengruppen und ihrer jeweiligen Bedürfnisse gestaltet.
  • METRO Wholesale beabsichtigt, das Belieferungsgeschäft (Food Service Distribution) weiter auszubauen. Der Belieferungskanal ist eine attraktive Ergänzung zu unserem Kern- geschäft der Großhandelsmärkte. In den meisten Ländern ist die Belieferung der wichtigste Beschaffungskanal für HoReCa-Kunden.
  • METRO Wholesale beabsichtigt, das Trader-Franchising-Modell in Ländern wie Polen, Rumänien und Russland auszubauen. METRO Wholesale agiert hierbei wie ein Franchise- Geber mit eigenem Markenauftritt, liefert Produkte und bietet den teilnehmenden unab- hängigen Lebensmittelhändlern weitere Services wie beispielsweise Schulungen und Sor- timentsberatungen.
  • METRO Wholesale will durch die explizite Kundenorientierung überzeugen. METRO Wholesale misst dazu regelmäßig die Kundenzufriedenheit und nutzt die Ergebnisse für ei- ne kontinuierliche Verbesserung der Value Proposition, beispielsweise durch Anpassung des Sortiments, eine auf Großverbraucher ausgerichtete Preisgestaltung und ein abge- stimmtes Serviceangebot.

27

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

  • METRO Wholesale strebt eine Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit an, um die Kostenbasis weiter zu verringern. Dazu soll zum einen das gruppenweite Synergiepotenzial ausgeschöpft werden. Zum anderen sollen Kostenvorteile durch strategische Kooperatio- nen mit internationalen Handelsunternehmen z. B. über internationale Einkaufsallianzen erschlossen werden.

METRO Wholesale versteht sich als Lösungspartner, der seinen Kunden Zugang zu innovativen Anwendungen und attraktiven Dienstleistungen bietet. Aufbauend auf das erfolgreiche Kerngeschäft erweitert METRO das Angebot und das Geschäftsmodell im Rahmen des strategischen Ansatzes Wholesale 360. Der Wholesale-360-Ansatz bietet Lösungen mit einem wirtschaftlichen Mehrwert für die Kunden aus sechs Kategorien an: lösungsorientierte Produkte, Beratung, digitale Lösungen, Dienstleistungen, Marktplatz und Equipment.

Die Gesellschaft "Hospitality Digital" (HD) bietet Kunden aus der Gastronomie einen komfortablen Zugang zu digitalen Lösungen wie zum Beispiel eine kostenlose Internetpräsenz, Online-Reservierungssysteme oder effiziente Personalmanagementsysteme. Darüber hinaus stehen Applikationen zur Optimierung des jeweiligen Betriebs wie beispielsweise das "Menu-Kit" und das "Gastro-Cockpit" zur Verfügung. Diese Anwendungen bieten einen wirtschaftlichen Mehrwert und werden eingesetzt, um die existierenden Kundenbeziehung auszubauen und neue Kunden zu gewinnen. Darüber hinaus bietet METRO Wholesale in ausgewählten Ländern Zugang zu zusätzlichen Angeboten wie beispielsweise Finanzdienstleistungen an.

Die Digitalisierung stellt ein wichtiges strategisches Wachstumsfeld und eine Investition in die Zukunft von METRO dar. Die konzerneigene IT-Tochter"METRO-NOM" unterstützt die digitale Transformation von METRO und entwickelt IT-Lösungen für METRO Cash & Carry und Kundenschnittstellen. Dazu gehören zum Beispiel die Kundenplattform M|SHOP sowie die Einkaufs-App METRO Companion.

METRO betreibt mit "METRO Markets" seit September 2019 in Deutschland einen Online- Marktplatz, der insbesondere HoReCa-Großhandelskunden adressiert. Ein internationaler Roll-out des Marktplatzes ist in Vorbereitung.

METRO Wholesale ist eine Kooperation mit Pentagast, dem größten Zusammenschluss von Gastronomie - und Küchenausstattern in Deutschland, eingegangen. Durch die Kooperation erhalten Gastronomiekunden Zugang zu Profigeräten zu Vorteilskonditionen. Außerdem erreicht METRO Wholesale über die Kooperation weitere potenzielle Kunden.

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ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Die Fokussierung auf Profikunden im HoReCa und Trader Segment in Kombination mit einer star- ken Lokalisierung der Geschäftsmodelle ist die Grundlage für das kontinuierliche Wachstum auf vergleichbarer Fläche und die kontinuierliche Steigerung der Wachstumsdynamik. Die Erweiterung des Angebots rund um digitale Lösungen und wertschöpfende Dienstleistungen für Profikunden verfolgt das Ziel, diese Wachstumsdynamik weiter zu steigern.

METRO verschreibt sich konsequent dem Erfolg und der Zufriedenheit seiner über 16 Millionen Kunden weltweit - und das auf eine verantwortungsvolle Art und Weise. Seit über 20 Jahren verfolgt METRO eine nachhaltige Ausrichtung aller Unternehmensprozesse, im eigenen Geschäftsbetrieb sowie in den Lieferketten. Das Unternehmen verfolgt zudem eine klare Selbstverpflichtung, seine CO2-Emissionen bis 2030 zu halbieren. Nachhaltigkeit ist nicht nur ein etablierter Teil des Geschäftsmodells von METRO, sondern auch ein unverzichtbarer Teil der Zukunftsstrategie des Großhändlers hinsichtlich der Aspekte Ressourcenverfügbarkeit, Talent- gewinnung und -sicherung sowie Kundennachfrage und Regulierung.

2. Bieterin

Die folgenden Informationen zur Bieterin haben Vorstand und Aufsichtsrat der Angebotsunterlage entnommen, soweit nicht eine andere Quelle angegeben ist.

2.1. Rechtliche Grundlagen und Aktionärsstruktur der Bieterin

Die Bieterin, EP Global Commerce GmbH, ist nach den Angaben in Ziffer 6.1 der Angebotsunter- lage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), mit Sitz in Grünwald, Deutschland, ein- getragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter Handelsregisternummer HRB 241623. Die Bieterin dient seit ihrer Gründung als Holdinggesellschaft für den Erwerb, das Halten und Verwalten ihrer Beteiligung an der METRO AG. Das Geschäftsjahr der Bieterin be- ginnt ausweislich einer nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Handelsregister eingetra- genen Änderung des Gesellschaftsvertrags am 15. Oktober eines Jahres und endet am 14. Oktober des darauf folgenden Jahres. Das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 14. Oktober 2020 ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Die Geschäftsführer der Bieterin sind die Herren Daniel Křetínský, Marek Spurný und Pavel Horský. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielt die Bieterin abgesehen von der Beteiligung an der METRO AG keine Beteiligungen an anderen Unter- nehmen und beschäftigte keine Arbeitnehmer.

Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten und das Verwalten von Betei- ligungen an anderen Unternehmen jeglicher Art. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaub- nispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Gesetz über das Kreditwesen und dem Kapitalanla- gegesetzbuch.

29

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR 25.000 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die nachfolgenden Gesellschaften und Personen sind unmittelbar oder mittelbar an der Bieterin beteiligt (die "Bieter-Gesellschafter").

  1. Gesellschafterstruktur der Bieterin bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage
    Die Bieterin hat der Angebotsunterlage als Anlage 1, Abschnitt 1 ein Schaubild der Gesellschaf- terstruktur der Bieterin bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage beigefügt:
    • Alleinige Gesellschafterin der EP Global Commerce GmbH bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage war die EP Global Commerce a.s., eine Aktiengesellschaft nach tschechischem Recht (akciová společnost) mit Sitz in Prag, Tschechische Republik, eingetragen im Handelsregister am Stadtgericht Prag, Abschnitt B, Einlage 21517 unter der Identifikationsnummer 05006350.
    • Gesellschafter der EP Global Commerce a.s. bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage sind Herr Daniel Křetínský mit 53 % der Aktien und die Bermon94 a.s., eine Aktiengesellschaft nach tschechischem Recht (akciová společnost) mit Sitz in Prag, Tschechische Republik, eingetragen im Handelsregister am Stadtgericht Prag, Abschnitt B, Einlage 23574 unter der Identifikationsnummer 07234660 mit einer Beteiligung von 47 %. Alleiniger Gesellschafter der Bermon94 a.s. ist Herr Patrik Tkáč.
  2. Änderungen der Gesellschafterstruktur der Bieterin vor Vollzug des Angebots
    Die Bieterin hat in Ziffer 6.3 angekündigt, dass beabsichtigt sei, die Gesellschafterstruktur der Bie- terin vor Vollzug des Angebots durch gruppeninterne Einbringungen, zwei gruppeninterne Ver- schmelzungen und eine gruppeninterne Übertragung zu ändern. Teilweise sind die Änderungen ausweislich einer Bekanntmachung der Bieterin vom 6. Oktober 2020 bereits umgesetzt. Die Ziel- struktur ist in Anlage 1, Abschnitt 2 zur Angebotsunterlage dargestellt:
    • Nach einer Bekanntmachung der Bieterin gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG vom 6. Oktober 2020 wurden die bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage noch von der EP Global Commerce a.s. gehaltenen Geschäftsanteile an der Bieterin nacheinander jeweils ohne Gegenleistung in die freie Kapitalrücklage der folgenden Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Grünwald eingebracht werden: zunächst bei der EP Global Commerce III GmbH (Amtsgericht München, HRB 246647), dann von dieser bei der EP Global Commerce IV GmbH (Amtsgericht München, HRB 247010) und schließlich von dieser bei der EP Global Commerce VII GmbH (Amtsgericht München, HRB 258787).

30

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

  • Sodann soll nach den Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage zunächst die EP Global Commerce V GmbH (Amtsgericht München, HRB 249225), eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Grünwald, auf ihre Schwestergesellschaft EP Global Commerce VII GmbH verschmolzen werden. Anschließend soll die EP Global Commerce VI GmbH (Amtsgericht München, HRB 249468), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Grünwald, auf die Bieterin, die zu diesem Zeitpunkt ihre Schwestergesellschaft wäre, verschmolzen werden. Bei den übertragenden Rechtsträgern der beiden Verschmelzungen handelt es sich um die beiden Gesellschaften, die nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage Total-Return-Equity-Swaps mit Barausgleich halten, die sich auf insgesamt 18.006.007 METRO Stammaktien, entsprechend rund 4,99 % der Stimmrechte und rund 4,96 % des Grundkapitals der METRO AG, beziehen (dazu auch Ziffer II.3.1 dieser Stellungnahme).

  • Schließlich erwägt Herr Daniel Křetínský nach den Angaben in der Angebotsunterlage, seine Beteiligung an der EP Global Commerce a.s. an die EP Corporate Group a.s., eine Aktiengesellschaft nach tschechischem Recht (akciová společnost) mit Sitz in Prag, Tschechische Republik, eingetragen im Handelsregister am Stadtgericht Prag, Abschnitt B, Einlage 24846 unter der Identifikationsnummer 08649197 zu übertragen. Ebenso erwägt die Bermon94 a.s. nach den Angaben in der Angebotsunterlage ca. 3 % ihrer Beteiligung an der EP Global Commerce a.s. an die EP Corporate Group a.s. zu übertragen. Dadurch wären Bermon94 a.s. zu ca. 44 % und EP Corporate Group zu ca. 56 % an der EP Global Commerce a.s. beteiligt. Alleinige Gesellschafter der EP Corporate Group a.s. wären dann
    (i) Daniel Křetínský mit einer Beteiligung von ca. 89 % sowie (ii) verschiedene Führungs- kräfte der von der Energetický a průmyslový holding a.s. geführten Unternehmensgruppe mit einer Beteiligung von insgesamt ca. 11 % ohne beherrschenden Einfluss.

Über die von der Bieterin nach § 23 Abs. 2 WpÜG bekanntgemachten Änderungen hinaus haben Vorstand und Aufsichtsrat keine Informationen zum Stand der Umsetzung der angekündigten Änderungen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sich bei den Handelsregister- unterlagen der Bieterin eine Urkunde vom 5. Oktober 2020 befindet, nach dessen Angaben die Bieterin als verpfändete Gesellschaft, die EP Global Commerce VII GmbH als unmittelbare Gesell- schafterin der Bieterin und die Credit Suisse International als Sicherheitentreuhänder einen Bestätigungs- und nachrangigen Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag betreffend die Geschäfts- anteile an der Bieterin geschlossen haben. Vorstand und Aufsichtsrat können diesen Sachverhalt nicht weiter beurteilen, weil ihnen dieser Vertrag nicht vorliegt.

31

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

2.4. Kontrolle über die Bieterin

Nach den Angaben unter Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage üben die Herren Daniel Křetínský und Patrik Tkáč (die "Investoren") keine gemeinsame Kontrolle über die Bieterin aus und es besteht weder eine rechtliche Vereinbarung noch eine tatsächliche Abstimmung, aufgrund derer Herrn Patrik Tkáč Vetorechte oder eine andere Form der unmittelbaren oder mittelbaren Kontrolle in Bezug auf die Bieterin, die EP Global Commerce a.s. und/oder das Angebot zustehen. Herr Daniel Křetínský kontrolliert nach den Angaben in der Angebotsunterlage die Bieterin, die EP Global Commerce III GmbH, die EP Global Commerce IV und die EP Global Commerce VII allein. Ausweislich der Angebotsunterlage stimmen die Investoren allerdings ihr Verhalten bezüglich der Ausübung von Stimmrechten aus METRO Aktien ab, wodurch sie die Voraussetzungen des § 30 Abs. 2 WpÜG erfüllen. Daniel Křetínský und die von ihm kontrollierten Gesellschaften, die unmittelbar oder mittelbar an der Bieterin beteiligt sind, sind im Folgenden zusammen als "Bieter- Mutter-Gesellschafter" bezeichnet. Die Angebotsunterlage enthält in Ziffer 6.4.1 weitere Angaben zu Herrn Daniel Křetínský und in Ziffer 6.4.2 weitere Angaben zu Herrn Patrik Tkáč.

3. Die Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an der METRO AG, Zurechnung von Stimmrechten und Angaben zu Wertpapiergeschäften

3.1. Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an der METRO AG und Zurechnung von Stimmrechten

Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage hielt die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar 108.036.519 METRO Stammaktien, entsprechend einem Anteil von rund 29,99 % der Stimmrechte und rund 29,75 % des Grundkapitals der METRO AG, und 267.796 METRO Vorzugsaktien, entsprechend einem Anteil von rund 9 % der METRO Vorzugsaktien und rund 0,07 % des Grundkapitals der METRO AG.

METRO Aktien, die von der Bieterin gehalten werden, sind den Bieter-Mutter-Gesellschaften nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zuzurechnen. Herrn Patrik Tkáč werden diese METRO Aktien gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet.

Abgesehen davon hielten nach den Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage METRO Aktien oder Stimmrechte aus METRO Aktien und diesen sind auch keine Stimmrechte aus METRO Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen. Zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen wird auf Ziffer 6.5 und Anlage 2 der Angebotsunterlage verwiesen.

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ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR METRO AG UND ZUR BIETERIN

Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage halten die EP Global Commerce V GmbH und die EP Global Commerce VI GmbH, mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Total-Return-Equity-Swaps mit Barausgleich, die sich auf insgesamt 18.006.007 METRO Stammaktien, entsprechend rund 4,99 % der Stimmrechte und rund 4,96 % des Grundkapitals der METRO AG, beziehen und ein Finanzinstrument nach § 38 WpHG darstellen, das von den Bieter-Mutter-Gesellschaftern mittelbar gehalten wird. Die Bieterin macht in der Angebotsunterlage keine Angaben zu den Gegenparteien und dem Zeitpunkt der Begründung der Total-Return-Equity-Swaps sowie deren Konditionen, Laufzeiten und Kündigungs- möglichkeiten, die zu einer näheren Beurteilung dieser Geschäfte erforderlich wären. Auch wenn die Bieterin unter Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage darauf hinweist, es handle sich um Total- Return-Equity-Swaps "mit Barausgleich", weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass bei solchen Geschäften häufig tatsächlich nur formal ein Barausgleich vorgesehen ist und solche Geschäfte aufgrund ihrer immanenten Anreizstrukturen letztendlich oftmals mit einer physischen Aktienlieferung anstelle eines Barausgleichs ausgeglichen werden. Dies ist auch der Grund, weshalb die heutige gesetzliche Definition der Finanzinstrumente in § 38 WpHG solche Geschäfte erfasst. Ohne nähere Informationen zu den Total-Return-Equity-Swaps erscheint es möglich, dass diese durch physische Aktienlieferung bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist in das Angebot oder jederzeit außerhalb des Angebots abgewickelt werden. METRO Aktionäre sollten daher berücksichtigen, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen bereits unabhängig von einer Annahme des Angebots durch METRO Aktionäre zusammen mit den von der Bieterin gehaltenen Aktien eine Beteiligung in Höhe von rund 34,99 % der METRO Stammaktien erlangen könnten.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Bieterin selbst die Total-Return-Equity- Swaps vor Veröffentlichung des Angebots nicht als ihr zusätzlich zu den gehaltenen METRO Stammaktien zurechenbare Finanzinstrumente nach § 39 WpHG gemeldet hat. Ausweislich Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage sieht sie offensichtlich in dem Aufbau der Total-Return-Equity- Swaps kein mit ihr abgestimmtes Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von METRO Aktien, obwohl (i) die bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführer der EP Global Commerce GmbH, der EP Global Commerce V GmbH und der EP Global Commerce VI GmbH personenidentisch sind, (ii) die EP Global Commerce VI GmbH die Bieterin des Vorherigen Angebots war und (iii) ausweislich Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage die Absicht besteht, die EP Global Commerce VI GmbH auf die Bieterin zu verschmelzen sowie die EP Global Commerce V GmbH auf die EP Global Commerce VII GmbH, die zukünftige Allein- gesellschafterin der Bieterin, zu verschmelzen. Vorstand und Aufsichtsrat können dies derzeit nicht abschließend beurteilen. Eine solche Beurteilung wird jedoch spätestens erforderlich sein, wenn aus den betroffenen METRO Stammaktien Rechte ausgeübt werden sollen.

33

INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

Abgesehen davon halten nach den Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage weder die Biete- rin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen unmittelbare oder mittelbare Finanzinstrumente oder mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die METRO AG nach §§ 38, 39 WpHG.

3.2. Angaben zu Wertpapiergeschäften

Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage haben die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG im Zeitraum zwischen sechs Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 13. September 2020 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 1. Oktober 2020 5.893 METRO Stammaktien, entsprechend rund 0,002 % der Stimmrechte und rund 0,002 % des Grundkapitals der METRO AG zu einem Preis von je EUR 8,48 über die Börse erworben. Der dingliche Vollzug dieses Erwerbs erfolgte am 1. September 2020.

Darüber hinaus haben nach den Angaben der Bieterin unter Ziffern 6.7 der Angebotsunterlage we- der die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum zwischen sechs Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 1. Oktober 2020 METRO Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von METRO Aktien geschlossen.

4. Mögliche Parallelerwerbe

Die Bieterin behält sich unter Ziffern 1.2 und 6.8 der Angebotsunterlage vor, weitere METRO Aktien außerhalb des Angebots zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass unter Umständen auch ein Erwerb von METRO Aktien außerhalb des Angebots dazu führen kann, dass die Bieterin die Kontrolle über die METRO AG "auf Grund eines Übernahmeangebots" i.S.v. § 35 Abs. 3 WpÜG erwirbt, so dass die Bieterin nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet wäre (vgl. dazu auch Ziffer 19 der Angebotsunterlage).

  1. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT
    Die im Folgenden zusammengefassten ausgewählten Informationen zum Angebot sind der Ange- botsunterlage oder Veröffentlichungen der Bieterin entnommen, soweit nichts anderes angegeben ist:

1. Durchführung des Angebots

Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) zum Erwerb sämtlicher METRO Stammaktien und sämtlicher METRO Vorzugsak-

34

INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

tien nach § 29 Abs. 1 WpÜG durchgeführt. Das Angebot wird als Übernahmeangebot nach deut- schem Recht, insbesondere dem WpÜG und der Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG-AngebotsVO") sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der USA durchgeführt (vgl. dazu Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage).

2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 WpÜG am 13. September 2020 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet abrufbar unter:

https://www.epglobalcommerce.com

  1. Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage
    Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat nach Angaben der Bieterin die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentli- chung am 1. Oktober 2020 gestattet. Die Bieterin gibt in der Angebotsunterlage an, dass keine Re- gistrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und / oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erfolgt oder beabsichtigt sind.
    Die Bieterin hat die Angebotsunterlage am 1. Oktober 2020 (i) durch Bekanntmachung im Internet unter https://www.epglobalcommerce.com sowie (ii) mittels Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweig- niederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 1520 5277 oder E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com) veröffent- licht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunter- lage zur kostenfreien Ausgabe in der Bundesrepublik Deutschland und (ii) die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt, wurde am 1. Oktober 2020 im Bun- desanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wurde eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, am 1. Oktober 2020 unter der vorge- nannten Internetadresse veröffentlicht.
  2. Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
    Die Bieterin weist unter Ziffer 1.6 der Angebotsunterlage darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums oder der USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. METRO Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der

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INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der USA in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der USA annehmen wollen und / oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der USA unterliegen, rät die Bieterin, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren, diese einzuhalten und sich nötigenfalls dazu beraten zu lassen. Die Bieterin weist darauf hin, dass sie keine Gewähr dafür übernimmt, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der USA nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

5. Hintergrund des Angebots und Befassung durch Vorstand, Aufsichtsrat und Übernahmeausschuss

Im Jahr 2018 wurde öffentlich bekannt, dass von den Bieter-Mutter-Gesellschaftern kontrollierte Gesellschaften begonnen haben eine Beteiligung an der METRO AG aufzubauen. Durch börsliche und außerbörsliche Aktienerwerbe hatte die Bieterin bis zum 6. November 2019 eine Beteiligung von rund 29,99 % der METRO Stammaktien aufgebaut, die sie bis zum 1. September 2020 auf bis zu zwei METRO Stammaktien weniger als 30 % der METRO Stammaktien aufgestockt hat.

Bereits am 10. Juli 2019 hatte die EP Global Commerce VI GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG, ein freiwilliges öffentliches Übernahme- angebot mit einem Angebotspreis von EUR 16,00 je METRO Stammaktie abgegeben (das "Vorherige Angebot"). Das Vorherige Angebot scheiterte daran, dass die darin festgelegte Mindestannahmeschwelle von 67,5 % der METRO Stammaktien deutlich nicht erreicht wurde. Zum Ablauf der Annahmefrist entsprach die Summe der METRO Stammaktien, die für diese Mindestannahmeschwelle zu berücksichtigen waren, nach Bekanntmachung der EP Global Commerce VI GmbH vom 9. August 2019 nur rund 41,70 %. Seitdem hatten der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende Daniel Křetínský wenige Male getroffen. In den Gesprächen ging es nur um öffentlich verfügbare Informationen. Seit der ordentlichen Hauptversammlung 2020 ist Herr Marco Arcelli, CEO (Vorsitzender des Geschäftsleitungsorgans) der EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG, Mitglied im Aufsichtsrat der METRO AG.

Das aktuelle erneute öffentliche Übernahmeangebot vom 1. Oktober 2020 hat die Bieterin am 13. September 2020 öffentlich angekündigt. Die Bieterin bietet in dem Angebot sowohl für die METRO Stammaktien als auch für die METRO Vorzugsaktien lediglich den gesetzlichen Mindestpreis. Da für den gesetzlichen Mindestangebotspreis im vorliegenden Fall allein bestimmte gewichtete Durchschnittsbörsenkurse und ein Vorerwerb von METRO Stammaktien über die Börse maßgeblich waren (vgl. dazu Ziffer IV.2 dieser Stellungnahme), konnte die Bieterin sich darauf

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INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

beschränken, EUR 8,48 je METRO Stammaktie und EUR 8,89 je METRO Vorzugsaktie zu bieten. Zum Vergleich: Der Schlusskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am

11. September 2020, dem letzten Börsenhandelstag vor der Ankündigung des Angebots, betrug bei den METRO Stammaktien EUR 8,32 und bei den METRO Vorzugsaktien EUR 8,60 (Quelle: Bloomberg) und lag damit jeweils etwa auf demselben Niveau wie die Angebotspreise. Ebenfalls am 13. September 2020 hat die Bieterin eine Pressemitteilung veröffentlicht. Danach beabsichtigt die Bieterin "durch ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot den Anteil ihrer Beteiligung an der METRO AG auf über 30 Prozent zu erhöhen, um zukünftig flexibler agieren zu können, ohne ein Pflichtangebot abgeben zu müssen". Ferner wird in der Pressemitteilung mitgeteilt, dass die Bieterin nicht davon ausgeht, "nach dem Vollzug des Übernahmeangebots mehr als 50 Prozent der Stimmrechte zu halten".

Das Angebot stellt damit ein sogenanntes "Low Ball Offer" dar. Von einem solchen Low Ball Offer spricht man, wenn eine Bieterin mit einer Stimmrechtsbeteiligung von knapp unter 30 % durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot mit einem niedrigen Angebotspreis bzw. sogar nur dem gesetzlichen Mindestangebotspreis die Schwelle von 30 % der Stimmrechte überschreitet. Erlangt eine Bieterin auf diese Weise die Kontrolle über eine Zielgesellschaft (§ 29 Abs. 2 WpÜG), ist sie nach § 35 Abs. 3 WpÜG nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet. In diesem Fall muss die Bieterin nach dem geltenden deutschen Übernahmerecht auch kein Pflichtangebot abgegeben, wenn sie ihre Beteiligung an der Zielgesellschaft später weiter erhöht. Das deutsche Übernahmerecht weicht insoweit von den Regeln in manchen anderen Rechtsordnungen ab, die international agierende METRO Aktionäre möglicherweise gewohnt sind.

Nach den bereits erfolgten Veröffentlichungen der Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG wurde das Angebot zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme bereits für mehr als zwei METRO Stammaktien angenommen, so dass die Bieterin bei Vollzug des Angebots über 30 % der Stimmrechte der METRO AG halten und damit die Kontrolle im übernahmerechtlichen Sinne von § 29 Abs. 2 Satz 1 WpÜG erlangen würde.

Da die Bieterin bei Vollzug des Angebots die Schwelle von 30 % der Stimmrechte überschreiten würde, kann sie zukünftig Aktienblöcke von anderen Aktionären mit einer Prämie erwerben, ohne allen anderen Aktionären dieselbe Prämie zahlen zu müssen. Lediglich für den Zeitraum von einem Jahr seit Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots nach Ablauf der Annahme- frist gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wäre die Bieterin gemäß § 31 Abs. 5 Satz 1 WpÜG bei einem außerbörslichen Erwerb von METRO Aktien verpflichtet, denjenigen Aktionären, die das Angebot angenommen haben, den Unterschiedsbetrag zu einer etwaigen höheren Gegenleistung zu zahlen, die sie für den Erwerb von METRO Aktien der jeweiligen Gattung gewährt hat. Für die METRO Aktionäre bedeutet ein Low Ball Offer im Ergebnis, dass die Bieterin die Kontrolle über die METRO AG erwerben und ausbauen kann, ohne jemals sämtlichen Aktionären eine Über-

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INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

nahme- bzw. Kontrollprämie gewähren zu müssen. Zu den Möglichkeiten der Bieterin, bereits mit weniger als 50 % der METRO Stammaktien aber einer faktischen Hauptversammlungsmehrheit die METRO AG i.S.v. § 17 Abs. 1 AktG zu beherrschen, vgl. Ziffer VI.2 dieser Stellungnahme.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bereits im Vorfeld der Ankündigung des Angebots vorsorglich eingehend mit möglichen erneuten Angebotsszenarien beschäftigt. Der Vorstand hat in diesem Rahmen mögliche Angebotsszenarien mit seinen Rechts- und Finanzberatern diskutiert. Der Aufsichtsrat hat sich darüber vom Vorstand berichten lassen. Nachdem die Bieterin ihre Beteiligung auf 29,99 % erhöht hatte und die Börsenkurse der METRO Aktien nach dem Auftreten der Covid-19-Pandemie zurückgegangen waren, war ein solches Low Ball Offer eines der betrachteten möglichen Szenarien.

Am 14. September 2020 hat die METRO AG eine Pressemitteilung veröffentlicht, in welcher der Vorstand mitteilte, dass er fest davon überzeugt ist, dass das Angebot das Unternehmen erheblich unterbewertet. Der Vorstand verfolgt mit Unterstützung des Aufsichtsrats weiterhin den Kurs, den Großhandels- und Lebensmittelspezialisten METRO zu transformieren und effektiv im sich än- dernden Marktumfeld zu positionieren, um eine nachhaltige und langfristige Wertschöpfung zu erzielen.

Der Vorstand befasste sich laufend mit dem angekündigten Angebot und der Aufsichtsratsvorsit- zende stand zu dem Angebot in laufendem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden. Darüber hin- aus wurde vom Aufsichtsrat für die Dauer des Übernahmeprozesses der bereits seinerzeit beim Vorherigen Angebot gebildete paritätisch zusammengesetzte Übernahmeausschuss wiedereinge- setzt, der sich laufend und in mehreren Sitzungen mit dem Übernahmeprozess und speziell dem Angebot befasst hat. Dem Übernahmeausschuss gehören nunmehr die Herr Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Frau Stefanie Blaser, die Herren Prof. Dr. Edgar Ernst, Michael Heider, Xaver Schiller sowie Frau Alexandra Soto an. Der Gesamtaufsichtsrat wurde zum Übernahmeprozess und zur Tätigkeit des Übernahmeausschusses unterrichtet.

Am 15. Oktober 2020 fanden abschließende Sitzungen des Vorstands, des Übernahmeausschusses und des Aufsichtsrats in Düsseldorf statt, in denen die Bewertung und die Opinions der jeweiligen beratenden Investmentbanken, Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company, Frankfurt a.M., ("BofA Securities"), Goldman Sachs International, London ("Goldman Sachs") und Rothschild & Co Deutschland GmbH, Frankfurt a.M. ("Rothschild & Co") (vgl. dazu Ziffer IV.3 dieser Stellungnahme), ausführlich erläutert und mit den Finanz- und Rechtsberatern diskutiert wurden. Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, dass sie den METRO Aktionären nichtempfehlen, das Angebot anzunehmen.

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INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

6. Wesentlicher Inhalt des Angebots

  1. Angebotspreise
    Die Bieterin bietet den METRO Aktionären nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage an, ihre METRO Stammaktien zum Angebotspreis Stammaktien von EUR 8,48 je METRO Stammaktie und ihre METRO Vorzugsaktien zum Angebotspreis Vorzugs- aktien von EUR 8,89 je METRO Vorzugsaktie zu erwerben.
  2. Annahmefrist und Weitere Annahmefrist
    Die Frist zur Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 1. Oktober 2020 begonnen und endet am 29. Oktober 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 19:00 Uhr (Ortszeit New York, USA) ("Annahmefrist"). Angaben zu einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 5.2.

METRO Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, kön- nen das Angebot noch binnen zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Ange- bots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG ("Weitere Annahmefrist") anneh- men, sofern nicht eine der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingun- gen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und die Bieterin nicht zuvor wirksam auf diese Angebotsbedingung verzichtet hat. Wie in der Angebotsunterlage angegeben, wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 4. November 2020 beginnen und am 17. November 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, USA) enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot grundsätzlich nicht mehr ange- nommen werden (für einen Sonderfall bei Erreichen oder Überschreiten einer Beteiligungsquote der Bieterin an der METRO AG von mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals bzw. mindestens 95 % des gesamten Grundkapitals siehe Ziffer 16(d) der Angebotsunterlage).

  1. Rücktrittsrechte
    Die Bieterin weist unter Ziffer 17.1 der Angebotsunterlage auf Rücktrittsrechte der Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, bei Änderungen des Angebots oder konkurrierenden Angeboten hin. Einzelheiten zu den Rücktrittsrechten, ihrer Ausübung und den Folgen der Ausübung hat die Bieterin in den Ziffern 17.1 und 17.2 der Angebotsunterlage beschrieben.
  2. Angebotsbedingungen
    Ausweislich der Ziffer 12 der Angebotsunterlage gelten für den Vollzug des Angebots und für die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge die folgenden Bedingungen (ge- meinsam "Angebotsbedingungen" oder einzeln "Angebotsbedingung"). Die Angebotsbedingun-

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INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

gen sind hier nur stichpunktartig aufgelistet. Für den vollständigen Wortlaut der Angebotsbedin- gungen wird auf Ziffer 12 der Angebotsunterlage verwiesen:

  1. Fusionskontrollrechtliche Freigaben durch die Europäische Kommission und / oder in einzelnen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, Russland, Serbien, der Türkei und der Ukraine bis spätestens zum 27. Januar 2021 ("Fusionskontrollfreigabe");
  2. Investitionskontrollrechtliche Freigaben durch das französische Ministerium für Wirtschaft und Finanzen und die italienische Regierung bis spätestens zum 27. Januar 2021 ("Investitionskontrollfreigabe");
  3. Keine Aussetzung des Handels der METRO Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse und kein Fallen des Schlusskurses des DAX unter den Schwellenwert von 10.232,20 Punkten, jeweils an mehr als drei aufeinanderfolgenden Handelstagen;
  4. Keine Ad hoc-Mitteilung über eine Insolvenz der METRO AG bis zum Ablauf der An- nahmefrist.

Die Bieterin hat am 7. Oktober 2020 bekanntgemacht, dass die in Ziffer 12.1.2(b) der Angebotsun- terlage beschriebene Angebotsbedingung (investitionskontrollrechtliche Freigabe durch die italie- nische Regierung) eingetreten ist, weil die zuständige Behörde in Italien der Bieterin mitgeteilt hat, dass kein italienisches investitionskontrollrechtliches Freigabeverfahren durchzuführen ist.

Für weitere Einzelheiten zu den Angebotsbedingungen, insbesondere zu möglichen Verzichtserklä- rungen der Bieterin, zu den Folgen eines solchen Verzichts, sowie zu den Folgen bei Nichteintritt von Angebotsbedingungen und den Folgen im Fall des Erlöschens des Angebots, wird auf Zif- fer 12.2 der Angebotsunterlage verwiesen.

6.5. Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten METRO Aktien

Ausweislich der Ziffer 13.8 der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, ab dem dritten Bör- senhandelstag nach Beginn der Annahmefrist die Zum Verkauf Eingereichten METRO Stammak- tien ("Zum Verkauf Eingereichte METRO Stammaktien") unter der ISIN DE000BFB0V12 und die Zum Verkauf Eingereichten METRO Vorzugsaktien ("Zum Verkauf Eingereichte METRO Vorzugsaktien" und zusammen mit den zum Verkauf eingereichte METRO Stammaktien "Zum Verkauf Eingereichte METRO Aktien")) unter der ISIN DE000BFB0V20 handelbar zu machen. Zu weiteren Einzelheiten zum Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten METRO Aktien wird auf Ziffer 13.8 der Angebotsunterlage verwiesen.

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INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

  1. Inhaber von METRO ADRs
    Die Bieterin weist darauf hin, dass METRO ADRs nicht im Rahmen des Angebots zum Verkauf eingereicht werden können, sondern Inhaber von METRO ADRs das Angebot erst nach Umtausch ihrer METRO ADRs in METRO Aktien annehmen können. Weitere Hinweise der Bieterin an In- haber von METRO ADRs enthält die Angebotsunterlage unter Ziffern 4 und 13.9.
  2. Veröffentlichungen
    Die Angebotsunterlage enthält in Ziffer 21 Angaben dazu, welche Veröffentlichungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen können und wo diese jeweils erhältlich sind. Zu Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen vgl. zudem Ziffer 12.3 der Angebotsunterlage.

7. Finanzierung des Angebots

Die Bieterin hat laut Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage die erforderlichen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die für die vollständige Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen. Nach Angaben der Bieterin betragen die maximalen Kosten für das Angebot (inklusive Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen unter dem Angebot und der Transaktionskosten) insgesamt EUR 2.263.754.279,85. Die Bieterin hat neben einer Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von insgesamt EUR 810 Mio. zwei Fremdfinanzierungs- optionen vereinbart, deren Ausübungswahrscheinlichkeit sich angabegemäß nach der Annahme- quote des Angebots richtet:

  • Die "Fremdfinanzierung 1" setzt sich angabegemäß aus (i) einer vorrangig besicherten Kreditlinie über EUR 330 Mio. und (ii) einer vorrangig besicherten Kreditlinie über EUR 400 Mio. zusammen, welche die Bieterin jeweils zur Finanzierung der Erwerbe von METRO Aktien verwenden kann.
  • Die "Fremdfinanzierung 2" besteht angabegemäß aus (i) einer vorrangig besicherten

Kreditlinie über EUR 1,4 Mrd., (ii) einer vorrangig besicherten Kreditlinie über EUR 1 Mrd. und (iii) einer vorrangig besicherten Betriebsmittelkreditlinie in verschiedenen Währungen über EUR 1 Mrd. Die Fremdfinanzierung 2 kann zur Finanzierung der Erwerbe von METRO Aktien, die infolge der Annahme des Angebots erfolgen, zur Refinanzierung bestehender Finanzierungsvereinbarungen der Bieterin, zur Refinanzierung der bestehenden Kreditlinien der METRO AG, die aufgrund einer Kontrollwechselklausel oder anderweitig fällig werden, sowie zur Entrichtung von Transaktionskosten verwendet werden. Die Betriebsmittelkreditlinie, die Teil der Fremdfinanzierung 2 ist, könnte auch von der METRO AG oder bestimmten METRO Unternehmen verwendet werden.

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

Weitere Informationen zu Finanzierungsmaßnahmen hat die Bieterin unter Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage beschrieben.

Nach Angabe der Bieterin in Ziffer 14.3 der Angebotsunterlage hat zusätzlich die Credit Suisse (Deutschland) Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main ("Credit Suisse") nach § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Angebotsgegenleistung zur Verfügung stehen. Die Finanzierungsbestätigung vom 24. September 2020 ist der Angebotsunterlage als Anlage 4 beige- fügt. Vorstand und Aufsichtsrat haben keinen Anlass, an der Ordnungsmäßigkeit der Finanzie- rungsbestätigung von Credit Suisse zu zweifeln.

Angesichts dessen, dass das Angebot auf eine Erhöhung der Beteiligung der Bieterin an METRO auf über 30 % der METRO Stammaktien abzielt und die Bieterin selbst nicht erwartet, nach Voll- zug des Angebots mehr als 50 % der METRO Stammaktien zu halten, sind die Darstellungen zur Angebotsfinanzierung aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat stimmig.

8. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage

Für weitere Informationen und Einzelheiten zum Angebot (insbesondere Einzelheiten zu den An- gebotsbedingungen, die Annahmefristen, die Annahme- und Durchführungsmodalitäten und die gesetzlichen Rücktrittsrechte) werden die METRO Aktionäre auf die Ausführungen in der Ange- botsunterlage verwiesen. Die vorstehenden Informationen fassen lediglich einzelne in der Ange- botsunterlage enthaltene Informationen zusammen, soweit nichts anderes angegeben ist. Die Be- schreibung des Angebots in dieser Stellungnahme erhebt damit keinen Anspruch auf Vollständig- keit, und die Stellungnahme sollte zur Beurteilung des Angebots der Bieterin zusammen mit der Angebotsunterlage gelesen werden. Maßgeblich für den Inhalt des Angebots und dessen Abwick- lung sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage. Jeder METRO Aktionär ist selbst dafür verantwortlich, sich Kenntnis von der Angebotsunterlage zu verschaffen und die aus seiner Sicht notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.

IV. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

1. Art und Höhe der Gegenleistung

Die Bieterin bietet einen Angebotspreis, d.h. eine Gegenleistung im Sinne des § 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpÜG in Höhe von EUR 8,48 je METRO Stammaktie (Angebotspreis Stammaktien) und EUR 8,89 je METRO Vorzugsaktie (Angebotspreis Vorzugsaktien).

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

2. Stellungnahme zum Gesetzlichen Mindestpreis

Die Angebotspreise für die METRO Stammaktien und die METRO Vorzugsaktien haben jeweils den Bestimmungen für den Mindestpreis im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG und §§ 4 und 5 der WpÜG-AngebotsVO zu entsprechen, der sich nach dem höheren der beiden nachfolgend darge- stellten Schwellenwerte bestimmt, wobei der Mindestpreis nach § 3 Satz 3 der WpÜG- AngebotsVO für die METRO Stammaktien und die METRO Vorzugsaktien getrennt zu ermitteln ist:

  • Gemäß § 5 der WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung im Sinne des § 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpÜG im Falle eines Übernahmeangebots im Sinne von § 29 ff. WpÜG min- destens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der METRO Aktien der jeweiligen Aktiengattung während des Dreimonatszeitraums vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots ("Drei-Monats-Durchschnittskurs") entsprechen. Die Entscheidung zur Abgabe des Angebots wurde am 13. September 2020 veröffentlicht.
  • Gemäß § 4 WpÜG-AngebotsVO muss bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröf- fentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von METRO Aktien der jeweiligen Ak- tiengattung gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen.

Gemäß der Angebotsunterlage beträgt der Drei-Monats-Durchschnittskurs für die METRO Stammaktie einschließlich zum 12. September 2020 nach Mitteilung der BaFin EUR 8,47. Der Angebotspreis Stammaktien übersteigt diesen Betrag. Nach Angaben der Bieterin unter Ziffer 10.1 der Angebotsunterlage beträgt die höchste im relevanten Zeitraum für eine METRO Stammaktie vereinbarte Gegenleistung EUR 8,48. Der Angebotspreis Stammaktien entspricht diesem Betrag.

Gemäß der Angebotsunterlage beträgt der Drei-Monats-Durchschnittskurs für die METRO Vor- zugsaktie einschließlich zum 12. September 2020 nach Mitteilung der BaFin EUR 8,89. Der Ange- botspreis Vorzugsaktien entspricht diesem Betrag. Nach Angaben der Bieterin unter Ziffer 10.1 der Angebotsunterlage haben die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG im relevanten Zeitraum keine METRO Vorzugsaktien erworben.

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

3. Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung10

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistung für die METRO Stammaktien und die METRO Vorzugsaktien aus finanzieller Sicht auf Basis der ak- tuellen Strategie und Finanzplanung von METRO, mittels Anwendung einer Discounted-Cash-Flow-Analyse, der historischen Kursentwicklung der METRO Stammaktien und der METRO Vor- zugsaktien, unter Berücksichtigung von Kurszielen und zugrunde liegender Analysen, welche Ak- tienanalysten für die METRO AG publiziert haben, bestimmter Bewertungsmultiplikatoren und vergangener Referenztransaktionen bzw. Übernahmeprämien, sowie anhand weiterer Annahmen und Informationen sorgfältig und intensiv analysiert und bewertet. Vorstand und Aufsichtsrat ha- ben jeweils eine eigenständige Bewertung sowohl der Angemessenheit des Angebotspreises Stammaktien als auch des Angebotspreises Vorzugsaktien vorgenommen. Bei ihren Überlegungen wurden der Vorstand gemeinsam durch BofA Securities, Goldman Sachs und J.P. Morgan AG, Frankfurt a.M. und der Aufsichtsrat durch Rothschild & Co beraten.

Unter Berücksichtigung der von BofA Securities und Goldman Sachs für den Vorstand und Rothschild & Co für den Aufsichtsrat unabhängig erstellten Opinions und der von den jeweiligen Finanzberatern angewendeten Bewertungsüberlegungen, von deren Plausibilität Vorstand und Aufsichtsrat sich jeweils überzeugt haben, sowie des eigenen Entwicklungspotenzials von METRO und des erfolgreichen Transformationsprozesses, als auch der Gesamtumstände des Angebots, halten Vorstand und Aufsichtsrat den Angebotspreis Stammaktien je METRO Stammaktie und den Angebotspreis Vorzugsaktien je METRO Vorzugsaktie aus finanzieller Sicht für nichtangemessen.

Diese Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat basiert insbesondere auf den folgenden Erwägungen:

  • Die Bieterin legt das Angebot zu einem Zeitpunkt vor, zu dem die Aktienkurse der METRO Aktien (ebenso wie bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen im Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor) stark von der Covid-19-Pandemie beeinflusst sind. Aus Sicht des Vorstands und Aufsichtsrats zielt das Angebot somit darauf ab, METRO Aktien zu einem Zeitpunkt mit ungewöhnlich niedrigen Kursen zu erwerben.
  • Verglichen mit dem Vorherigen Angebot vom 10. Juli 2019 in Höhe von EUR 16,00 je METRO Stammaktie offeriert die Bieterin im Rahmen des aktuellen Angebots eine

10 Quelle sämtlicher Börsenkurse und Börsenkursentwicklungen in diesem Abschnitt ist Bloomberg, soweit nicht anders angegeben. Die in diesem Abschnitt genannten Werte wurden teilweise auf Basis nicht gerundeter Werte berechnet, die angegebenen Werte jedoch gerundet. Bei Berechnungen mit den angegebenen Werten können sich daher geringfügige Abweichungen zu anderen in diesem Abschnitt angegeben Werten ergeben.

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

deutlich geringere Gegenleistung, obwohl in beiden Fällen die Kontrolle über die METRO AG angestrebt wird. Das Vorherige Angebot liegt lediglich knapp 15 Monate zurück.

  • Die Bieterin strebt nach eigener Aussage lediglich an, mit dem Angebot die Schwelle von
    1. % der Stimmrechte der METRO AG zu überschreiten. Dazu musste sie von vornherein über den in Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage mitgeteilten Bestand an 108.036.519 METRO Stammaktien hinaus lediglich zwei weitere METRO Stammaktien erwerben, die sie erforderlichenfalls auch außerhalb des Angebots hätte erwerben können. Um ihr verlautbartes Ziel zu erreichen, war die Bieterin somit nicht darauf angewiesen, ein adäquates und für METRO Aktionäre attraktives Angebot zu unterbreiten. Dementsprechend hat die Bieterin nach eigener Angabe in Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage auch keine weiteren Faktoren als den gesetzlichen Mindestpreis für die Bestimmung des Angebotspreises oder dessen Angemessenheit berücksichtigt.
  • Die Bieterin hat die Angebotspreise lediglich in Höhe des jeweiligen gesetzlichen Mindestpreises festgelegt und bietet den Aktionären keinerlei Prämie auf diesen Preis. Die Angebotspreise enthalten somit, anders als bei öffentlichen Übernahmeangeboten mit Kontrollerwerb in Deutschland üblich, keine Kontrollprämien, welche die von der Bieterin angestrebte Kontrolle und die nachfolgenden Möglichkeiten zum Kontrollausbau angemessen reflektieren würde. Die Bieterin bezeichnet den Angebotspreis daher selbst in Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage nur als "in Übereinstimmung mit rechtlichen Anforderungen" angemessen.
  • Die Angebotspreise liegen nur geringfügig über dem Median der Analystenkursziele für die METRO Stammaktien vor Bekanntmachung der Übernahmeabsicht der Bieterin am
    1. September 2020 sowie signifikant unter dem Median vor Auftreten der Covid-19- Pandemie. Zu beachten ist dabei, dass Analystenkursziele üblicherweise nur eine kurzfris- tige Perspektive von sechs bis zwölf Monaten abbilden, welche aktuell noch immer unter Einfluss der Covid-19-Pandemie steht, und zudem explizit keine Kontrollprämie beinhal- ten.
  • Die Discounted-Cash-Flow-Analyse, die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die mittel- und langfristigen Wertschöpfungspotenziale nach Umsetzung des Transformations- prozesses von METRO zu einem reinen Großhändler am besten abbildet, gelangt auf Basis des langfristigen strategischen Geschäftsplans des Vorstands bei aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat realistischen Annahmen, zu einem substantiell höheren Unternehmens- wert als dem durch die Angebotspreise implizierten Unternehmenswert. Dies gilt auch

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

unter Berücksichtigung des aktuell von Vorstand und Aufsichtsrat erwarteten Einflusses der Covid 19-Pandemie auf den langfristigen strategischen Geschäftsplan des Vorstands.

  • Im Zusammenhang mit den Angebotspreisen implizierte Multiplikatoren für METRO, wie zum Beispiel das Verhältnis des durch die Angebotspreise implizierten Unternehmenswerts zu dem von Analysten für das Geschäftsjahr 2020/21 erwarteten EBITDA, liegen jeweils deutlich unterhalb der entsprechenden Multiplikatoren auf Basis der Marktkapitalisierung zum 13. September 2020 für ausgewählte, aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat vergleichbare börsennotierte Unternehmen im Großhandels- und Lebensmittelservice- Sektor (in der EMEA-Region11).
  • Im Zusammenhang mit den Angebotspreisen implizierte Multiplikatoren für METRO, wie zum Beispiel das Verhältnis des durch die Angebotspreise implizierten Unternehmenswerts zum EBITDA für den Zeitraum der letzten zwölf Monate zum letzten Quartalsende vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots (30. Juni 2020), liegen deutlich unterhalb der entsprechenden Multiplikatoren für ausgewählte, aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat vergleichbare vorangegangene Übernahmen im globalen Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor.
  • BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co beurteilen die Angebots- gegenleistung in der jeweiligen Opinion aus finanzieller Sicht, auf Grundlage und vorbehaltlich der darin beschriebenen Annahmen und Einschränkungen, als nichtangemessen (vgl. zu Einzelheiten Ziffer III.3.5 dieser Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat haben sich von der Plausibilität und der Angemessenheit der von ihren jeweiligen Finanzberatern angewandten Verfahren, Methoden und Analysen überzeugt.

Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat spiegeln die Börsenkurse der METRO Stammaktien und der METRO Vorzugsaktien die Unsicherheit aufgrund der Covid-19-Pandemie wider und tragen dem langfristigen Potenzial der METRO Gruppe nicht angemessen Rechnung. METRO hat in den letzten Jahren einen weitreichenden Transformationsprozess umgesetzt, der das Unternehmen von einem Konglomerat von verschiedenen Unternehmen des Groß- und Einzel- handels zu einem führenden und fokussierten Großhändler entwickelt hat (siehe auch Ziffer II.1.6 dieser Stellungnahme). Trotz der Covid-19-Pandemie hat METRO im laufenden Geschäftsjahr 2019/20 bereits den Verkauf von Real und der Mehrheitsbeteiligung an METRO China mit einem Netto-Mittelzufluss von rund EUR 1,9 Milliarden und einem entsprechenden Schuldenabbau erfolgreich abgeschlossen. Diese Transaktionserlöse und eine stabile Geschäftsentwicklung stärken die Bilanz von METRO und legen den Grundstein für Dividendenkontinuität im Geschäftsjahr

11 Europa, Naher Osten und Afrika.

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

2019/20. Zudem sind Vorstand und Aufsichtsrat überzeugt, dass die aktuelle Strategie von METRO die Voraussetzungen für nachhaltiges und profitables Wachstum schafft. Die flächenbereinigte Umsatzentwicklung von METRO Wholesale war bis zur Covid-19-Pandemie über sechseinhalb Jahre im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr positiv. Dies belegt, dass der Transformationsprozess erfolgreich ist. Aus diesen Gründen und unter Berücksichtigung der weiteren Ausführungen in dieser Stellungnahme sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass der Angebotspreis Stammaktien und der Angebotspreis Vorzugsaktien nichtangemessen sind.

3.1. Vergleich der Angebotspreise mit historischen Börsenkursen der METRO Aktien

Zum Zwecke der Bewertung der Angemessenheit der Angebotspreise aus finanzieller Sicht haben Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem die Entwicklung der Börsenkurse der METRO Aktien berücksichtigt:

  • Auf den jeweiligen gesetzlichen Mindestpreis für die METRO Stammaktien und die METRO Vorzugsaktien gewährt das Angebot keine Prämie. Der gesetzliche Mindestpreis wird im konkreten Fall für die METRO Stammaktien durch einen Aktienerwerb über die Börse und für die METRO Vorzugsaktien über den Drei-Monats-Durchschnittskurs vorgegeben, d.h. jeweils über Börsenkurse, die von der Covid-19-Pandemie beeinflusst sind. Schon dies impliziert aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Angebots- preise für den von der Bieterin angestrebten Kontrollerwerb nicht angemessen sind. Demgegenüber wurde im Vorherigen Angebot für die METRO Stammaktie ein Angebotspreis geboten, der eine Prämie über dem gesetzlichen Mindestpreis gewährte.
  • Seit dem Scheitern des Vorherigen Angebots im August 2019 bis zum Aufkommen der Covid-19-Pandemie im ersten Kalenderquartal 2020 befanden sich die Börsenschlusskurse der METRO Stammaktien und METRO Vorzugsaktien im XETRA Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse durchgängig oberhalb von EUR 12,00.
  • Mit dem Aufkommen der Covid-19-Pandemie im ersten Kalenderquartal 2020 sind die Börsenkurse der METRO Aktien, ebenso wie die Börsenkurse vergleichbarer Unternehmen aus dem Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor in der EMEA-Region, erheblich zurückgegangen. Dazu hat aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere die Unsicherheit beigetragen, die sich durch die Covid-19-Pandemie für wesentliche Kundengruppen wie Hotels, Restaurants und Caterer ergeben haben und die bis heute anhalten.
  • Die Bieterin stellt in der Angebotsunterlage dar, dass sich die Börsenkurse der METRO Aktien seit März 2020 nicht im gleichen Verhältnis erholen konnten, wie es dem MDAX in

47

ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

Gänze möglich war. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der Vergleich der Entwicklung der Börsenkurse von METRO Aktien mit der Entwicklung des MDAX nicht aussagekräftig, da nicht alle Unternehmen des MDAX gleich stark von den Folgen der Covid-19-Pandemie betroffen sind.

  • Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass ein Vergleich der Entwicklung der Börsenkurse der METRO Aktien mit vergleichbaren Unternehmen aus dem Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor in der EMEA-Region in dem von der Bieterin genannten Zeitraum ein deutlich differenziertes Bild ergibt. Die Börsenkurse der METRO Aktien, ebenso wie die Börsenkurse vergleichbarer Unternehmen haben sich seit den jeweiligen Tiefstständen vom März / April 2020 nur teilweise erholt. Sie befinden sich somit weiterhin deutlich unterhalb der Kursniveaus vor Auftreten der Covid-19-Pandemie.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen METRO Aktionäre zudem darauf hin, dass sie vor der Annahme des Angebots prüfen sollten, ob sie bei einer Veräußerung ihrer METRO Aktien über die Börse einen höheren Preis erzielen können als bei einer Annahme des Angebots. Insbesondere Vorzugs- aktionäre sollten jedoch auch bedenken, dass das tägliche Handelsvolumen gering sein kann und nicht sicher ist, ob es zukünftig Veräußerungsmöglichkeiten über dem Angebotspreis gibt.

3.2. Berücksichtigung der Unterschiede zwischen Vorzugs- und Stammaktien

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es keine allgemein anerkannten Methoden gibt, um zu bestimmen, wie sich der Unternehmenswert von METRO (beispielsweise berechnet als Barwert der erwarteten Cashflows (DCF)) auf die METRO Stammaktien und die METRO Vor- zugsaktien verteilt. METRO Stammaktien und METRO Vorzugsaktien sind mit unterschiedlichen Rechten, insbesondere hinsichtlich des Stimmrechts und des Gewinnbezugs ausgestattet (vgl. Zif- fer II.1.3 dieser Stellungnahme), die Kapitalmarktteilnehmer unterschiedlich bewerten können. Zudem ist die Liquidität der METRO Vorzugsaktien gemessen an den durchschnittlichen täglichen Handelsvolumina deutlich niedriger als diejenige der METRO Stammaktien. Ferner sind die METRO Vorzugsaktien im Gegensatz zu den METRO Stammaktien nicht Teil eines Index wie dem MDAX. Bei Methoden zur Beurteilung der Angemessenheit der Angebotspreise, die auf dem Unternehmenswert von METRO basieren, hängt die Beurteilung der Angemessenheit des Ange- botspreises Stammaktien und des Angebotspreises Vorzugsaktien auch davon ab, welche Annah- men dazu getroffen werden, wie sich der Unternehmenswert auf beide Aktiengattungen verteilt.

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

Vorstand und Aufsichtsrat haben auf Basis verschiedener Annahmen und Vergleiche sorgfältig und intensiv analysiert und bewertet, ob der Angebotspreis Stammaktien und der Angebotspreis Vor- zugsaktien jeweils angemessen ist. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erscheinen bei realis- tischen Annahmen zur Wertverteilung zwischen den METRO Stammaktien und den METRO Vor- zugsaktien beide Angebotspreise als nichtangemessen. Bei dieser Bewertung hat sich der Vorstand auch auf die Opinion von BofA Securities und der Aufsichtsrat auch auf die Opinion von Roth- schild & Co gestützt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass das Angebot aufgrund der Festlegung auf die gesetzlichen Mindestpreise die METRO Vorzugsaktie - anders als das Über- nahmeangebot aus dem Jahr 2019 - höher bewertet als die METRO Stammaktie.

3.3. Analystenmeinungen

Der Median der von ausgewählten Finanzanalysten veröffentlichten Kursziele für die METRO Stammaktien, die vor dem 13. September 2020, dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß §§ 29 Abs. 1, 34, 10 Abs. 1 und 3 WpÜG, veröffentlicht wurden, liegt bei EUR 8,25. Der Angebotspreis Stammaktien liegt somit nur geringfügig über diesem Median.

Der Median der von ausgewählten Finanzanalysten veröffentlichten Kursziele für die METRO Stammaktien, die vor dem Auftreten der Covid-19-Pandemie veröffentlicht wurden (gewählter Stichtag: 14. Februar 2020) und somit nicht die aktuelle Belastung aufgrund der Pandemie auf METRO eingepreist haben, lag bei EUR 13,50 und somit deutlich über den Angebotspreisen.

Wie von der Bieterin in der Angebotsunterlage dargestellt, bilden Analystenkursziele üblicherweise nur eine kurzfristige Perspektive für die nächsten sechs bis zwölf Monate ab, welche aktuell unter Einfluss der Covid-19-Pandemie steht. Zudem beinhalten Analystenkursziele keine Kontrollprä- mie, die bei öffentlichen Übernahmeangeboten in Deutschland mit dem Ziel des Kontrollerwerbs jedoch üblich ist. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der Vergleich der Angebotspreise mit Analystenkurszielen im Allgemeinen und insbesondere den aktuellen Analystenkurszielen da- her nicht aussagekräftig,

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

Analystenkursziele der vergangenen sechs Monate zum Stichtag:

13. September 2020

14. Februar 2020 (vor Covid-19 Pandemie)

Analysten

Datum

Kursziel Stammaktie

Datum

Kursziel Stammaktie

(in EUR)

(in EUR)

Mainfirst

-

-

14. Februar 2020

14,00

Bernstein

-

-

14. Februar 2020

11,50

Commerzbank

7. Mai 2020

10,00

12. Dezember 2019

15,00

Berenberg

18.

August 2020

9,00

3. Januar 2020

14,20

DZ Bank

7. August 2020

9,00

27. Dezember 2019

14,00

Independent Research

25.

August 2020

8,70

14. Februar 2020

13,50

M .M . Warburg Investment Research

24. August 2020

8,50

5. Dezember 2019

15,30

Barclays

6.

August 2020

8,50

13. Februar 2020

13,20

Jefferies

5.

August 2020

8,50

13. Februar 2020

13,50

Kepler Cheuvreux

4.

August 2020

8,90

23. Januar 2020

14,40

HSBC

8. September 2020

8,00

8. Januar 2020

14,50

Landesbank Baden-Württemberg

6. August 2020

8,00

13. Februar 2020

13,20

Société Générale

1. Juli 2020

8,00

-

-

Invest Securities

6.

August 2020

7,50

19. Dezember 2019

13,30

BofA

5. August 2020

8,00

13. Februar 2020

11,50

Baader Helvea

4.

August 2020

8,00

13. Februar 2020

12,00

Oddo BHF

4. August 2020

7,50

14. Februar 2020

14,00

Exane BNP Paribas

11. September 2020

4,10

11. Februar 2020

9,20

Arithmetisches Mittel

8,14

13,31

Median

8,25

13,50

Übersicht IV.3.3: Analystenmeinungen vor dem 13. September 2020 und vor dem 14. Februar 2020

3.4. Berücksichtigung des Wertentwicklungspotenzials von METRO im Rahmen einer Discounted-Cash-Flow-Analyse

Vorstand und Aufsichtsrat haben für die Beurteilung der Angemessenheit der angebotenen Gegen- leistung ferner die bisherige geschäftliche Entwicklung von METRO und die damit im Zusammen- hang stehenden zukünftigen Chancen und Risiken berücksichtigt. Vor dem Hintergrund des Aus- blicks für die zukünftigen Jahre sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass das Angebot die mittel- bis langfristigen Potenziale der METRO Strategie und des verfolgten Wertschöpfungs- plans nicht angemessen berücksichtigt. METRO hat in den letzten Jahren einen weitreichenden Transformationsprozess umgesetzt, der das Unternehmen von einem Konglomerat von verschiede- nen Unternehmen des Groß- und Einzelhandels zu einem führenden und fokussierten Großhändler entwickelt hat. Diese Entwicklungen bieten die Chance, eine nachhaltige und langfristige Wert- schöpfung zu erzielen, bei der das Unternehmen durch den Angebotspreis Stammaktien und den Angebotspreis Vorzugsaktien erheblich unterbewertet erscheint. Bis zur Covid-19-Pandemie war auch die flächenbereinigte Umsatzentwicklung von METRO Wholesale über sechseinhalb Jahre im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr positiv.

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

Dies wird durch die Discounted-Cash-Flow-Analyse zur Bestimmung des intrinsischen Wertes des Wertschöpfungsplans des Unternehmens bestätigt: Um im Zuge der Bewertung von METRO dem fundamentalen mittel- bis langfristigen Wertpotenzial gerecht zu werden, ist aus Sicht von Vor- stand und Aufsichtsrat die Discounted-Cash-Flow-Analyse die aussagekräftigste Bewertungsme- thode, da sie die mittel- bis langfristig zu erwartende positive Entwicklung der Cashflows im Un- ternehmensgesamtwert abbildet. Die Discounted-Cash-Flow-Analyse gelangt auf Basis des lang- fristigen strategischen Geschäftsplans des Vorstands bei aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat realistischen Annahmen zu einem Unternehmenswert von METRO (berechnet als Barwert der er- warteten Cashflows (DCF)), der substantiell höher ist als der durch die Angebotspreise implizierte Unternehmenswert. Bei der Discounted-Cash-Flow-Analyse haben Vorstand und Aufsichtsrat auch die zukünftigen nach aktuellem Stand von ihnen erwarteten Auswirkungen der Covid-19-Pandemie berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat erwarten, dass diese nur temporärer Natur sein werden.

3.5. Multiplikatoren vergleichbarer börsennotierter Unternehmen

Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist das Verhältnis des Unternehmenswerts ("Enter- prise Value") zum EBITDA ("EV/EBITDA" und der zugehörige Multiplikator ein "EV/EBITDA- Multiplikator") der relevanteste Multiplikator für den Vergleich des auf Basis der Angebotspreise implizierten Enterprise Value mit dem implizierten Enterprise Value vergleichbarer börsennotierter Unternehmen auf Basis von Multiplikatoren ("Börsenhandels EV/EBITDA-Multiplikator").

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass Multiplikatoren vergleichbarer börsennotierter Unternehmen konzeptionell keine Kontrollprämie enthalten und somit in der Regel unter Multipli- katoren auf Basis früherer Referenztransaktionen liegen (zu diesen Ziffer IV.3.6 dieser Stellung- nahme).

  • Zum 11. September 2020, dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, ergibt sich für METRO auf Basis der Angebotspreise ein implizierter EV/EBITDA-Multiplikator von 5,6x.
  • Der Median der Börsenhandels-EV/EBITDA-Multiplikatoren für ausgewählte, aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat vergleichbare börsennotierte Unternehmen aus dem Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor in der EMEA-Region von 11,0x liegt deutlich über dem für METRO auf Basis der Angebotspreise implizierten EV/EBITDA- Multiplikator.

Die Börsenhandels-EV/EBITDA-Multiplikatoren zeigen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Angebotspreise der Bieterin METRO zu niedrig bewerten.

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

Übersicht IV.3.5: Vergleich von METRO Multiplikator mit vergleichbaren börsennotierten

Unternehmen aus dem Großhandels- und Lebensmittelservice Sektor

Der EV/EBITDA-Multiplikator für METRO und der Börsenhandels-EV/EBITDA-Multiplikator der Vergleichsunternehmen wurden jeweils ermittelt auf Basis (i) eines Enterprise Value und zwar als Summe (x) eines Eigenkapitalwerts (wie nachfolgend definiert) und (y) der aus dem jeweiligen zuletzt verfügbaren Konzern- oder Quartalsabschlusses ermittelten Nettoposition der Finanzverbindlichkeiten, der liquiden Mittel und der Minderheitsbeteiligungen (die "Nettofinanzverbindlichkeiten") und (ii) des durchschnittlichen zum 11. September 2020 von Analysten für das Geschäftsjahr 2020/21 erwarteten EBITDA (Quelle jeweils: FactSet vom

11. September 2020 ohne weitere Anpassungen). Der Multiplikator wurde errechnet, indem der Enterprise Value durch das jeweilige EBITDA dividiert wurde. Zur besseren Vergleichbarkeit mit den METRO Finanzkennzahlen, wurde hierzu für alle Unternehmen, die ihr Geschäftsjahresende nicht am 30. September eines Kalenderjahres haben, das erwartete EBITDA mit Hilfe einer zeitlichen Gewichtung anteilig auf den 30. September umgerechnet. Der "Eigenkapitalwert" wurde ermittelt (i) für den EV/EBITDA-Multiplikator für METRO als Summe des Angebotspreises Stammaktien (EUR 8,48) multipliziert mit der Anzahl der ausgegebenen METRO Stammaktien und des Angebotspreises Vorzugsaktien (EUR 8,89) multipliziert mit der Anzahl der ausgegebenen METRO Vorzugsaktien und (ii) für die Börsenhandels-EV/EBITDA-Multiplikatoren der Vergleichsunternehmen als Marktkapitalisierung berechnet auf Basis des jeweiligen Schlusskurses zum 11. September 2020 (Quelle: FactSet) und der Anzahl der jeweils ausgegebenen Aktien. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es auch andere Methoden zur Berechnung eines Multiplikators EV/EBITDA oder einzelner seiner Berechnungsgrundlagen geben kann, die zu anderen Multiplikatoren führen können.

52

ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

3.6. Multiplikatoren früherer Referenztransaktionen

Vorstand und Aufsichtsrat haben ebenfalls einen Vergleich von durch die Angebotspreise implizierten Multiplikatoren mit den implizierten Multiplikatoren vergleichbarer früherer Referenz- transaktionen berücksichtigt ("Transaktions-EV/EBITDA-Multiplikator"). Dabei ist zu beobachten, dass zurückliegende Transaktionen zu unterschiedlichen Zeitpunkten im Wirtschaftszyklus abgeschlossen wurden und im internationalen Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor tendenziell ein Anstieg der Multiplikatoren über die letzten Jahre zu verzeichnen ist.

  • Basierend auf (i) dem EBITDA von METRO für den Zeitraum der letzten zwölf Monate (last twelve months; "LTM-EBITDA") zum letzten Quartalsende vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, dem 30. Juni 2020 von rund EUR 1.470 Mio. (Quelle: Unternehmensdaten) und (ii) dem durch die Angebotspreise implizierten Enterprise Value ergibt sich für METRO ein implizierter Transaktions-EV/EBITDA- Multiplikator von 5,1x.
  • Der Median der Transaktions-EV/EBITDA-Multiplikatoren für ausgewählte, aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat vergleichbare Transaktionen im Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor liegt bei 9,7x und damit deutlich über dem durch die Angebotspreise implizierten Transaktions-EV/EBITDA Multiplikator.

Die Transaktions-EV/EBITDA-Multiplikatoren zeigen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Angebotspreise der Bieterin METRO zu niedrig bewerten.

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

Großhandels- und Nahrungsmittelservice-Sektor

Datum

Ziel / Erwerber

EV/EBITDA

März 2020

US Foods / Smart Foodservice

11,4x

Oktober 2019

METRO China / Wumei

>12x

Juli 2019

Reinhart Foodservice / PFG

12,2x

April 2019

Smart & Final Stores / Apollo

13,2x

Juli 2018

Services Group of America / US Foods

14,4x

Juli 2018

Supervalu / United Natural

7,0x

Januar 2017

Booker / Tesco

19,1x

Februar 2016

Brakesgroup / Sysco

11,9x

September 2015

Matthew Clark / Conviviality

9,5x

April 2015

Davigel / Brakesgroup

6,7x

Mai 2014

Tonys / Unfi

8,9x

Juli 2013

Nash Finch Co. / Spartan Stores

6,9x

Januar 2011

Grupa Tradis / Eurocash

8,7x

Dezember 2010

Direct Seafoods / Bidvest

8,3x

August 2009

Nowaco-Farutex / Bidvest

6,7x

Januar 2008

PFG / Blackstone-Wellspring Capital Management

9,8x

Median

9,7x

Arithmetisches Mittel

10,4x

Übersicht IV.3.6: Vergleichbare Transaktionen vor dem 13. September 2020

Der Transaktions-EV/EBITDA-Multiplikator wurde für METRO und die Vergleichsunternehmen (Zielgesellschaften) jeweils ermittelt auf Basis (i) eines Enterprise Value und (ii) des aus dem jeweils letzten verfügbaren Konzernabschluss oder den jeweils letzten verfügbaren Quartalszahlen vor der Transaktionsankündigung ermittelten LTM-EBITDA bzw., soweit keine Informationen zum LTM-EBITDA verfügbar waren, dem letzten historischen EBITDA. Der Multiplikator wurde errechnet, indem der Enterprise Value durch das jeweilige LTM-EBITDA oder historische EBITDA dividiert wurde. Der Enterprise Value für METRO wurde berechnet als Summe von

  1. Angebotspreis Stammaktien (EUR 8,48) multipliziert mit der Anzahl der ausgegebenen METRO Stammaktien und Angebotspreis Vorzugsaktien (EUR 8,89) multipliziert mit der Anzahl der ausgegebenen METRO Vorzugsaktien und (ii) der Nettofinanzverbindlichkeiten auf Basis der Quartalszahlen von METRO zum 30. Juni 2020. Die Angaben zum jeweiligen Enterprise Value und historischen EBITDA der Vergleichsunternehmen basieren auf öffentlich zugänglichen Informationen.12 Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Informationen nicht geprüft. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass unterschiedliche Quellen unterschiedliche Methoden zur

12 Quellen: Capital IQ, Debtwire Intelligence, Mergermarket, Angebotsankündigungen der jeweiligen Bietergesellschaft, Geschäftsberichte, Quartalsberichte, Kapitalmarktmitteilungen, Pressemitteilungen und Investorenpräsentationen von Bieter- oder Zielgesellschaften sowie Medienberichte in LesEchos investir, NRC, Reuters und Wall Street Journal.

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

Berechnung eines EBITDA oder eines Enterprise Value oder einzelner ihrer Bestandteile verwendet haben und dementsprechend zu unterschiedlichen Werten gelangen können. Es kann auch andere Methoden zur Berechnung eines Transaktions-EV/EBITDA-Multiplikators oder einzelner seiner Berechnungsgrundlagen wie des Enterprise Value oder des EBITDA geben, die zu anderen Multiplikatoren führen können.

3.7. Stellungnahmen von Investmentbanken

Gemäß der Angebotsunterlage hat die Bieterin den Erwerb aller ausstehenden METRO Stammaktien gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 8,48 je Aktie in bar und aller ausstehenden METRO Vorzugsaktien gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 8,89 je Aktie in bar angeboten (der Kaufpreis für die METRO Aktien, in Summe, die "Angebotsgegenleistung"). BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co haben jeweils eine eigenständige Stellungnahme zur Angemessenheit der Angebotsgegenleistung aus finanzieller Sicht erstellt ("Opinions" und jeweils einzeln "Opinion"). In ihren jeweils auf den 15. Oktober 2020 datierenden Opinions gelangen BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co jeweils zu dem Ergebnis, dass vorbehaltlich der darin enthaltenen Annahmen und Einschränkungen und zum Zeitpunkt der Abgabe der Opinions (d.h. 15. Oktober 2020) die gemäß der Angebotsunterlage an die Inhaber von METRO Aktien zu zahlende Angebotsgegenleistung aus finanzieller Sicht nichtangemessen ist. Während BofA Securities und Rothschild & Co dies für die Angebotspreise für die METRO Vorzugs- und Stammaktien bestätigt haben, bezog sich die Opinion von Goldman Sachs auf die Nichtangemessenheit der Angebotsgegenleistung in Summe. BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co haben ihre Aussage nicht auf die Bieterin, mit dieser gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG und die jeweils mit diesen verbundenen Unternehmen bezogen. Die Opinions vom 15. Oktober 2020 sind dieser Stellungnahme als Anlage 2, Anlage 3und Anlage 4beigefügt und legen die getroffenen Annahmen, die angewandten Verfahren, die berücksichtigten Materialien und die Beschränkungen der durchgeführten Untersuchung im Zusammenhang mit den Stellungnahmen dar. Die Opinions beziehen sich auf den 15. Oktober 2020 und enthalten keine Bewertung oder Berücksichtigung von anderen Bedingungen oder Aspekten des Angebots oder von Bedingungen oder Aspekten anderer Verträge, Vereinbarungen oder Transaktionen, die im Zusammenhang mit dem Angebot erwogen, eingegangen, geändert oder möglicherweise nach dem Angebot verfolgt werden, oder für die Inhaber von Wertpapieren anderer Gattungen oder Gläubiger oder in sonstiger Weise durch die METRO AG mit Rechten ausgestattete Personen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich unabhängig voneinander intensiv mit den jeweiligen Opinions befasst, deren Ergebnisse mit Vertretern von BofA Securities und Goldman Sachs, sowie im Fall des Aufsichtsrats Rothschild & Co, eingehend erörtert und sie einer eigenständigen kritischen Würdigung unterzogen.

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Opinions ausschließlich jeweils zur Information und Unterstützung des Vorstands, im Falle von BofA Securities und Goldman Sachs, bzw. des Aufsichtsrats, im Falle von Rothschild & Co, im Zusammenhang mit der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit der Angebotsgegenleistung abgegeben oder erbracht wurden und Dritte, einschließlich der Inhaber von METRO Aktien, nicht berechtigt sind, sich darauf zu verlassen. Die Opinions richten sich weder an Dritte (einschließlich der Inhaber von METRO Aktien) noch sind sie zum Schutz Dritter bestimmt. Dritte können aus den Opinions keine Rechte herleiten. Zwischen BofA Securities, Goldman Sachs oder Rothschild & Co kommt keine vertragliche Beziehung in diesem Zusammenhang mit Dritten zustande, die diese Opinions lesen. Weder die Opinions noch die ihnen zugrunde liegenden Mandatsvereinbarungen zwischen BofA Securities, Goldman Sachs bzw. Rothschild & Co und der METRO AG haben Schutzwirkung für Dritte oder führen zu einer Einbeziehung von Dritten in deren jeweiligen Schutzbereich. Die Opinions berücksichtigen nicht besondere Verhältnisse, Situationen oder Interessenlagen, die einzelne METRO Aktionäre aufgrund vertraglicher Vereinbarungen, ihrer individuellen steuerlichen Situation, der Größe ihrer Aktienpakete, oder anderer Umstände gleich welcher Art haben können und die für eine Angemessenheitsbeurteilung aus Sicht dieser METRO Aktionäre relevant sein können.

Die Opinions sind insbesondere nicht an die METRO Aktionäre gerichtet und stellen keine Empfehlungen seitens BofA Securities, Goldman Sachs oder Rothschild & Co dazu dar, ob Inhaber von METRO Aktien ihre Aktien im Zusammenhang mit dem Angebot veräußern oder das Angebot annehmen sollten oder nicht. Die Opinion von Goldman Sachs enthält keine Einschätzung zur Aufteilung der Angebotsgegenleistung auf die Inhaber von METRO Vorzugsaktien und die Inhaber von METRO Stammaktien untereinander. Die Zustimmung von BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co, ihre jeweilige Opinion dieser Stellungnahme als Anlage anzufügen, stellt weder eine Erweiterung oder Ergänzung des Kreises der Personen dar, an die diese Opinions gerichtet sind oder die auf diese Opinions vertrauen dürfen, noch führt sie zu einer Einbeziehung von Dritten in deren jeweiligen Schutzbereich. Die Opinions gehen zudem nicht auf die relativen Vorteile des Angebots im Vergleich zu strategischen Alternativen ein, die der Bieterin oder METRO möglicherweise offenstehen.

Im Zusammenhang mit der Erstellung ihrer jeweiligen Opinion haben BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co die Angebotsunterlage, den finalen Entwurf dieser Stellungnahme in der dem Vorstand zur Beschlussfassung vorliegenden Fassung, die Jahresberichte der METRO AG (einschließlich der darin enthaltenen Konzernabschlüsse von METRO) für die zwei Geschäftsjahre vor dem 30. September 2019, den Zulassungsprospekt vom 26. Juni 2017 in Bezug auf die Abspaltung der METRO AG, bestimmte Zwischenberichte der METRO AG, weitere Mitteilungen der METRO AG an ihre Aktionäre und bestimmte interne Analysen und Unternehmensplanungen

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

analysiert, die bezüglich METRO durch den Vorstand und Mitarbeiter von METRO erstellt und deren Verwendung von der METRO AG genehmigt wurden. Die Finanzberater führten zudem Gespräche mit dem Vorstand und Führungskräften von METRO zu deren Einschätzung über den Vollzug des Angebots und die Geschäftstätigkeit und die Finanzlage von METRO in der Vergangenheit und der Gegenwart sowie zu den Aussichten von METRO für die Zukunft. Weiterhin wurden weitere Studien und Analysen einschließlich einer Discounted-Cash-Flow- Bewertung durchgeführt und sonstige Faktoren berücksichtigt, die von den Finanzberatern als angemessen erachtet wurden. Ferner wurden die gemeldeten Preise und Handelsaktivitäten für METRO Aktien analysiert und bestimmte Finanz- und Aktienmarktinformationen von METRO wurden mit ähnlichen Informationen betreffend andere Unternehmen, deren Wertpapiere öffentlich gehandelt werden, und bestimmte aktuelle Unternehmenszusammenschlüsse, die im Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor sowie Lebensmitteleinzelhandels-Sektor und in anderen Branchen durchgeführt wurden, und andere börsennotierte Unternehmen aus dem Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor sowie Lebensmitteleinzelhandels-Sektor verglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass die Opinions von BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co unter bestimmten Annahmen und Vorbehalten stehen und dass zum Verständnis des Umfangs der Opinions deren vollständige Lektüre erforderlich ist. Für die Zwecke der Erstellung der Opinions haben sich BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co mit Zustimmung der METRO AG auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller Angaben zu Finanz-,Rechts-, regulatorischen, steuerlichen, Rechnungslegungs- und sonstigen Fragen (darunter auch öffentlich verfügbare Informationen) verlassen, die ihnen übermittelt wurden oder mit ihnen besprochen oder durch sie analysiert wurden, ohne dass sie dabei eine Verantwortung für eine unabhängige Bestätigung dieser Angaben übernommen haben. In diesem Zusammenhang haben sie mit der Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat unter der Annahme gearbeitet, dass die internen Finanzanalysen und -prognosen für METRO in angemessener Weise auf der Grundlage der besten zum jeweiligen Zeitpunkt verfügbaren Einschätzungen und Bewertungen der Geschäftsleitung und des Vorstands erstellt worden sind. BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild haben keine unabhängige Begutachtung oder Bewertung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (einschließlich des Immobilienportfolios und jeglicher ungewisser, derivativer oder sonstiger nicht bilanzierter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten) der METRO AG oder ihrer Tochtergesellschaften vorgenommen und ihnen wurden auch keine derartigen Gutachten oder Bewertungen übermittelt. BofA Securities und Rothschild & Co haben ferner unter der Annahme gearbeitet, dass alle behördlichen, regulatorischen und sonstigen Genehmigungen und Einwilligungen, die für den Vollzug des Angebots erforderlich sind, eingeholt werden können, ohne dass sich dadurch nachteilige Auswirkungen auf die erwarteten Vorteile des Angebots ergeben, welche deren Analyse in nennenswerter Weise beeinträchtigen könnten. BofA Securities und Rothschild & Co sind davon ausgegangen, dass die Transaktion gemäß den Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage vollzogen wird und dass diese nicht in

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

einem Umfang geändert oder auf sie verzichtet wurde, der deren Analyse in nennenswerter Weise beeinflusst. Die Opinions enthalten keine Einschätzung zu Preisen, zu denen METRO Aktien zu irgendeinem Zeitpunkt an der Börse gehandelt werden könnten und bieten auch keine Bewertung der Auswirkungen des Angebots auf die Solvenz oder Überlebensfähigkeit der METRO AG oder der Bieterin oder der Fähigkeit der METRO AG oder der Bieterin, ihre jeweiligen Verbind- lichkeiten bei Fälligkeit zahlen zu können. Den Opinions von BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co liegen insbesondere die wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Rahmen- bedingungen und Marktverhältnisse zum Zeitpunkt der Abgabe der jeweiligen Opinion und die ihnen zu diesem Zeitpunkt zur Verfügung gestellten Informationen zugrunde. Nach diesem Zeitpunkt eintretende Entwicklungen könnten Auswirkungen auf die bei der Vorbereitung der jeweiligen Opinion getroffenen Annahmen und deren Ergebnisse haben. BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co sind nicht dazu verpflichtet, ihre jeweilige Opinion im Hinblick auf Umstände, Entwicklungen oder Ereignisse zu aktualisieren, zu berichtigen oder diese erneut zu bestätigen, die nach dem Datum der jeweiligen Opinion eintreten.

Darüber hinaus sind die Opinions keine Wertgutachten, wie sie typischerweise von Wirtschaftsprü- fern erstellt werden und dürfen nicht als solche aufgefasst werden. Sie folgen auch nicht den Standards für solche Gutachten, wie sie vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. ("IDW") gesetzt werden (für die Unternehmensbewertung nach IDW S 1; für die Erstellung von Fairness Opinions nach IDW S 8). Eine Opinion der von BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co abgegebenen Art unterscheidet sich in einer Vielzahl von wichtigen Gesichts- punkten von einer Unternehmensbewertung oder einer Fairness Opinion durch einen Wirtschafts- prüfer.

Ferner haben BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co keine Stellungnahme dazu abgegeben, ob die Bedingungen des Angebots mit den Anforderungen des WpÜG oder der WpÜG Angebotsverordnung übereinstimmen oder anderen rechtlichen Anforderungen genügen.

Im Zusammenhang mit dem Angebot waren BofA Securities und Goldman Sachs als Finanzberater des Vorstands und Rothschild & Co als Finanzberater des Aufsichtsrats tätig. Sie erhalten von der METRO AG für ihre Tätigkeit im Zusammenhang mit dem Angebot jeweils ein marktübliches Honorar. Darüber hinaus hat sich die METRO AG verpflichtet, ihnen bestimmte Aufwendungen zu ersetzen, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit entstehen und sie von bestimmten Verbindlichkeiten freizustellen, die in Verbindung mit dem Angebot entstehen können. Es wird darauf hingewiesen, dass BofA Securities und / oder Goldman Sachs und / oder Rothschild & Co und die jeweils mit ihnen verbundenen Unternehmen zuvor Dienstleistungen als Finanzberater oder Underwriter für die METRO AG erbracht haben und in der Vergangenheit, Gegenwart oder Zukunft andere Geschäftsbeziehungen mit der METRO AG, der Bieterin, den Gesellschaftern der Bieterin oder mit diesen verbundenen Unternehmen unterhielten, unterhalten oder möglicherweise

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ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

unterhalten werden, für die BofA Securities und / oder Goldman Sachs und / oder Rothschild & Co eine Vergütung und Auslagenerstattungen erhalten. Insbesondere waren BofA Securities, Goldman Sachs und Rothschild & Co im Zusammenhang mit dem am 10. Juli 2019 von der EP Global Commerce VI GmbH, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG, abgegebenen Übernahmeangebot als Finanzberater des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats tätig, wobei sie für ihre Tätigkeit eine marktübliche Vergütung erhalten haben. BofA Securities, Goldman Sachs, Rothschild & Co und mit ihnen jeweils verbundene Unternehmen sind zudem für verschiedene natürliche und juristische Personen als Berater, Underwriter, Finanzierer, Hauptinvestoren, Verkäufer, Händler und Dienstleister für Recherchen, Vermögensverwalter und im Rahmen anderer finanzieller und nicht-finanzieller Aufgaben tätig, was unter anderem dazu führen kann, dass sie für eigene oder fremde Rechnung Wertpapiere aller Art der METRO AG oder mit METRO oder der Bieterin jeweils verbundenen Unternehmen erwerben, halten oder veräußern.

3.8. Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit des von der Bieterin angebotenen Angebots- preises Stammaktien und Angebotspreises Vorzugsaktien sorgfältig und intensiv analysiert und bewertet. Vorstand und Aufsichtsrat haben dabei den Inhalt der Opinions und weiterer Bewer- tungsüberlegungen ihrer jeweiligen Finanzberater zur Kenntnis genommen, plausibilisiert und be- rücksichtigt, aber auch eigene Bewertungen vorgenommen. Insbesondere haben Vorstand und Auf- sichtsrat dabei die nachfolgenden Aspekte berücksichtigt, die auf METRO Konzernebene ange- wendet wurden:

  • eine Discounted-Cash-Flow-Analyse;
  • historische Börsenkurse;
  • historische Übernahmeprämien;
  • Meinungen unabhängiger Analysten;
  • Multiplikatoren vergleichbarer börsennotierter Unternehmen;
  • Multiplikatoren vergangener Referenztransaktionen.

Unter Berücksichtigung der Opinions und weiterer Bewertungsüberlegungen, der oben aufge- zeigten Aspekte, des Entwicklungspotenzials von METRO sowie der Gesamtumstände des Angebots halten Vorstand und Aufsichtsrat den von der Bieterin angebotenen Angebotspreis

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SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR METRO

Stammaktien je METRO Stammaktie und den von der Bieterin angebotenen Angebotspreis Vorzugsaktien je METRO Vorzugsaktie aus finanzieller Sicht für nichtangemessen.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat auch den strategischen Wert und die eigenständigen Entwicklungsperspektiven von METRO berücksichtigt und sind fest davon überzeugt, dass der Angebotspreis Stammaktien von EUR 8,48 je METRO Stammaktie und der Angebotspreis Vorzugsaktien von EUR 8,89 je METRO Vorzugsaktie im Hinblick auf die Ertragskraft und die Wertperspektive von METRO das Unternehmen erheblich unterbewerten. Die Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt unter Berücksichtigung der zukünftig nach aktuellem Stand von ihnen erwarteten Auswirkungen der Covid-19-Pandemie. Vorstand und Aufsichtsrat erwarten, dass diese nur temporärer Natur sein werden.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Bieterin, wenn sie aufgrund des Angebots die Schwelle von 30 % der Stimmrechte der METRO AG erreicht oder überschreitet, bei weiteren Aktienerwerben kein Pflichtangebot abgeben muss. METRO Aktionäre müssen daher damit rech- nen, dass sie keine Möglichkeit haben, bei einem weiteren öffentlichen Angebot der Bieterin eine Kontrollprämie zu erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat geben keine Einschätzung nach dem Bewertungsstandard IDW S 1 und auch nicht darüber ab, ob in Zukunft im nicht auszuschließenden Fall einer Maßnahme mit gesetz- lich vorgeschriebener angemessener Abfindung ein höherer oder niedrigerer Betrag als der Ange- botspreis Stammaktien bzw. der Angebotspreis Vorzugsaktien ("Abfindungszahlung") festzuset- zen wäre oder künftig festgesetzt wird.

  1. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN, DER BIETER-MUTTER-GESELLSCHAFTER UND DER INVESTOREN SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR METRO

1. Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage

Nachfolgend nehmen Vorstand und Aufsichtsrat Stellung zu den Absichten, welche die Bieterin in Ziffer 9 der Angebotsunterlage als gemeinsame Absichten der Bieterin, der Bieter-Mutter- Gesellschafter und der Investoren bezogen auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebots- unterlage angegeben hat. Darüber hinaus enthält die Angebotsunterlage auch in anderen Abschnit- ten Ausführungen, die als Ziele oder Absichten der Bieterin formuliert sind, zu denen Vorstand und Aufsichtsrat nachfolgend jeweils unter Angabe der entsprechenden Stelle in der Angebotsunterlage Stellung nehmen.

Die Absichten sind vor dem Hintergrund zu sehen, dass die Bieterin unter Ziffer 9.1 der Angebots- unterlage angibt, dass sie nicht davon ausgeht, nach dem Vollzug des Übernahmeangebots mehr als

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SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR METRO

50 % der Stimmrechte der METRO AG zu halten. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat er- scheint die Erwartung der Bieterin realistisch, dass das Angebot nur von wenigen METRO Aktio- nären angenommen wird (vgl. dazu Ziffer VI.2 dieser Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat weisen jedoch darauf hin, dass die Bieterin einige ihrer Absichten mit ihrem erwarteten begrenzten Einfluss unmittelbar nach Vollzug des Angebots begründet. Die Bieterin teilt hingegen nicht mit, welche Absichten sie für den Fall einer möglichen weiteren Erhöhung ihrer Beteiligung nach Voll- zug des Angebots hat. Da die Bieterin, wenn sie aufgrund des Angebots die Kontrollschwelle von 30 % erreicht, bei späteren Aktienerwerben kein Pflichtangebot abgeben muss (vgl. Ziffer III.5 dieser Stellungnahme), müssen METRO Aktionäre damit rechnen, dass die Bieterin für diesen Fall mögliche weitergehende Ziele nicht noch einmal in einer Angebotsunterlage öffentlich mitteilt. METRO Aktionäre sollten daher auch berücksichtigen, dass die EP Global Commerce VI GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG, in ihrer Angebotsun- terlage vom 10. Juli 2019 weitergehende Absichten für den Fall des Erwerbs von mindestens 67,5 % der Stimmrechte der METRO AG formuliert hatte.

Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer 2.3 der Angebotsunterlage ist es möglich, dass sie ihre in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert. Die Bieterin weist unter Ziffer 2.4 der Angebotsunterlage darauf hin, sie werde die Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG erforderlich ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen des- halb darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage ge- nannten Absichten zu überprüfen, und bereits zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellung- nahme nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Absichten und Einschätzungen nicht mehr ak- tuell sind.

  1. Strategische Gründe der Bieterin
    Die Bieterin teilt unter Ziffer 8 der Angebotsunterlage mit, dass das Angebot auf eine Erhöhung der Beteiligung der Bieterin an METRO auf über 30 % der Stammaktien und die damit verbundene Überschreitung des relevanten Schwellenwerts von 30 % nach deutschem Übernahmerecht abzielt. Die Bieterin beschreibt die Investoren in Ziffer 8 der Angebotsunterlage als langfristig orientierte Investoren mit dem Ziel, die Position von METRO als international tätiger, unabhängiger Anbieterin von Lebensmitteln und ausgewählten Non-Food-Produkten für Geschäftskunden über ein attraktives Netz von stationären Märkten (Cash & Carry), Lieferdiensten und Online- Angeboten zu stärken.
  2. Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und Verpflichtungen von METRO
    Die Bieterin gibt unter Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage an, dass sie keine Absicht hat, in irgendei- ner Form aktiv in die Geschäftstätigkeit der METRO AG einzugreifen, weil sie nicht davon aus-

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geht, nach dem Vollzug des Angebots über die hierfür erforderlichen Einflussrechte zu verfügen. Der Vorstand wird daher nach den Angaben der Bieterin das Tagesgeschäft der METRO AG vor- behaltlich von Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats weiterhin unabhängig führen.

Die Bieterin beabsichtigt nach den Angaben in der Angebotsunterlage nicht, eine Änderung der Firma der METRO AG oder eines anderen METRO Unternehmens nach Vollzug des Angebots zu veranlassen. Die Bieterin beabsichtigt, dass die METRO AG die Eigenmarken von METRO und die geschützten Handelsmarken der Eigenprodukte von METRO beibehält. Sie beabsichtigt ferner, METRO bei der weiteren Verbesserung der Markenbekanntheit zu unterstützen.

Die Bieterin weist darauf hin, dass die METRO AG oder bestimmte ihrer Tochtergesellschaft in dem Fall, dass die Bieterin bestimmte in Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage beschriebene Kredit- linien in Anspruch nimmt, diese Kreditlinien unter bestimmten Voraussetzungen zur Refinanzierung bestehender Kreditlinien der METRO AG verwenden könnten, die aufgrund einer ausgeübten Kontrollwechselklausel oder anderweitig fällig würden. Auch die Betriebs- mittelkreditlinie, die Bestandteil der genannten Kreditlinien sei, könne in diesem Fall von der METRO AG oder bestimmten ihrer Tochtergesellschaften unter bestimmten vertraglichen Voraussetzungen für allgemeine "gesellschaftsrechtliche" Finanzierungszwecke verwendet werden.

  1. Sitz der Gesellschaft und Standorte wesentlicher Unternehmensteile
    Die Bieterin beabsichtigt nach den Angaben unter Ziffer 9.2 der Angebotsunterlage nicht, die METRO AG zu einer Verlegung des Satzungssitzes oder der Zentrale in Düsseldorf zu veranlassen oder ein anderes METRO Unternehmen zu veranlassen, seinen Satzungssitz, seinen Hauptverwal- tungssitz oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile zu verlegen oder zu schließen.
  2. Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen
    Die Bieterin hat in Ziffer 9.3 der Angebotsunterlage mitgeteilt, dass sie keine Absichten zu Änderungen für die Arbeitnehmer, die Arbeitsbedingungen, Tarifverträge, Betriebsräte oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat hat. Die Bieterin beabsichtigt, die vermeintlichen Pläne des Vorstands zu einer weiteren Optimierung des Zentralstandorts der METRO AG und zu einem damit möglicherweise einhergehenden Personalabbau zu unterstützen. Die Bieterin beabsichtigt nicht, Maßnahmen zu ergreifen, die zu einer wesentlichen nachteiligen Veränderung der Arbeits- und Beschäftigungsbedingungen oder der Bedingungen für die Organisation der Arbeitnehmer- vertreter oder Arbeitnehmergremien von METRO führen würden.

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  1. Vorstand und Aufsichtsrat
    Die Bieterin beabsichtigt ausweislich Ziffer 9.4 der Angebotsunterlage nicht, die Zusammen- setzung des Vorstands zu verändern, weil sie nicht erwartet, nach Vollzug des Angebots ein entscheidendes Mitspracherecht bei der Zusammensetzung des Vorstands zu haben. Die Bieterin beabsichtigt allerdings, dass ihr(e) Vertreter im Aufsichtsrat der METRO AG am Auswahlprozess für einen neuen Vorstandsvorsitzenden nach Maßgabe der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der METRO AG und den Grundsätzen guter Unternehmensführung für eine solch wichtige Entscheidung mitwirkt. Die Bieterin gibt an, dass der Vorstand das Tagesgeschäft der METRO AG weiterhin unabhängig und in eigener Verantwortung im Einklang mit dem Aktiengesetz, dem Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung für den Vorstand der METRO AG, wie sie vom Aufsichtsrat bestimmt wird, leiten werde.
    Die Bieterin gibt in der Angebotsunterlage ferner an, dass sie nicht beabsichtigt, die Größe des Aufsichtsrats zu ändern, und sie zudem die Regeln des Mitbestimmungsgesetzes anerkennt. Die Bieterin geht nicht davon aus, dass sie unmittelbar nach Vollzug des Angebots in der Lage sein wird, den Aufsichtsrat der METRO AG zu kontrollieren. Gleichwohl beabsichtigt die Bieterin an- gabegemäß weiterhin, eine entsprechende Vertretung im Aufsichtsrat der METRO AG zu erhalten, die ihrer Beteiligung an der METRO AG angemessen Rechnung trägt. Die Bieterin beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der METRO AG mit anderen relevanten Stakeholdern nach Vollzug des Angebots zu erörtern. Sie beabsichtigt, auf der nächsten ordentlichen Hauptver- sammlung der METRO AG mindestens einen weiteren Sitz im Aufsichtsrat der METRO AG zu erhalten, gibt aber an, sie könne sich vor Vollzug des Angebots keine abschließende Meinung hier- zu bilden, weil dazu der Umfang ihrer Beteiligung an der METRO AG zur gegebenen Zeit maßge- bend sei.
  2. Mögliche Strukturmaßnahmen
    Anders als die EP Global Commerce VI GmbH beim Vorherigen Angebot gibt die Bieterin unter den Ziffern 9.1 und 9.5 der Angebotsunterlage an, dass sie nicht beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen oder einen Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG oder §§ 39a ff. WpÜG durchzuführen, weil sie nicht davon ausgeht, dass sie nach Vollzug des An- gebots dazu in der Lage sein wird. Die Bieterin beabsichtigt darüber hinaus angabegemäß auch nicht, einen Widerruf der Zulassung der METRO Aktien zum Handel im regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) in Über- einstimmung mit den Regelungen des WpÜG und dem Börsengesetz (Delisting) zu veranlassen oder die Beantragung oder Anregung der Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie Tradegate zu evalu- ieren.

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1.7. Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin, der Bieter-Mutter-Gesellschafter und der Investoren

Die Bieterin weist unter Ziffer 9.6 der Angebotsunterlage darauf hin, dass sie, die Bieter-Mutter- Gesellschafter sowie die Investoren, mit Ausnahme der in Ziffer 15 der Angebotsunterlage be- schriebenen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin im Zusam- menhang mit dem Angebot, keine Absichten haben, die Auswirkungen auf den Sitz der Gesell- schaften oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens oder die künftigen Verpflichtungen der Bieterin, der Bieter-Mutter-Gesellschafter und der Investoren, die Mitglieder der Organe der Bieterin und der Bieter-Mutter-Gesellschafter oder auf die Arbeit- nehmer, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen der Bieterin und der Bieter-Mutter- Gesellschafter haben könnten.

2. Bewertung der Ziele der Bieterin, der Bieter-Gesellschafter und der Investoren sowie der voraussichtlichen Folgen des Angebots

2.1. Strategische Gründe der Bieterin und der Investoren

Vorstand und Aufsichtsrat sehen es mit Sorge, dass die Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot keine klaren strategischen Ziele zu ihrem Beteiligungsaufbau bei der METRO AG kommuniziert hat. Soweit die Bieterin beabsichtigt, ihren Stimmrechtsanteil an der METRO AG auf 30 % zu erhöhen, um zukünftig flexibler agieren zu können, lässt dies viele Fragen offen. Zunächst einmal erstreckt sich die von der Bieterin mit dem Angebot gewonnene Flexibilität darauf, zukünftig ihre Beteiligung an der METRO AG weiter ausbauen zu können, ohne ein Pflichtangebot abgeben zu müssen. Insbesondere kann die Bieterin zukünftig auch Aktienblöcke von anderen Aktionären mit einer Prämie erwerben, ohne allen anderen Aktionären dieselbe Prämie zahlen zu müssen (zu Besonderheiten während der Jahresfrist nach § 31 Abs. 5 Satz 1 WpÜG siehe Ziffer III.5 dieser Stellungnahme). Unklar bleibt, ob und in welchem Zeitraum die Bieterin möglicherweise in Zukunft eine faktische Hauptversammlungsmehrheit oder eine echte Stimmrechtsmehrheit an der METRO AG aufbauen wird und welche Ziele sie gegebenenfalls mit einem Ausbau ihres Einflusses verfolgt.

Selbst, wenn die Bieterin zu einem zukünftigen Zeitpunkt eine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung erreicht, bleibt unklar, welche Einflussnahme auf die METRO AG die Bieterin mit einer solchen Mehrheit anstreben würde. Einige der von der EP Global Commerce VI GmbH, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG, im Vorherigen Angebot kommunizierten Zielsetzungen passen nicht für den Fall einer bloßen Haupt- versammlungsmehrheit. Denn sie wären nur auf der Grundlage eines Beherrschungsvertrags oder einer vergleichbaren Strukturmaßnahme durchsetzbar. Solange die Bieterin nicht selbst über eine sichere Dreiviertelmehrheit in der Hauptversammlung verfügt, sind solche Strukturmaßnahmen ohne Mitwirkung der anderen großen METRO Aktionäre schwer umzusetzen.

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Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen grundsätzlich, dass die Investoren ausweislich der Angaben unter Ziffer 8 der Angebotsunterlage erneut als Ziel angeben, die Position von METRO als international tätiger, unabhängiger Anbieterin von Lebensmitteln und ausgewählten Non-Food- Produkten für Geschäftskunden über ein attraktives Netz von stationären Märkten (Cash & Carry), Lieferdiensten und Online-Angeboten zu stärken. Die von den Investoren angestrebte Stärkung des Großhandelsgeschäfts und das organische Wachstum von Lieferdiensten und Online-Angeboten sind bereits heute zentrale Bestandteile der Strategie von METRO (vgl. dazu Ziffer II.1.6 dieser Stellungnahme).

Vorstand und Aufsichtsrat sind gegenüber Änderungen im Aktionärskreis, auch wenn sie zu einer kontrollierenden Beteiligung eines Aktionärs führen, weiterhin aufgeschlossen. Eine bestimmte Aktionärsstruktur sehen Vorstand und Aufsichtsrat aber nach wie vor nicht als notwendige Voraussetzung für die Umsetzung ihrer strategischen Pläne an. METRO ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat unabhängig von seiner Aktionärsstruktur bereits heute in der Lage, auf das sich dynamisch entwickelnde Marktumfeld und die Herausforderungen der Covid-19-Pandemie zu reagieren. Vorstand und Aufsichtsrat sehen alle Aktionärsgruppen in der Verantwortung, gemeinsam eine konstruktive Geschäftstätigkeit der METRO zu ermöglichen, auch wenn METRO Aktionäre im Einzelfall unterschiedliche Interessen und Ziele haben können.

Vorstand und Aufsichtsrat sind weiterhin überzeugt, dass METRO bereits heute eine wertschaffende und nachhaltige Wachstumsstrategie verfolgt und mit den umgesetzten Transformationsprozessen bereits viel erreicht hat. Jedoch sind Vorstand und Aufsichtsrat stets bereit, Vorschläge von Aktionären für eine weitere Verbesserung von Organisation, Geschäft und Prozessen zu erörtern.

2.2. Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und Verpflichtungen von METRO

Vorstand und Aufsichtsrat sehen es als nichtssagend an, wenn die Bieterin in Ziffer 9.1 der Ange- botsunterlage fehlende Absichten, in die Geschäftstätigkeit der METRO AG einzugreifen, mit den von ihr erwarteten unzureichenden Einflussrechten nach Vollzug des Angebots begründet. Die entscheidende Frage, welche Pläne die Bieterin für den Fall einer weiteren Beteiligungsaufsto- ckung nach Durchführung des Angebots verfolgt, bleibt dabei offen. Dass der Vorstand das Tages- geschäft weiterhin unabhängig führen und Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats beachten soll, ist geltendes Aktienrecht.

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten es positiv, dass die Bieterin nicht beabsichtigt, eine Änderung der Firma der METRO AG oder eines anderen METRO Unternehmens nach Vollzug des Angebots zu veranlassen, da die Firmen wertvolle Marken von METRO beinhalten. Darüber hinaus begrüßen

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Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Bieterin die Eigenmarken von METRO und die geschützten Handelsmarken der Eigenprodukte von METRO beibehalten und METRO bei der weiteren Ver- besserung ihrer Markenbekanntheit unterstützen will. Diese Absicht steht im Einklang mit der be- währten Markenstrategie von METRO.

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten es zwar grundsätzlich positiv, dass die Bieterin - anders als die EP Global Commerce VI GmbH im Vorherigen Angebot - Möglichkeiten der Refinanzierung der METRO AG und der Nutzung von Betriebsmittelkreditlinien für allgemeine Finanzierungs- zwecke darstellt (gemeint sind wohl allgemeine "unternehmerische" statt "gesellschaftsrechtliche" Finanzierungszwecke; in der englischen Übersetzung spricht die Bieterin von "general corporate finance purposes"). Vorstand und Aufsichtsrat verstehen Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage jedoch dahingehend, dass die Bieterin Finanzierungsverantwortung nur in dem unerwarteten Fall über- nehmen möchte, dass sie mehr als 50 % der Stimmrechte der METRO AG erwirbt, und dies auch nur auf bestimmte METRO Unternehmen beschränkt. Ob und gegebenenfalls wie lange die relevante Finanzierung auch bei einer späteren Anteilserhöhung der Bieterin über 50 % der Stimmrechte der METRO AG nach Vollzug des Angebots zur Verfügung stünde, geht aus der Angebotsunterlage nicht hervor, weil diese keine Angaben über die Laufzeit der relevanten Finanzierungsbestandteile macht. Dies wäre eine wesentliche Information, um die von der Bieterin in Aussicht gestellte Finanzierungsverantwortung zu bewerten. Vorstand und Aufsichtsrat sehen die Aussagen der Bieterin zur Finanzierungsverantwortung als weiteres Indiz dafür, dass die Bieterin nach Vollzug des Angebots einen weiteren Ausbau ihrer Beteiligung anstreben könnte. Der Vorstand wird mit Unterstützung des Aufsichtsrats in jeder Situation sämtliche METRO zur Verfügung stehenden Finanzierungsmöglichkeiten im Unternehmensinteresse prüfen.

2.3. Sitz der Gesellschaft und Standorte wesentlicher Unternehmensteile

Vorstand und Aufsichtsrat sehen es positiv, dass die Bieterin nicht anstrebt, die METRO AG zu einer Verlegung des Satzungssitzes oder der Zentrale in Düsseldorf zu veranlassen. Düsseldorf hat sich als Standort für METRO als Großhandelsunternehmen bewährt.

Anders als beim Vorherigen Angebot beschränkt die Bieterin ihre Absicht, kein anderes METRO Unternehmen zu veranlassen, seinen Satzungssitz, seinen Hauptverwaltungssitz oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile zu verlegen oder zu schließen, nicht auf METRO Unternehmen, die sie als relevant für die weitere Entwicklung des Großhandelsgeschäfts ansieht. Dabei bleibt allerdings offen, ob die Bieterin aufgrund geänderter Ziele oder lediglich aufgrund der von ihr er- warteten fehlenden Einflussrechte nach Vollzug des Angebots auf diese Einschränkung verzichtet hat. Falls die einschränkungslose Absicht der Bieterin allein auf fehlenden Einflussrechten beruht, bewerten Vorstand und Aufsichtsrat dies negativ, andernfalls positiv.

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  1. Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen
    Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass die Bieterin keine Absichten zu Änderungen für die Arbeitnehmer, die Arbeitsbedingungen, Tarifverträge, Betriebsräte oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat hat. Für Vorstand und Aufsichtsrat ist unklar, was die Bieterin meint, wenn sie davon spricht, vermeintliche "Pläne des Vorstands" zur Optimierung des Zentralstandorts der METRO AG zu unterstützen, nachdem das bekanntgegebene Programm bei der METRO AG bereits abgeschlossen ist und gegenwärtig nur noch einzelne Anpassungsmaßnahmen bei Tochter- gesellschaften umgesetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sehen es jedenfalls mit Sorge, dass die Bieterin in diesem Zusammenhang das Thema Personalabbau in den Vordergrund stellt. Vorstand und Aufsichtsrat bewerten es positiv, dass die Bieterin nicht beabsichtigt, Maßnahmen zu ergreifen, die zu einer wesentlichen nachteiligen Veränderung der Arbeits- und Beschäftigungsbedingungen oder der Bedingungen für die Organisation der Arbeitnehmervertreter oder Arbeitnehmergremien von METRO führen würden. Auch bei den arbeitnehmerbezogenen Absichten der Bieterin bleibt jedoch abzuwarten, ob die Bieterin weitergehende Ziele verfolgt, falls sie ihre Beteiligung an der METRO AG und ihren Einfluss nach Vollzug des Angebots weiter ausbaut.
  2. Vorstand und Aufsichtsrat
    Vorstand und Aufsichtsrat sehen es negativ, dass die Bieterin ihre Absicht, die Zusammensetzung des Vorstands nicht zu verändern, allein damit begründet, kein entscheidendes Mitspracherecht bei der Zusammensetzung des Vorstands zu haben. Es ist bedauerlich, dass sich die Bieterin - anders als beim Vorherigen Angebot - nicht dazu bekennt, konstruktiv mit dem Vorstand zusammen- arbeiten zu wollen. Dabei sind eine vertrauensvolle Atmosphäre und Stabilität aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wichtige Voraussetzungen für METRO in der aktuellen Phase während der Covid-19-Pandemie. Die Suche nach einem neuen Vorstandsvorsitzenden ist nach dem Aktiengesetz eine Aufgabe des Aufsichtsrats, die nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom Aufsichtsratspräsidium wahrgenommen wird. Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums sind die Herren Jürgen Steinemann, Xaver Schiller, Thomas Dommel und Prof. Dr. Edgar Ernst. Herr Marco Arcelli, der auf Anregung der Bieterin in den Aufsichtsrat gewählt wurde, ist selbstverständlich ebenso wie alle anderen Aufsichtsratsmitglieder bei der Bestellung eines neuen Vorstandsmitglieds und der Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden mitsprache- und stimm- berechtigt. Der Aufsichtsrat strebt an, dass die Nachfolgeentscheidung entsprechend seinen Pflichten und den Grundsätzen guter Corporate Governance auf einer angemessenen Informations- grundlage vorbereitet wird und von einer möglichst breiten Mehrheit im Aufsichtsrat getragen wird. Daher gehört zur Vorbereitung der Nachfolgeentscheidung auch, im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Meinungen von Aufsichtsratsmitgliedern, die nicht dem Aufsichtsratspräsidium angehören, und wesentlicher Aktionäre zu berücksichtigen.

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Dass der Vorstand das Tagesgeschäft weiterhin unabhängig führen soll, ist geltendes Aktienrecht nach § 76 Abs. 1 AktG. Auch die Einhaltung des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung für den Vorstand sind aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat selbstverständlich. Vorstand und Aufsichts- rat bekennen sich auch zur Befolgung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit keine Abweichungen erklärt wurden oder zukünftig erklärt werden.

Die Bewertung der Ziele und Absichten der Bieterin zum Aufsichtsrat in den nachfolgenden Ab- sätzen ist vor dem Hintergrund zu sehen, dass die Zusammensetzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan der METRO AG eine Angelegenheit der METRO Aktionäre ist, für die der Aufsichtsrat lediglich Wahlvorschläge unterbreiten kann. Der Vorstand unterstützt die Bewertungen durch den Aufsichtsrat einschränkungslos.

Der Aufsichtsrat erkennt den Wunsch der Bieterin grundsätzlich an, weiterhin im Aufsichtsrat in einer Weise vertreten zu sein, die ihrer Beteiligung angemessen Rechnung trägt. Bereits heute sind die Bieter-Mutter-Gesellschafter durch Herrn Marco Arcelli im Aufsichtsrat repräsentiert. Die Ab- sicht der Bieterin, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG mindestens einen weiteren Sitz im Aufsichtsrat zu erhalten, ist bei einer Beteiligung von rund 30 % rechnerisch nicht zu beanstanden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist aber eine Entscheidung der Haupt- versammlung, die über die Neubesetzung von Vakanzen mit der einfachen Mehrheit der abgegebe- nen Stimmen (d.h. mehr als 50 % der abgegebenen Stimmen) entscheidet. Wenn die Bieterin errei- chen will, dass andere Aktionäre in der Hauptversammlung einen von ihr vorgeschlagenen Kandi- daten unterstützen, hält der Aufsichtsrat es für entscheidend, dass die Bieterin zur Vertrauensbil- dung und Stabilität beiträgt, hierzu stärker als bislang den Dialog mit den übrigen Aktionärsgrup- pen sucht und ihre Ziele in Bezug auf METRO klar kommuniziert. Daher sieht es der Aufsichtsrat als positives Signal, dass die Bieterin beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit anderen relevanten Stakeholdern nach Vollzug des Angebots zu erörtern. Umgekehrt trägt aller- dings das vorliegende Low Ball Offer nicht zur Vertrauensbildung bei, weil es letztlich dem Inte- resse der METRO Aktionäre zuwiderläuft, dass alle METRO Aktionäre an einer angemessenen Kontrollprämie partizipieren.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass die Bieterin - anders als beim Vorherigen Angebot und vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen - nicht erklärt, dass dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören soll. Zudem weist der Aufsichtsrat auf die von der Bieterin gewählte Formulierung hin, sie gehe nicht davon aus, "unmittelbar" nach Vollzug des Angebots in der Lage zu sein, den Aufsichtsrat "zu kontrollieren". Der Aufsichtsrat versteht die von der Bieterin gewählte unklare Formulierung, den Aufsichtsrat "zu kontrollieren", dahingehend, über so viele Repräsentanten im Aufsichtsrat zu verfügen, dass diese allein Mehr- heitsentscheidungen im Aufsichtsrat durchsetzen können. Nach den Vorschriften des Aktiengeset- zes und des Mitbestimmungsgesetzes wäre es dazu erforderlich, sämtliche Anteilseignervertreter

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SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR METRO

im Aufsichtsrat mit eigenen Repräsentanten der Bieterin zu besetzen. Die Bieterin könnte sich da- her zumindest offenhalten, nach dem Aufbau einer ausreichend hohen Beteiligung für eine Haupt- versammlungsmehrheit nach und nach sämtliche Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit eigenen Repräsentanten zu besetzen, um auf diese Weise weitreichende Maßnahmen bis hin zur Bestellung anderer Vorstandsmitglieder durchzusetzen. Der Aufsichtsrat sieht dies mit Sorge. Denn die gute Corporate Governance gebietet, dass alle Aktionärsgruppen angemessen im Aufsichtsrat repräsen- tiert sind und auch eine angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vertreten bleibt, solange Streubesitzaktionäre an der Gesellschaft beteiligt sind.

Der Aufsichtsrat bewertet es positiv, aber zugleich selbstverständlich, dass die Bieterin nicht beabsichtigt, die Größe des Aufsichtsrats zu ändern und dass sie zudem die Regeln des Mitbestimmungsgesetzes anerkennt. Die Aufsichtsratsgröße der Muttergesellschaft eines Unternehmens der Größe von METRO ist nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz ebenso zwingendes Recht wie die übrigen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes.

2.6. Mögliche Strukturmaßnahmen und ihre Folgen

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten es als nichtssagend, dass die Bieterin angabegemäß nur des- halb nicht beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen oder einen Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG oder §§ 39a ff. WpÜG durchzuführen, weil sie erwar- tet, dass nur wenige Aktionäre das Angebot annehmen und sie daher voraussichtlich nicht über die erforderliche Mehrheit bzw. Aktienbeteiligung für solche Maßnahmen verfügt. In der Tat wären beide Maßnahmen bei der aktuellen Kapital- und Aktionärsstruktur sowie Kontinuität der letzten Hauptversammlungspräsenzen ohne die Mitwirkung der beiden anderen mittelbaren Großaktionäre, der Meridian Stiftung und der Prof. Otto Beisheim-Stiftungen, praktisch nicht durchführbar (vgl. dazu auch Ziffer VI.2 dieser Stellungnahme). Die Bieterin lässt damit offen, was ihre Absichten zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag oder Squeeze-Out wären, wenn sie über die dafür erforderliche Mehrheit verfügen würde. In diesem Zusammenhang weisen Vorstand und Auf- sichtsrat darauf hin, dass sich bei den Handelsregisterunterlagen der Bieterin eine von Herrn Daniel Křetínský unterzeichnete Vollmacht der EP Global Commerce VII GmbH, der unmittelbaren Ge- sellschafterin der Bieterin, vom 24. August 2020 befindet, die unter anderem im Zusammenhang mit der Umsetzung eines Beherrschungs- und / oder Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bieterin und der METRO AG erteilt wird und insbesondere die Fassung von Gesellschafterbe- schlüssen der Bieterin betreffend die Zustimmung zur Umsetzung oder Beendigung eines Beherr- schungs- und / oder Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bieterin und der METRO AG um- fasst.

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten es positiv, dass die Bieterin keinen Widerruf der Zulassung der METRO Aktien zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfol-

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gepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zu veranlassen oder die Beantra- gung oder Anregung der Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Börsen Berlin, Düs- seldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie Tradegate zu evaluieren. Solche Ein- schränkungen der Handelbarkeit der METRO Aktien würden aus Sicht von Vorstand und Auf- sichtsrat auch dem erklärten Ziel der Bieterin, zukünftig flexibler agieren zu können, zuwiderlau- fen.

3. Folgen für die Finanzierung, die Steuersituation, die Dividendenpolitik und die Geschäfts- beziehungen von METRO

3.1. Folgen für die Finanzierung von METRO

Die Bieterin hat nach den Angaben in Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage zur Finanzierung des Angebots unter anderem zwei Fremdfinanzierungsoptionen vereinbart, deren Ausübungs- wahrscheinlichkeit sich nach der Annahmequote des Angebots richtet (vgl. dazu Ziffer III.7 dieser Stellungnahme). Nach den Angaben in der Angebotsunterlage erwartet die Bieterin, nach Vollzug des Angebots nicht mehr als 50 % der Stimmrechte der METRO AG zu halten und hält deshalb die Ausübung der Fremdfinanzierung 1 für wahrscheinlicher. Solange das Rating der METRO AG durch die Ratingagentur Standard & Poor's (aktuell BBB-/A-3) sich nicht verschlechtert, erwarten Vorstand und Aufsichtsrat keine wesentlichen Folgen des Angebots für die Finanzierung der METRO. Vorstand und Aufsichtsrat erwarten nicht, dass sich allein aufgrund einer Veränderung der Beteiligung der Bieterin von rund 29,99 % auf über 30 % der Stimmrechte der METRO AG das Rating der METRO AG verschlechtert.

Sollte sich das Rating der METRO AG hingegen verschlechtern, könnte das Angebot erhebliche Folgen für die Finanzierung von METRO haben. Das Angebot könnte insbesondere zu einer Absenkung des Ratings beitragen, wenn die Bieterin nach Vollzug des Angebots oder später über den Einfluss verfügt, um die aktuell konservative Finanzpolitik der METRO AG, die das erklärte Ziel eines Investment Grade Ratings maßgeblich unterstützt, zu verändern. Tendenziell steigt die Wahrscheinlichkeit einer Absenkung des Ratings mit zunehmender Intensität einer Beherrschung durch die Bieterin. Bei einer Absenkung des Ratings der METRO AG wären die Auswirkungen auf die bestehende Finanzierung und Liquiditätsreserve von METRO erheblich. Insbesondere würden sich negative Folgen für bestehende Kreditlinien, den Betriebsmittelfinanzierungsbedarf, zukünftige Immobilientransaktionen, die Absicherung von Mietverträgen und lokalen Kreditlinien durch Garantien von METRO sowie das eigene Delkredere-Geschäft ergeben, die zu einem deutlich erhöhten Liquiditätsbedarf führen könnten. Zudem würde sich der derzeitige Zugang von METRO zu einer Vielzahl von Finanzierungsinstrumenten auf den Bank- und Kapitalmärkten einschränken. Vorstand und Aufsichtsrat können daher nicht ausschließen, dass das Angebot erhebliche Folgen für die Finanzierung von METRO haben könnte.

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SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR METRO

3.2. Steuerliche Folgen für METRO

Bei der METRO AG und den in Deutschland ansässigen METRO Unternehmen bestanden zum 30. September 2019 insgesamt körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von rund EUR 3.444 Mio. und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von rund EUR 3.847 Mio. So- fern die Bieterin nach Vollzug des Angebots - entsprechend den Erwartungen der Bieterin - nicht mehr als 50 % der Stimmrechte der METRO AG hält, sondern insoweit nur die Beteiligungs- schwelle von 30 % überschritten wird, und sie zudem nach Vollzug des Angebots auch nicht zu mehr als 50% am Grundkapital der METRO AG beteiligt ist, erwarten Vorstand und Aufsichtsrat keine nachteiligen Auswirkungen auf bestehende Verlustvorträge und eventuell laufende steuerli- che Verluste. Für den Fall, dass nach Vollzug des Angebots (oder - je nach zeitlichem Ablauf - nach etwaigen weiteren Anteilserwerben) die Bieterin entweder mehr als 50 % der Stimmrechte der METRO AG hält oder zu mehr als 50 % am Grundkapital der METRO AG beteiligt ist, weisen Vorstand und Aufsichtsrat aber darauf hin, dass es bei einem Übergang von - mittelbar oder unmit- telbar - mehr als 50 % der durch die METRO Aktien vermittelten Beteiligung an Grundkapital oder Stimmrechten auf einen Erwerber, verbundene Unternehmen oder sonst nahestehende Perso- nen oder eine Erwerbergruppe aus Personen mit gleichgerichteten Interessen (sogenannter schädli- cher Beteiligungserwerb) zu einem Wegfall der bestehenden Verlustvorträge und eventuell laufen- der steuerlicher Verluste kommen könnte. Soweit Verlustvorträge und eventuelle laufende steuerli- che Verluste wegfallen, stehen sie nicht zur Verrechnung mit zukünftigen steuerlichen Gewinnen zur Verfügung. Hinzu kommt, dass im Konzernabschluss der METRO AG zum 30. September 2019 für Teile der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge aktive latente Steuern in Höhe von insgesamt rund EUR 30 Mio. bilanziert wurden. Soweit auch diese Teile der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge wegfallen, also insbesondere bei einem vollständigen Wegfall der Verlustvorträge, müssten diese aktiven latenten Steuern ertrags- wirksam abgeschrieben werden. Ein Erwerb von mehr als 50 % der METRO Aktien durch die Bie- terin könnte darüber hinaus auch negative steuerliche Folgen für METRO nach ausländischen Steuerrechten nach sich ziehen.

Zwar erwarten Vorstand und Aufsichtsrat auf der Grundlage des geltenden deutschen Grunder- werbsteuerrechts bei Vollzug des Angebots keine oder jedenfalls keine wesentlichen grunderwerb- steuerlichen Belastungen für METRO. Jedoch gibt es derzeit konkrete gesetzgeberische Pläne, die grunderwerbsteuerlichen Regelungen zu ändern und insbesondere die zur Grunderwerbsteuerpflicht führenden Beteiligungsschwellenwerte abzusenken. Abhängig von den bei Vollzug des Angebots geltenden grunderwerbsteuerlichen Regelungen und danach maßgeblichen Beteiligungsschwellen- werten können sich je nach Annahmequote und gegebenenfalls unter Berücksichtigung weiterer vergangener oder zukünftiger mittelbarer und unmittelbarer Veränderungen im Aktionärsbestand der METRO AG bei Vollzug des Angebots erhebliche steuerliche Belastungen für METRO erge-

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ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN, DER BIETER-MUTTER-GESELLSCHAFTER UND DER INVESTOREN

SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR METRO

ben, die auf der Grundlage gegenwärtig diskutierter Gesetzesvorschläge voraussichtlich im mittle- ren zweistelligen Millionen Euro Bereich liegen könnten.

Die CECONOMY AG hält einen Anteil von rund 1 % am Grundkapital der METRO AG, der ihr im Rahmen einer Ausgliederung im Jahr 2017 gewährt wurde. Dieser Anteil ist gemäß § 22 Abs. 1 UmwStG steuerlich sperrfristbehaftet, so dass seine Veräußerung zu einer nachträglichen rückwirkenden Versteuerung bestimmter zum steuerlichen Übertragungsstichtag der Ausgliederung vorhandener stiller Reserven führen könnte. Die Steuerbelastung im Fall einer Veräußerung nimmt seit dem 1. Oktober 2016 linear nach Ablauf jeweils eines vollen Jahres um ein Siebtel ab und würde zurzeit voraussichtlich einen niedrigen dreistelligen Millionen Euro Betrag ausmachen. Zu dieser Steuerbelastung würde es auch kommen, wenn die CECONOMY AG das Angebot für den 1 %-Anteil annehmen würde.

  1. Folgen für die Dividendenpolitik der METRO AG
    Ausgehend davon, dass die Bieterin nach dem Vollzug des Angebots nicht erwartet, mehr als 50 % der Stimmrechte der METRO AG zu halten, erwarten Vorstand und Aufsichtsrats nicht, dass das Angebot Folgen für die Dividendenpolitik der METRO AG hat. Die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG und deren jeweilige Tochterunternehmen können mit den Stimmrechten aus den METRO Aktien, die sie zum Zeitpunkt zukünftiger Hauptversammlungen der METRO AG halten, auf Gewinnverwendungsbeschlüsse der METRO AG und damit die Höhe der Dividende Einfluss nehmen. Wenn die Bieterin nach Vollzug des Angebots oder später über eine faktische Hauptversammlungsmehrheit verfügt, kann sie bereits unterhalb einer Beteiligung von 50 % der METRO Stammaktien die Gewinnverwendungs- entscheidung der Hauptversammlung im Rahmen des verfügbaren Bilanzgewinns bestimmen.
    Die Bieterin gibt in der Angebotsunterlage als letzten möglichen Tag für den Vollzug des Angebots den 8. Februar 2021 an. Sollte der Vollzug des Angebots vor dem Tag der ordentlichen Haupt- versammlung der METRO AG im Geschäftsjahr 2020/21 erfolgen, würde eine Dividende für das Geschäftsjahr 2019/20 aus Zum Verkauf Eingereichten METRO Aktien nicht den METRO Aktionären, die das Angebot angenommen haben, sondern der Bieterin zustehen. Das Angebot sieht für die annehmenden METRO Aktionäre keinen Ausgleich für den möglichen Nichterhalt einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019/20 vor.
  2. Folgen für bestehende Geschäftsbeziehungen von METRO
    Mögliche Folgen und Auswirkungen auf bestehende Geschäftsbeziehungen mit Fremdkapitalge- bern, Lieferanten, Warenkreditversicherern und Vermietern sind unter Ziffer V.3.1 dargestellt.

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ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN, DER BIETER-MUTTER-GESELLSCHAFTER UND DER INVESTOREN

SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR METRO

Auch bei den sonstigen Geschäftsbeziehungen von METRO können Vertragspartnern von METRO Unternehmen besondere Rechte zustehen, wenn die Bieterin die Kontrolle über die METRO AG erlangt (sogenannte Change of Control-Klauseln, wobei die Definition des Kontrollerwerbs in den einzelnen Verträgen abweicht), oder sich das Rating der METRO AG verschlechtert (sogenannte Rating-Klauseln; vgl. dazu auch Ziffer V.3.1 dieser Stellungnahme). Dies betrifft auch wesentliche Vertragsbeziehungen. Zu den möglichen Rechten der Vertragspartner gehören insbesondere An- sprüche auf Anpassung der Konditionen und / oder Rahmenbedingungen, Ansprüche auf Anpas- sung von Sicherheiten sowie Sonderkündigungsrechte. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich der jeweilige Vertragspartner auf solche Rechte berufen könnte. Unterschiedliche Verträge enthalten verschiedene Schwellenwerte für Change of Control-Klauseln.

Infolge eines Kontrollwechsels oder einer Verschlechterung des Ratings könnte sich die Durchfüh- rung bestehender Geschäftsbeziehungen für METRO erheblich erschweren und könnten sich erheb- liche Verschlechterungen von Rahmenbedingungen ergeben oder aufgrund der Beendigung von Geschäftsbeziehungen die Suche nach neuen Vertragspartnern und die vollständige Neuverhand- lung von Vertragswerken erforderlich werden. Betroffen sind verschiedene Vertragstypen, insbe- sondere auch Mietverträge über die Anmietung von Gewerbeflächen und Kooperationen (zum Bei- spiel Einkaufskooperationen).

4. Folgen betreffend die Arbeitnehmer, ihre Beschäftigungsbedingungen und ihre Arbeitneh- mervertretungen bei METRO sowie die Standorte von METRO

Die Bieterin gibt unter Ziffer 9.3 der Angebotsunterlage an, dass der Vollzug des Angebots keine Auswirkungen auf Arbeitnehmer, Arbeitsbedingungen, Tarifverträge, Betriebsräte oder Arbeit- nehmervertreter im Aufsichtsrat haben werde. Damit beschränkt sich die Bieterin auf die Folgen des von ihr erwarteten unmittelbaren Angebotsergebnisses, macht aber keine Aussagen zu mögli- chen Folgen für den Fall eines weiteren Beteiligungsausbaus der Bieterin mit weitergehenden Ein- flussrechten. In diesem Zusammenhang weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass die An- gebotsunterlage des Vorherigen Angebots für den Fall eines weitergehenden Einflusses verschie- dene Absichten zu Arbeitnehmerthemen formuliert hatte, die zu Folgen für die vorstehenden Ar- beitnehmerthemen hätten führen können.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen nach Vollzug des Angebots keinen Anlass für Änderungen oder sonstige Folgen für die Arbeitnehmer, ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte von METRO, insbesondere nicht für die Arbeitsbedingungen bei METRO, Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen oder ähnliche Verträge, Betriebsräte, die konstruktive Zusammenarbeit mit den Arbeitnehmervertretungen, das aktuelle Mitbestimmungsniveau, Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, Standortschließungen oder Standortverlegungen über die bestehende Unternehmens- strategie hinaus. Vorstand und Aufsichtsrat können jedoch nicht ausschließen, dass die Bieterin im

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MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE METRO AKTIONÄRE

Fall einer unerwartet hohen Annahmequote oder eines weiteren Ausbaus ihres Einflusses nach Vollzug des Angebots Änderungen in einzelnen oder mehreren dieser Bereiche anstreben wird. Wenn die Bieterin aufgrund des Angebots die Kontrollschwelle von 30 % der Stimmrechte an der METRO AG überschreitet, kann sie spätere Anteilserhöhungen durchführen, ohne sich noch einmal öffentlich in einer Angebotsunterlage zu ihren Absichten und den daraus resultierenden Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft äußern zu müssen.

VI. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE METRO AKTIONÄRE

Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den METRO Aktionären die notwendigen Informa- tionen für eine Beurteilung der Folgen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zur Ver- fügung zu stellen. Die folgenden Angaben enthalten einige Aspekte, die Vorstand und Aufsichtsrat für die Entscheidung der METRO Aktionäre über die Annahme des Angebots für relevant halten. Allerdings kann eine solche Auflistung nicht abschließend sein, weil individuelle Situationen und Besonderheiten nicht berücksichtigt werden können. METRO Aktionäre müssen eine eigenständige Entscheidung treffen, ob und in welchem Umfang sie das Angebot annehmen. Die folgenden Punk- te können nur eine Leitlinie sein. Jeder METRO Aktionär sollte bei der Entscheidung seine persön- lichen Umstände, einschließlich seiner individuellen steuerlichen Situation und der individuellen steuerlichen Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme, ausreichend berücksichtigen. Vor- stand und Aufsichtsrat empfehlen, dass jeder einzelne METRO Aktionär, wenn und soweit nötig, sachverständigen Rat einholen sollte.

1. Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots

Unter Berücksichtigung der obigen Ausführungen sollten alle METRO Aktionäre, welche das An- gebot anzunehmen beabsichtigen, unter anderem die nachfolgenden Punkte beachten:

  • METRO Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben, werden mit den von ihnen Zum Verkauf Eingereichten METRO Aktien nicht länger von einer etwaigen po- sitiven Entwicklung des Börsenkurses der METRO Aktien oder einer etwaigen positiven Geschäftsentwicklung von METRO profitieren.
  • Der Vollzug des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises Stammaktien bzw. des Angebotspreises Vorzugsaktien erfolgen erst, wenn alle Angebotsbedingungen eingetreten sind oder die Bieterin, soweit möglich, auf ihren Eintritt verzichtet hat. Als spätesten möglichen Zeitpunkt für den Vollzug hat die Bieterin unter Ziffer 13.6 der Angebots- unterlage den 8. Februar 2021 angegeben. Bis zu diesem Zeitpunkt kann sich der Vollzug des Angebots oder die endgültige Entscheidung über den Nichtvollzug verzögern. Der Vollzug des Angebots kann sich insbesondere aufgrund regulatorischer Genehmigungen

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MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE METRO AKTIONÄRE

und Verfahren, die vor Vollzug des Angebots eingeholt bzw. abgeschlossen werden müssen, verzögern. In der Zwischenzeit können die das Angebot annehmenden METRO Aktionäre auch in ihren Dispositionsmöglichkeiten über die METRO Aktien, für die sie das Angebot angenommen haben, eingeschränkt sein. Den Aktionären steht in diesen Fällen kein vertragliches Rücktrittsrecht zu.

  • METRO Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben, sind verpflichtet, die Verträge rückabzuwickeln, die infolge der Annahme des Angebots geschlossen wurden, wenn und soweit die Angebotsbedingungen nicht erfüllt wurden oder die Bieterin bis zum Ende der Annahmefrist nicht wirksam auf diese verzichtet hat (für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage verwiesen).
  • Die Zum Verkauf Eingereichten METRO Stammaktien und die Zum Verkauf Eingereich- ten METRO Vorzugsaktien werden jeweils unter einer gesonderten ISIN gehandelt und sind daher nicht fungibel mit den nicht eingereichten Aktien. Bei einer niedrigen Annah- mequote kann die Liquidität innerhalb dieser gesonderten Aktienklassen gering sein. Dies gilt insbesondere für die METRO Vorzugsaktien, deren absolute Anzahl wesentlich gerin- ger ist als die absolute Anzahl der METRO Stammaktien. Der Handel unter der jeweiligen gesonderten ISIN kann zu einem anderen Preis erfolgen als der Handel der nicht einge- reichten METRO Stammaktien bzw. METRO Vorzugsaktien.

• Nach Abschluss des Angebots und dem Ablauf der Ein-Jahres-Frist im Sinne von

  • § 31 Abs. 5 WpÜG ist es der Bieterin möglich, außerbörslich zusätzliche METRO Aktien zu einem höheren Preis zu erwerben, ohne den Angebotspreis für die jeweilige Aktiengat- tung zugunsten derjenigen METRO Aktionäre anpassen zu müssen, die das Angebot be- reits angenommen haben. Bereits innerhalb der vorgenannten Ein-Jahres-Frist kann die Bieterin außerdem an der Börse METRO Aktien zu einem höheren Preis erwerben, ohne den Angebotspreis für die jeweilige Aktiengattung zugunsten derjenigen METRO Aktionä- re anpassen zu müssen, die das Angebot bereits angenommen haben.

  • METRO Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen an keinen Abfindungszahlungen teil, die kraft Gesetzes (oder aufgrund der Auslegung der Gesetze durch die Rechtsprechung) in dem Fall zu zahlen wären, dass zu irgendeinem zukünftigen Zeitpunkt eine Strukturmaßnahme durchgeführt wird (insbesondere bei Abschluss eines Beherr- schungsvertrags, Squeeze-out oder Umwandlungsmaßnahmen). Diese Abfindungs- zahlungen werden nach dem Unternehmenswert der METRO AG und gegebenenfalls den Börsenkursen der METRO Aktien zu einem künftigen Zeitpunkt bemessen und können gerichtlich im Rahmen von Spruchverfahren überprüft werden. Abfindungszahlungen können höher oder niedriger als der Angebotspreis Stammaktien bzw. der Angebotspreis

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MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE METRO AKTIONÄRE

Vorzugsaktien sein. Für METRO Stammaktien und METRO Vorzugsaktien kann sich eine gleich hohe oder unterschiedlich hohe Abfindung ergeben, die unter anderem auch von den unterschiedlichen Rechten beider Aktiengattungen beeinflusst sein kann.

2. Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots

METRO Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen und ihre METRO Aktien auch nicht ander- weitig veräußern, bleiben weiterhin METRO Aktionäre, sollten aber unter anderem Folgendes be- achten:

  • Nach den bisherigen Veröffentlichungen der Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG wurde das Angebot bereits für mehr als zwei METRO Stammaktien angenommen, so dass die Bieterin bei Vollzug des Angebots über 30 % der Stimmrechte der METRO AG halten und damit die Kontrolle im übernahmerechtlichen Sinne von § 29 Abs. 2 Satz 1 WpÜG über die METRO AG erlangen würde. Bei Vollzug des Angebots ist die Bieterin nach § 35 Abs. 3 WpÜG daher nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots an die METRO Aktionäre verpflichtet. Eine Angebotspflicht entsteht in diesem Fall auch dann nicht, wenn die Bieterin ihre Beteiligung an der METRO AG zu einem späteren Zeitpunkt weiter erhöht. Dies bedeutet, dass die Bieterin zukünftig auch Aktienblöcke von anderen Aktionären mit einer Prämie erwerben kann, ohne allen anderen Aktionären dieselbe Prämie zahlen zu müssen (zu Besonderheiten während der Jahresfrist nach § 31 Abs. 5 Satz 1 WpÜG siehe Ziffer III.5 dieser Stellungnahme). Insoweit können Unterschiede zwischen den Regeln des deutschen Übernahmerechts und den Regeln mancher anderen Rechtsordnungen bestehen, die Aktionäre möglicherweise gewohnt sind. METRO Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, müssen daher mit der Möglichkeit rechnen, dass die Bieterin über einen beliebigen zukünftigen Zeitraum eine Stimmrechtsbeteiligung zwischen 30 % und 100 % an der METRO AG aufbaut, ohne dass sie ihre METRO Aktien noch einmal im Rahmen eines öffentlichen Angebots an die Bieterin veräußern können.
  • METRO Aktien, die nicht im Sinne des Angebots angedient wurden, werden an den jeweiligen Börsen weiterhin gehandelt, bis möglicherweise zu einem zukünftigen Zeitpunkt eine Einstellung der Börsennotierung der METRO Aktien erfolgt. METRO Aktionäre tragen das Risiko der künftigen Entwicklung von METRO und daher auch der künftigen Entwicklung des Börsenkurses der von ihnen gehaltenen METRO Aktien. Der Börsenkurs der METRO Aktien kann unter anderem dadurch beeinflusst sein, dass die Bieterin das Angebot veröffentlicht hat oder die Bieterin oder Dritte im Zusammenhang mit dem Angebot Transaktionen in METRO Aktien tätigen. Es ist ungewiss, ob der Kurs der METRO Aktien zukünftig steigen oder fallen oder auf einem vergleichbaren Niveau verbleiben wird.

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MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE METRO AKTIONÄRE

  • Die Umsetzung des Angebots und weitere Aktienerwerbe der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen können zu einer Reduzierung des Streubesitzes der METRO Stammaktien und / oder der METRO Vorzugsaktien führen. Im Extremfall könnte die Anzahl der METRO Stammaktien und / oder der METRO Vorzugsaktien im Streubesitz zu einem zukünftigen Zeitpunkt soweit herabsinken, dass die Liquidität der METRO Stammaktien und / oder der METRO Vorzugsaktien abnimmt. Dadurch kann es möglicherweise nicht oder jedenfalls nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraumes möglich sein, Kauf- und Verkaufsorder für METRO Stammaktien und / oder METRO Vorzugsaktien auszuführen. Darüber hinaus könnte eine abnehmende Liquidität der METRO Aktien zu niedrigeren Marktpreisen und größeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen. Eine erhebliche Verringerung der Marktkapitalisierung im Streubesitz könnte dazu führen, dass die METRO Stammaktien aus dem MDAX ausscheiden.
  • Es ist möglich, dass die Bieterin infolge des Angebots oder einer späteren Erhöhung ihrer Beteiligung an der METRO AG einen beherrschenden Einfluss auf die METRO AG i.S.d. § 17 AktG erlangt (sogenannter "faktischer Konzern"). Solange bei der METRO AG eine ähnliche hohe Hauptversammlungspräsenz wie in den zurückliegenden Jahren besteht, müsste die Bieterin hierfür jedoch signifikant über 30 % der METRO Stammaktien halten. In diesem Fall werden die rechtlichen Rahmenbedingungen für das Abhängigkeitsverhält- nis zwischen der Bieterin und der METRO AG durch die §§ 311 ff. AktG festgelegt. Dies bedeutet insbesondere, dass für die METRO AG nachteilige Maßnahmen von der Bieterin nur veranlasst werden dürfen, sofern der Nachteil ausgeglichen wird. Das könnte langfris- tig zu einer Schwächung des Geschäfts und der Ertragskraft von METRO führen. Wenn die Bieterin über eine Hauptversammlungsmehrheit verfügt, kann sie bereits bedeutende Maß- nahmen wie die meisten Satzungsänderungen einschließlich Kapitalerhöhungen bei den METRO Stammaktien beschließen.
  • Eine Erhöhung der Beteiligung der Bieterin kann dazu führen, dass die Möglichkeiten der METRO AG, Unternehmenstransaktionen gegen Gewährung von METRO Aktien als Transaktionsgegenleistung durchzuführen, nicht mehr oder nur noch eingeschränkt beste- hen. Auch die Möglichkeiten der METRO AG, Kapitalerhöhungen durchzuführen und neues Eigenkapital aufzunehmen, können durch die veränderte Aktionärsstruktur nach Vollzug der Transaktion eingeschränkt sein oder nicht mehr bestehen.
  • Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat erscheint wegen der niedrigen Angebotspreise die Einschätzung der Bieterin realistisch, dass sie nach dem Vollzug des Angebots nicht mehr als 50 % der Stimmrechte der METRO AG halten wird. Es kann

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MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE METRO AKTIONÄRE

jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass das Angebot - beispielsweise aufgrund nicht vorhersehbarer negativer Entwicklungen - von einer unerwartet hohen Zahl an METRO Aktionären angenommen wird oder die Bieterin ihre Beteiligung an der METRO AG später erhöht. Die Bieterin könnte daher zu einem zukünftigen Zeitpunkt über die qualifizierte Mehrheit verfügen, um Beschlüsse von erheblichem Gewicht in der Haupt- versammlung der METRO AG zu fassen. Als mögliche Maßnahmen kommen beispielsweise Veranlassung eines Beherrschungs- und / oder Gewinnabführungsvertrags, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Umstrukturierungen, Verschmelzung oder Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) in Betracht. Solange die Bieterin nicht selbst über eine sichere Dreiviertelmehrheit in der Hauptversammlung der METRO AG verfügt und die andere große Aktionärsgruppe der METRO AG, die Meridian Stiftung zusammen mit den Prof. Otto Beisheim-Stiftungen, mittelbar zusammen rund 23,06 % der METRO Stammaktien hält, kann es jedoch für die Bieterin praktisch schwierig sein, ohne Mitwirkung dieser Aktionärsgruppen die erforderliche Dreiviertelmehrheit in der Hauptversammlung zu organisieren. Ebenfalls kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin zu einem zukünftigen Zeitpunkt über die erforderliche Aktienbeteiligung verfügt, um einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) zu verlangen. Jedoch würde ein Squeeze-Out auf Verlangen der Bieterin bei der aktuellen Kapital- und Aktionärs- struktur voraussetzen, dass die Meridian Stiftung und die Beisheim-Stiftungen hierfür zumindest einen ganz erheblichen Teil der von ihnen gehaltenen METRO Aktien zur Verfügung stellen. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin zu einem zukünftigen Zeitpunkt über einen Einfluss verfügt, die METRO AG dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung von METRO Aktien zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapier- börse und / oder zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse insgesamt zu beantragen (sog. Delisting).

  • Einige der vorstehend aufgeführten Maßnahmen könnten zu einer Verpflichtung der Biete- rin führen, ein Angebot an die Minderheitsaktionäre zu unterbreiten, um deren METRO Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben, oder einen wiederkehrenden Ausgleich zu gewähren. Die Abfindungen oder Ausgleichszahlungen an die METRO Akti- onäre im Zusammenhang mit möglichen Strukturmaßnahmen der Bieterin können höher als, niedriger als oder gleich hoch wie der Angebotspreis Stammaktien bzw. der Angebots- preis Vorzugsaktien ausfallen. Für METRO Stammaktien und METRO Vorzugsaktien kann sich eine gleich hohe oder unterschiedlich hohe Abfindung ergeben, die unter ande- rem auch von den unterschiedlichen Rechten beider Aktiengattungen beeinflusst sein kann.

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BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN

VII. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Bieterin in Ziffer 11.1 der Angebotsunterla- ge dargelegt hat, dass der geplante Erwerb von METRO Aktien durch die Bieterin nach Maßgabe des Angebots ("Transaktion") der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission und / oder die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union, an die die Transaktion gegebenenfalls verwiesen wird, sowie durch die zuständigen Behörden in Russland, Serbien, der Türkei und der Ukraine bedarf, falls die Bieterin durch den Vollzug des Angebots nach den jeweiligen anzuwendenden fusionskontrollrechtlichen Gesetzen in der betref- fenden Jurisdiktion Kontrolle über die METRO AG erlangt. Die Bieterin geht in der Angebotsun- terlage davon aus, dass sie in keiner der betreffenden Jurisdiktionen nach den jeweils anzuwenden- den fusionskontrollrechtlichen Gesetzen (einschließlich des EU-Fusionskontrollrechts) Kontrolle erlangt, wenn sie nach Vollzug des Angebots insgesamt weniger als 39 % der Stimmrechte aus METRO Stammaktien hält.

Die Bieterin gibt in der Angebotsunterlage an, sie habe das Vorabverfahren bei der Europäischen Kommission am 14. September 2020 eingeleitet. Die Bieterin geht nach den Angaben in der Ange- botsunterlage nicht davon aus, dass die Transaktion die Eingehung von Verpflichtungen erfordert oder die Europäische Kommission ein Hauptprüfverfahren ("Phase II") einleitet. Die Bieterin geht auch nicht davon aus, dass ein Mitgliedstaat der Europäischen Union einen Antrag auf Verweisung stellen wird. Die Freigabefrist endet nach Einschätzung der Bieterin voraussichtlich 25 Werktage nach formeller Einreichung der Fusionskontrollanmeldung (nach Abschluss der Voranmeldephase).

Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage ferner darauf hin, sie habe die erforderlichen Anmel- dungen bei den jeweils zuständigen Behörden in Russland am 16. September 2020, in der Türkei am 16. September 2020 und in der Ukraine am 22. September 2020 eingereicht. Die Bieterin geht nach ihren Angaben unter Ziffer 11.4.2 der Angebotsunterlage nicht davon aus, dass die jeweils zuständigen Behörden in diesen Ländern ein vertieftes Prüfverfahren einleiten werden oder dass die Transaktion die Eingehung von Verpflichtungen erfordert. Die EP Global Commerce VI GmbH hat am 18. Juli 2020 die fusionskontrollrechtliche Freigabe in Serbien für ihr Angebot vom 10. Juli 2019 erhalten und die Bieterin prüft derzeit angabegemäß, ob sich diese Freigabe auf die Transak- tion erstreckt. Die Bieterin hat hierzu die zuständigen Behörden in Serbien am 16. September 2020 um Stellungnahme gebeten.

Nach den Angaben der Bieterin in Ziffer 11.2 der Angebotsunterlage unterliegt die Transaktion der investitionskontrollrechtlichen Freigabe durch die zuständigen Behörden in Frankreich und Italien, falls die Bieterin durch den Vollzug des Angebots Kontrolle im Sinne des EU-Fusionskontroll- rechts erlangt und eine oder mehrere der jeweiligen Tochtergesellschaften der METRO AG in

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BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN

Frankreich und Italien nach dem jeweiligen einschlägigen Investitionskontrollrecht bestimmte Ge- schäftstätigkeiten ausüben.

Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage darauf hin, dass sie die investitionskontrollrechtlichen Anmeldungen bei den jeweils zuständigen Behörden in Frankreich am 25. September 2020 und in Italien am 24. September 2020 eingereicht hat. Die Bieterin geht zum Zeitpunkt der Veröffentli- chung der Angebotsunterlage nicht davon aus, dass die jeweils zuständigen Behörden in diesen Ländern ein vertieftes Prüfverfahren einleiten werden oder dass die Transaktion die Eingehung von Verpflichtungen erfordert. Die Bieterin hat am 7. Oktober 2020 bekanntgemacht, dass die in Zif- fer 12.1.2(b) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung (investitionskontrollrechtli- che Freigabe durch die italienische Regierung) eingetreten ist, weil die zuständige Behörde in Ita- lien der Bieterin mitgeteilt hat, dass kein italienisches investitionskontrollrechtliches Freigabever- fahren durchzuführen ist.

Nach Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage unterliegt die Transaktion darüber hinaus dem Inhaberkontrollverfahren gemäß dem Gesetz über die Beaufsichtigung von Zahlungsdiensten sowie dem Inhaberkontrollverfahren gemäß dem Gesetz über die Beaufsichtigung der Versicherungsunternehmen durch die BaFin, weil durch das Angebot anzeigepflichtige Schwellen- werte bei der real,- Digital Payment & Technology Services GmbH, Düsseldorf, erreicht werden könnten. Die Annahme der Bieterin, dass die real,- Digital Payment & Technology Services GmbH als Bestandteil des Lebensmitteleinzelhandelsgeschäfts verkauft wurde, ist zutreffend. Die Übertragung der Gesellschaft steht derzeit noch aus. Die Bieterin weist darauf hin, dass sie und die Bieter-Gesellschafter die in diesem Zusammenhang erforderlichen Anzeigen am 15. September 2020 vorgenommen haben. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die BaFin nach den Ausführungen der Bieterin die Vollständigkeit der Anzeigen noch nicht bestätigt und der gesetzliche Beurteilungszeitraum, innerhalb dessen die BaFin die Anzeigen beurteilen muss, hat noch nicht begonnen. Zum Stand der Verfahren gibt die Bieterin ferner an, sie und die Bieter-Gesellschafter befänden sich in enger Abstimmung mit der BaFin und seien zuversichtlich, dass die Verfahren zügig und erfolgreich abgeschlossen werden.

Für weitere Einzelheiten zu den nach den Angaben der Bieterin erforderlichen behördlichen Ge- nehmigungen und Verfahren wird auf die Ausführungen der Bieterin unter Ziffer 11 der Angebots- unterlage verwiesen.

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INTERESSENLAGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

VIII. INTERESSENLAGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTS- RATS

1. Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats

1.1. Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Vorstands

Von den Mitgliedern des Vorstands halten ausschließlich die Herren Olaf Koch, Christian Baier, Rafael Gasset und Eric Poirier METRO Stammaktien. Kein Mitglied des Vorstands hält METRO Vorzugsaktien.

Für den Fall eines Kontrollwechsels enthalten die Vorstandsverträge der Herren Olaf Koch und Christian Baier das Recht, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Kontrollwech- sel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstandsvertrag zu diesem Termin zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Nach der ver- traglichen Regelung wird ein Kontrollwechsel unter der Voraussetzung angenommen, dass entwe- der ein Aktionär oder mehrere zusammen handelnde Aktionäre durch das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte der METRO AG die Kontrolle im Sinne des § 29 WpÜG erlangt hat bzw. haben und durch den Kontrollwechsel eine erhebliche Beeinträchtigung der Stellung des Mitglieds des Vorstands hervorgerufen wird. Ein Sonderkündigungsrecht entsteht somit noch nicht allein durch einen Kontrollwechsel bei Vollzug des Angebots, sondern erst, wenn infolge des Angebots weitere Maßnahmen ergriffen werden, die zu einer solchen erheblichen Beeinträchtigung führen. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts oder einvernehmlicher Aufhebung des Dienstvertrags innerhalb von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel hat das Mitglied des Vorstands Anspruch auf Auszahlung seiner nach dem Dienstvertrag bestehenden vertraglichen Ansprüche für die Rest- laufzeit des Dienstvertrags in Form einer einmaligen Vergütung. Die Höhe der Abfindung ist auf 150 % der Abfindungsobergrenze (Cap) begrenzt. Der Vorstandsvertrag von Herrn Koch endet unabhängig davon zum 31. Dezember 2020 (vgl. dazu Ziffer II.1.2 dieser Stellungnahme).

Die Vorstandsmitglieder der METRO AG haben bis zum Geschäftsjahr 2019/20 an einem langfris- tigen Performance Share Plan teilgenommen, bei dem ihnen virtuelle Aktien ("Performance Shares") zugeteilt wurden. Einzelne Jahrestranchen der Performance Shares laufen noch. Die fina- le Anzahl Performance Shares zum Ende einer dreijährigen Performance-Periode wird in Abhän- gigkeit von der Erreichung festgelegter Zielgrößen für die Kennzahlen Earnings per Share (Gewinn je Aktie) und Total Shareholder Return (Aktienrendite) ermittelt, wobei die Zielerreichung der Aktienrendite von der relativen Entwicklung des dividendenbereinigten Aktienkurses der METRO Stammaktien im Vergleich zum MDAX und einer Vergleichsgruppe direkter Wettbewerber ab- hängt. Die Performance Shares werden abhängig von der Entwicklung des Börsenkurses der METRO Stammaktien und der kumulierten Dividenden (im Vergleich zu den definierten Ver- gleichsgruppen) nach Ablauf der Performance Periode in Geld ausbezahlt. Die Auszahlung setzt

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INTERESSENLAGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

grundsätzlich voraus, dass die Vorstandsmitglieder ein Eigeninvestment in METRO Stammaktien aufbauen.

Mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2020/21 ist die mehrjährige variable Vergütung (Long-Term In- centive) der Mitglieder des Vorstands der METRO AG auf einen Performance Cash Plan mit einer vierjährigen Laufzeit umgestellt worden. Die erste Jahrestranche unter diesem Performance Cash Plan soll plangemäß im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausgegeben werden. Der Auszahlungsbetrag aus den jeweiligen Jahrestranchen wird abhängig von der Erreichung fest- gelegter Zielgrößen für die Kennzahlen Earnings per Share (Ergebnis je Aktie) und Total Shareholder Return (Aktienrendite) ermittelt, wobei die Zielerreichung der Aktienrendite von der relati- ven Entwicklung des dividendenbereinigten Aktienkurses der METRO Stammaktien im Vergleich zum MDAX und einer Vergleichsgruppe direkter Wettbewerber abhängt. Flankierend sind die Mit- glieder des Vorstands verpflichtet, ein Eigeninvestment in METRO Stammaktien aufzubauen.

1.2. Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats halten ausschließlich Herr Jürgen Steinemann, Herr Herbert Bolliger, Frau Gwyn Burr, Herr Peter Küpfer und Frau Dr. Liliana Solomon METRO Stammak- tien. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hält METRO Vorzugsaktien.

Das Aufsichtsratsmitglied Marco Arcelli ist zugleich CEO (Vorsitzender des Geschäfts- leitungsorgans) der EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, der Alleingesellschafterin der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und damit einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG. Herr Marco Arcelli hat im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und dieser Stellungnahme weder an Beratungen noch an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats oder dem damit zusammenhängenden Informationsfluss teilgenommen.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Fredy Raas ist zugleich Stiftungsrat (als Vizepräsident) der Prof. Otto Beisheim-Stiftung, Baar, Schweiz, und Vorstandsvorsitzender der Prof. Otto Beisheim Stif- tung, München, die nach den letzten der METRO AG mitgeteilten Informationen mittelbar über die Beisheim Capital GmbH, Düsseldorf, bzw. die Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, insge- samt 25.884.917 METRO Stammaktien, entsprechend einem Anteil von rund 7,19 % der Stimm- rechte und rund 7,13 % des Grundkapitals der METRO AG, halten. Bei der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz ist Herr Dr. Raas zudem Mitglied der Geschäftsführung. Die von der Beis- heim Capital GmbH und der Beisheim Holding GmbH gehaltenen METRO Aktien sind zusammen mit den von der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH gehaltenen METRO Aktien Gegenstand eines Stimmrechtspools. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Fredy Raas ist ferner Mitglied im Auf- sichtsrat der CECONOMY AG, die nach Kenntnis der METRO AG 3.601.217 METRO Stammak-

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ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN

tien, entsprechend einem Anteil von rund 1,00 % der Stimmrechte und rund 0,99 % des Grundkapi- tals der METRO AG, hält.

Das Aufsichtsratsmitglied Peter Küpfer ist zugleich Mitglied im Beirat der Gebr. Schmidt GmbH & Co. KG, einer Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, die nach den letzten der METRO AG mitgeteilten Informationen mittelbar über die Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH 57.150.507 METRO Stammaktien, entsprechend einem Anteil von rund 15,87 % der Stimmrechte und rund 15,74 % des Grundkapitals der METRO AG, hält. Die von der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH gehaltenen METRO Aktien sind zusammen mit den von der Beisheim Capital GmbH und der Beisheim Holding GmbH jeweils gehaltenen METRO Aktien Gegenstand eines Stimmrechtspools.

  1. Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats
    Weder die Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen haben im Zusammen- hang mit dem Angebot Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats ge- troffen, und den Mitgliedern des Vorstands wurde von diesen keine Änderung oder Verlängerung ihrer Dienstverträge in Aussicht gestellt.
  2. Keine geldwerten oder sonstigen Vorteile im Zusammenhang mit dem Angebot
    Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden im Zusammenhang mit dem Angebot keine geldwerten oder sonstigen Vorteile von der Bieterin oder gemeinsam mit der Bieterin han- delnden Personen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt.

IX. ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN

Sämtliche Mitglieder des Vorstands, die METRO Stammaktien halten, (die Herren Olaf Koch, Christian Baier, Rafael Gasset und Eric Poirier), beabsichtigen, das Angebot der Bieterin mit allen von ihnen jeweils gehaltenen METRO Aktien nicht anzunehmen. Kein Mitglied des Vorstands hält METRO Vorzugsaktien.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, die METRO Stammaktien halten, (die Herren Jürgen Stei- nemann und Herbert Bolliger, Frau Gwyn Burr, Herr Peter Küpfer und Frau Dr. Liliana Solomon), beabsichtigten, das Angebot der Bieterin mit allen von ihnen jeweils gehaltenen METRO Aktien nicht anzunehmen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hält METRO Vorzugsaktien.

  1. EMPFEHLUNG
    Unter Berücksichtigung der Informationen in dieser Stellungnahme, insbesondere der Zukunftsaus- sichten von METRO, dem Vergleich mit historischen Börsenkursen, und der Gesamtumstände im

83

EMPFEHLUNG

Zusammenhang mit dem Angebot sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für die METRO Stammaktien und die METRO Vorzugsaktien nichtangemessen i.S.d. § 31 Abs. 1 WpÜG ist.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nutzt die Bieterin die niedrigen gesetzlichen Mindestpreise dazu, mit dem Angebot die Schwelle von 30 % der Stimmrechte der METRO AG zu überschreiten, so dass sie im Fall einer späteren Anteilserhöhung kein Pflichtangebot abgeben müsste. Dies bedeutet, dass die Bieterin nach Durchführung des Angebots einzelnen Aktionären ein Premium für ihren Aktienbestand zahlen könnte, ohne dieses allen anderen Aktionären anbieten zu müssen (zu Besonderheiten während der Jahresfrist nach § 31 Abs. 5 Satz 1 WpÜG siehe Ziffer III.5 dieser Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat sind überdies fest davon überzeugt, dass der Angebotspreis Stammaktien von EUR 8,48 je METRO Stammaktie und der Angebotspreis Vorzugsaktien von EUR 8,89 je METRO Vorzugsaktie im Hinblick auf die Ertragskraft und die Wertperspektive von METRO das Unternehmen erheblich unterbewerten:

  • Die Bieterin bietet nur den gesetzlichen Mindestpreis ohne ein Premium für die von ihr an- gestrebte Kontrolle und die Möglichkeit zum weiteren Kontrollausbau.
  • METRO hat in den letzten Jahren einen weitreichenden Transformationsprozess umgesetzt, der das Unternehmen von einem Konglomerat von verschiedenen Unternehmen des Groß- und Einzelhandels zu einem führenden und fokussierten Großhändler entwickelt hat.
  • METRO hat im Geschäftsjahr 2019/20 trotz der Covid-19-Pandemie den Verkauf eines Mehrheitsanteils an METRO China und von Real mit einem Netto-Mittelzufluss von EUR 1,9 Milliarden und einem entsprechenden Schuldenabbau erfolgreich abgeschlossen. Diese Transaktionserlöse und eine stabile finanzielle Performance stärken die Bilanz von METRO und legen den Grundstein für Dividendenkontinuität im Geschäftsjahr 2019/20.
  • Die Strategie von METRO ist auf nachhaltiges und profitables Wachstum ausgerichtet. Die flächenbereinigte Umsatzentwicklung von METRO Wholesale war bis zur Covid-19- Pandemie über sechseinhalb Jahre im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr positiv.
  • METRO hat nach vorläufigen, ungeprüften Zahlen das Geschäftsjahr 2019/20 am oberen Ende des Prognosekorridors für Umsatz- und EBITDA-Entwicklung abgeschlossen. Diese Entwicklung gründet auf einer weiteren Erholung des Geschäfts mit HoReCa-Kunden im 4. Quartal 2019/20 in den Regionen Deutschland, Westeuropa und Asien. Zur weiteren Stabilisierung im 4. Quartal 2019/20 beigetragen hat ebenso die positive Umsatzentwicklung in Deutschland, Russland und Osteuropa. Hierbei ist insbesondere das Geschäft in Russland nach einer strategischen Neuausrichtung auf Wachstumskurs und

84

EMPFEHLUNG

gewinnt an Dynamik. Die Geschäftsentwicklung ist eine deutliche Bestätigung für die eingeschlagene Strategie und METRO erwartet, gestärkt aus der Pandemie hervorzugehen.

  • Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat sind demnach die Börsenkurse der METRO Aktien aktuell durch die Covid-19-Pandemie beeinflusst und spiegeln die Erfolge der Strategie und des Transformationsprozesses sowie zukünftige Potentiale nicht angemessen wider.

Aus diesen Gründen und unter Berücksichtigung der weiteren Ausführungen in dieser Stellung- nahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den METRO Aktionären, das Angebot nichtanzu- nehmen. Gleichwohl stehen Vorstand und Aufsichtsrat einem konstruktiven Dialog mit der Bieterin weiterhin offen gegenüber.

Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollte jeder METRO Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzungen über die zukünftige Entwicklung des Werts und des Börsenpreises der METRO Aktien selbst treffen. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften treffen Vorstand und Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen METRO Aktionär führen sollte.

Düsseldorf, 15. Oktober 2020

METRO AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Anlage 1: Erläuterungen zu den mit der METRO AG gemeinsam handelnden Personen

Anlage 2: Opinion von BofA Securities vom 15. Oktober 2020

Anlage 3: Opinion von Goldman Sachs vom 15. Oktober 2020

Anlage 4: Opinion von Rothschild & Co vom 15. Oktober 2020

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Anlage 1

Erläuterungen zu den mit der METRO AG gemeinsam handelnden Personen

Die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Gesellschaften, die in der Anlage 3 zur Angebots- unterlage als unmittelbare und mittelbare Tochterunternehmen der METRO AG aufgeführt sind, sind keine unmittelbaren oder mittelbaren Tochterunternehmen der METRO AG mehr

Firma, Sitz, Land

ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH, Düsseldorf Deutschland

ASSET Zweite Immobilienbeteiligungen GmbH, Düsseldorf, Deutschland

Blabert Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, Deutschland

  1. delivery gmbh, Meckenheim, Deutschland DAYCONOMY GmbH, Düsseldorf, Deutschland DISH Plus GmbH, Düsseldorf, Deutschland Fulltrade International GmbH, Düsseldorf, Deutschland
    GKF Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Bremen-Vahr KG, Düsseldorf, Deutschland GKF Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Emden KG, Düsseldorf, Deutschland
    GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Arrondierungsgrundstücke KG, Düsseldorf, Deutschland GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Aachen SB-Warenhaus KG, Düsseldorf, Deutschland GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Edingen-Neckarhausen KG, Düsseldorf, Deutschland GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Emden KG, Düsseldorf, Deutschland
    GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Göttingen KG, Düsseldorf, Deutschland
    GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Mönchengladbach KG, Düsseldorf, Deutschland GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekte Amberg und Landshut KG, Düsseldorf, Deutschland Heim & Büro Versand GmbH, Nister, Deutschland
    Hospitality Digital Services Austria GmbH, Wien, Österreich hospitality.data GmbH, Düsseldorf, Deutschland Hospitality.systems GmbH, Düsseldorf, Deutschland Liqueur & Wine Trade GmbH, Düsseldorf, Deutschland Markthalle GmbH, Düsseldorf, Deutschland
    Meister feines Fleisch - feine Wurst GmbH, Gäufelden, Deutschland Metro International Beteiligungs GmbH, Düsseldorf, Deutschland
    METRO Properties Enterprise Management Consulting (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China METRO Travel Services GmbH, Düsseldorf, Deutschland
    NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Detmold KG, Düsseldorf, Deutschland real Digital Agency GmbH, Düsseldorf, Deutschland
    real GmbH, Düsseldorf, Deutschland
    real,- Digital Services GmbH, Düsseldorf, Deutschland real,- Group Holding GmbH, Düsseldorf, Deutschland real,- Handels GmbH, Düsseldorf, Deutschland real,- SB-Warenhaus GmbH, Düsseldorf, Deutschland Wirichs Immobilien GmbH, Düsseldorf, Deutschland

Die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Gesellschaften sind über die Anlage 3 der Ange- botsunterlage hinaus weitere unmittelbare oder mittelbare Tochterunternehmen der METRO AG

Firma, Sitz, Land

Professional Finance Technologies LLC, Moskau, Russische Föderation

Matsmart in Scandinavia AB, Stockholm, Schweden

METRO Cash & Carry China Holding GmbH, Düsseldorf, Deutschland

METRO Asia Investment GmbH, Düsseldorf, Deutschland

NX-Food GmbH, Düsseldorf, Deutschland

METRO Achte Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, Deutschland

METRO Neunte Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, Deutschland

METRO Elfte Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, Deutschland

METRO Zwölfte Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, Deutschland

METRO Dreizehnte Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, Deutschland

METRO Asia Investment Management Limited, Hong Kong, China

METRO Digital GmbH, Düsseldorf, Deutschland

WM Holding (HK) Limited, Hong Kong, China

Gegenüber den Angaben in der Anlage 3 zur Angebotsunterlage ist auf die folgenden Umfirmie- rungen und Sitzverlegungen hinzuweisen:

Angaben in der Anlage 3 zur Angebotsunterlage

Metro Finanzdienstleistungs Pensionen GmbH, Düsseldorf, Deutschland

METRO Group Accounting Center GmbH, Wörrstadt, Deutschland

METRO Jinjiang Cash & Carry Co., Ltd., Shanghai, China

NordRhein Trading GmbH, Düsseldorf, Deutschland

Aktualisierung

Neue Firma: METRO Deutschland Consulting GmbH, Düsseldorf, Deutschland

Sitzverlegung: METRO GROUP Accounting Center GmbH, Düsseldorf, Deutschland

Neue Firma: METRO Commerce Group Co., Ltd., Shanghai, China

Neue Firma: METRO GastroFinanz GmbH, Düsseldorf, Deutschland

Anlage 2

Opinion von BofA Securities vom 15. Oktober 2020

Anlage 3

Opinion von Goldman Sachs vom 15. Oktober 2020

Anlage 4

Opinion von Rothschild & Co vom 15. Oktober 2020

Stellungnahme des Betriebsrats der METRO AG

(beigefügt gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG)

Metro AG veröffentlichte diesen Inhalt am 15 Oktober 2020 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen.
Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet am 15 Oktober 2020 10:08:01 UTC.


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Finanzkennziffern
Umsatz 2020 25 715 Mio 30 622 Mio 27 885 Mio
Nettoergebnis 2020 10,8 Mio 12,9 Mio 11,7 Mio
Nettoverschuldung 2020 3 581 Mio 4 264 Mio 3 883 Mio
KGV 2020 -39,0x
Dividendenrendite 2020 7,73%
Marktkapitalisierung 2 878 Mio 3 420 Mio 3 121 Mio
Marktkap. / Umsatz 2020 0,25x
Marktkap. / Umsatz 2021 0,23x
Mitarbeiterzahl 90 883
Streubesitz 43,7%
Chart METRO AG
Dauer : Zeitraum :
Metro AG : Chartanalyse Metro AG | MarketScreener
Vollbild-Chart
Trends aus der Chartanalyse METRO AG
KurzfristigMittelfristigLangfristig
TrendsFallendNeutralFallend
Ergebnisentwicklung
Analystenschätzung
Verkauf
Kaufen
Durchschnittl. Empfehlung HALTEN
Anzahl Analysten 11
Mittleres Kursziel 8,89 €
Letzter Schlusskurs 7,92 €
Abstand / Höchstes Kursziel 127%
Abstand / Durchschnittliches Kursziel 12,2%
Abstand / Niedrigstes Ziel -48,2%
Revisionen zum Gewinn/Aktie
Unternehmensführung
NameTitel
Olaf G. Koch Chairman-Management Board & CEO
Juergen B. Steinemann Chairman-Supervisory Board
Philippe Palazzi Chief Operating Officer
Christian Baier Chief Financial Officer
Florian Funck Member-Supervisory Board
Branche und Wettbewerber
01.01.Marktkapitalisierung (M$)
METRO AG-44.81%3 397
SYSCO CORPORATION-15.30%35 655
WOOLWORTHS GROUP LIMITED4.81%34 733
TESCO PLC-11.01%29 470
AHOLD DELHAIZE N.V.4.69%28 911
KROGER12.76%25 576