Metro : Geschäftsordnung des Vorstands der METRO AG

G E S C H Ä F T S O R D N U N G

des

VORSTANDS

der

M E T R O A G

(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter

HRB 79055)

(gültig ab 1. Januar 2022)

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Der Vorstand gibt sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats folgende Geschäftsordnung:

1. • 1
     Allgemeines
2. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen der von ihr gemäß § 17 AktG abhängigen Gesellschaften (zusammen "Gruppe") nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und dieser Ge- schäftsordnung und arbeitet mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zum Wohl des Unternehmens vertrauensvoll und offen zusammen.
3. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft richten ihr Handeln an den jeweils gül- tigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und weichen von den Empfehlungen des Kodex nur in begründeten Ausnahmefällen ab. Besteht im Vorstand oder Aufsichtsrat die Absicht, von einer Empfehlung abzuweichen, un- terrichten die Organe sich zuvor über das geplante Vorgehen.
4. • 2

Gesamt- und Einzelgeschäftsführung

1. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesam- te Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich ge- genseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbe- reichen. Jedes Mitglied ist verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit eines anderen Geschäftsbereichs eine Beschlussfassung des Vorstands herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem betreffenden Vorstandsmitglied behoben werden können.
2. Unbeschadet der Gesamtverantwortung führt das einzelne Vorstandsmitglied die ihm aufgrund des dieser Geschäftsordnung als Anlage beiliegenden Geschäftsver- teilungsplans zugewiesenen Geschäftsbereiche im Rahmen der Vorgaben dieser Geschäftsordnung sowie der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung.
3. Soweit Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs zugleich einen oder mehrere andere Geschäftsbereiche betreffen, stimmt sich das Vorstandsmitglied zuvor mit den anderen Vorstandsmitgliedern, deren Geschäftsbereiche betroffen sind, ab. Wenn eine Einigung nicht zustande kommt, kann jedes einzelne der be- troffenen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Maßnahmen und Geschäfte eine Beschlussfassung des Vorstands herbeiführen.
4. Maßnahmen und Geschäfte der in § 3 bzw. der in diesem § 2 Absatz 3 bezeichne- ten Art darf das Vorstandsmitglied ohne vorherige Zustimmung des Vorstands bzw. ohne vorherige Abstimmung mit den anderen betroffenen Vorstandsmitglie- dern vornehmen, wenn dies zur Vermeidung unmittelbar drohender Nachteile für die Gesellschaft oder die Gruppe erforderlich ist. In einem solchen Fall hat das Vorstandsmitglied jedoch zu versuchen, eine Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Vorstands herbeizuführen. Die weiteren Mitglieder des Vorstands sind an- schließend über den Vorgang unverzüglich zu unterrichten.

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§ 3

Entscheidungen des Gesamtvorstands

1. Der Vorstand entscheidet
2. 1. in allen Angelegenheiten, in denen nach den gesetzlichen Regelungen, der Satzung oder dieser Geschäftsordnung eine Beschlussfassung durch den gesamten Vorstand zwingend vorgeschrieben ist;
   2. über alle Angelegenheiten, die dem Vorstand durch ein Mitglied zur Be- schlussfassung vorgelegt werden;
   3. über grundsätzliche Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Investitions- und Finanzplanung der Gesellschaft und der Gruppe;
   4. über die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftun- gen, sofern die Übernahme für die Verpflichtung eines konzernfremden Dritten erfolgt;
   5. die Besetzung von Organen des jeweiligen Führungsunternehmens der Ver- triebslinien und Querschnittsgesellschaften;
   6. die Ernennung von Generalbevollmächtigten und Prokuristen der Gesell- schaft;
   7. über interne Richtlinien;
   8. Weisungen an Organe der Konzernunternehmen;
   9. über alle Angelegenheiten, die nicht durch die Geschäftsverteilung einem Vorstandsmitglied zugewiesen sind;
   10. über alle sonstigen Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft oder die Gruppe von hoher oder grundsätzlicher Bedeutung oder mit einem erheblichen Risiko verbunden sind.
3. Der Vorstand kann darüber hinaus Rechtsgeschäfte und Maßnahmen festlegen, die ebenfalls der Beschlussfassung des Gesamtvorstands bedürfen.

1. • 4
     Vorsitzender des Vorstands
2. Der Vorstand hat einen Vorsitzenden.
3. Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die Koordination aller Geschäftsbereiche des Vorstands. Er begleitet im Rahmen seiner Koordinierungsaufgabe die Arbeit der anderen Vorstandsmitglieder. Er hat darauf hinzuwirken, dass die Führung al- ler Geschäftsbereiche einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands fest- gelegten Ziele ausgerichtet wird. Von den übrigen Mitgliedern des Vorstands kann der Vorsitzende jederzeit Auskünfte und Berichte an den Gesamtvorstand oder an sich selbst über einzelne Angelegenheiten ihrer Geschäftsbereiche verlangen und bestimmen, dass er über durch ihn festgelegte Arten von Geschäften im Voraus unterrichtet wird.
4. Der Vorsitzende des Vorstands repräsentiert die Gruppe, die Gesellschaft und ih- ren Vorstand gegenüber den Aktionären und nach außen, insbesondere gegenüber Analysten, weiteren Kapitalmarktteilnehmern, den Medien, Behörden, Verbänden

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und Wirtschaftsorganisationen. Er kann diese Aufgabe für bestimmte Arten von Angelegenheiten oder im Einzelfall auf ein anderes Mitglied des Vorstands übertra- gen.

1. Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die Koordinierung des Kontakts mit dem Aufsichtsrat und dessen Mitgliedern und ist Ansprechpartner des Aufsichtsratsvor- sitzenden.
2. Bei Verhinderung des Vorsitzenden des Vorstands nimmt, sofern der Aufsichtsrat einen solchen bestellt hat, der stellvertretende Vorsitzende an dessen Stelle sämt- liche Rechte und Pflichten aus dieser Geschäftsordnung wahr, sofern die Ge- schäftsordnung nicht Anderweitiges bestimmt. Ansonsten tritt an seine Stelle das dienstälteste Vorstandsmitglied der Gesellschaft.

§ 5

Sitzungen und Beschlüsse

1. Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen, die mindestens zweimal im Mo- nat stattfinden sollen und durch den Vorsitzenden des Vorstands einberufen wer- den. Die Einberufung bedarf keiner besonderen Form. Jedes Mitglied kann die Ein- berufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von drei (3) Werktagen (Montag bis Samstag). Die Frist beginnt am Tag der Einberufung und endet am Tag vor der Sitzung. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Die Sitzungsunterlagen wer- den so zeitig wie möglich übermittelt. Der Vorsitzende des Vorstands kann auch zulassen, dass Mitglieder des Vorstands an einer Sitzung und Beschlussfassung im Wege der Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen.
2. Der Vorsitzende des Vorstands leitet die Sitzungen. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und die Art und Fol- ge der Abstimmungen. Er kann bestimmen, dass Personen, die nicht dem Vor- stand angehören, zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzugezogen werden. Der Vorsitzende kann die Beratung und Beschlussfassung zu einzelnen Punkten der Tagesordnung vertagen.
3. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder in der Sitzung anwesend sind. Mitglieder, die durch Tele- fon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Mit- glieder können ihre Stimme schriftlich, fernmündlich, durch Telefax, elektronisch oder in vergleichbarer Form abgeben Die abwesenden Mitglieder sind unverzüglich über die in ihrer Abwesenheit gefassten Beschlüsse zu unterrichten. Über Angele- genheiten aus dem Geschäftsbereich eines abwesenden Mitglieds soll - außer in dringenden Fällen - nur mit seinem Einverständnis verhandelt und beschlossen werden.
4. Auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzun- gen durch schriftlich, fernmündlich, per Telefax, elektronisch oder in vergleichba- rer Form übermittelte Stimmabgaben gefasst werden. Für Abstimmungen außer- halb von Sitzungen gelten die Bestimmungen über Abstimmungen innerhalb von Sitzungen sinngemäß.
5. Zu Punkten der Tagesordnung, die nicht mit der Tagesordnung mitgeteilt wurden, kann in der Sitzung wirksam beschlossen werden, wenn kein anwesendes Vor- standsmitglied dem Verfahren widerspricht. Der Beschluss wird jedoch erst wirk- sam, wenn auch die abwesenden Vorstandsmitglieder der Beschlussfassung im Rahmen der Genehmigung der Niederschrift zugestimmt haben.

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1. Der Vorstand beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Aus- schlag. Satz 2 gilt nicht für die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden oder des dienstältesten Vorstandsmitglieds im Fall der Abwesenheit des Vorsitzenden (vgl. § 4 Absatz 5).
2. Über die Sitzungen des Vorstands ist eine Niederschrift anzufertigen, aus der sich Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Tagesordnung und der Wortlaut der Beschlüsse ergeben. Die Niederschrift wird allen Mitgliedern des Vorstands in Ab- schrift übermittelt. Sie gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Vorstands in der dem Zugang der Niederschrift folgenden Sitzung widerspricht. Beschlüsse des Vor- stands, die außerhalb von Sitzungen gefasst worden sind, sind in die Niederschrift über die nächste Sitzung des Vorstands aufzunehmen.

1. • 6
     Zustimmung des Aufsichtsrats
2. Neben den gesetzlich vorgesehenen Zustimmungspflichten des Aufsichtsrats be- darf der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme folgender Maßnahmen und Geschäfte:
3. 1. Verabschiedung der Mittelfristplanung (Umsatz-,Investitions-, Finanz- und Ergebnisplanung) und des Jahresbudgets (Investitions- und Finanzpla- nung);
   2. Investitionen und Desinvestitionen mit einem Bruttoinvestitions- bzw. Brut- todesinvestitionsvolumen von über 50 Mio. Euro im Einzelfall; mehrere zu- sammengehörige Einzelinvestitionen bzw. -desinvestitionen sind als Ge- samtheit zu behandeln;
   3. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen oder Anteilen an Unternehmen sowie von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Immobilienob- jektgesellschaften, soweit der Wert des Erwerbs- oder Veräußerungsob- jekts in der Konzernbilanz nach IFRS im Einzelfall 50 Mio. Euro übersteigt;
   4. Aufnahme von Anleihen und sonstigen Krediten, deren Laufzeit mindestens fünf Jahre beträgt und deren Betrag im Einzelfall 500 Mio. Euro übersteigt;
   5. Aufhebung, Neufassung oder Änderung der Geschäftsordnung des Vor- stands einschließlich des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands;
   6. Geschäfte oder Maßnahmen, die aufgrund eines besonderen Aufsichtsrats- beschlusses für zustimmungsbedürftig erklärt worden sind.
4. Die Zustimmung nach Absatz 1 lit. b) bis d) ist nicht erforderlich für Geschäfte mit Unternehmen der Gruppe.
5. Der Vorstand bedarf außerdem der Zustimmung des Aufsichtsrats, wenn er bei Unternehmen der Gruppe
6. 1. an Geschäften der in Absatz 1 lit. b) bis d) bestimmten Art mit Ausnahme der in Absatz 2 genannten Geschäften,
   2. an Kapitalmaßnahmen (Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen sowie ei- genkapitalersetzenden Darlehen) mit einem 50 Mio. Euro übersteigenden

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