PYRAMID AG DGAP-News: mic AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Kapitalerhöhung mic AG: Vollständige Pyramid-Übernahme mit zweitem Closing erfolgreich abgeschlossen 2021-05-26 / 11:19 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. =---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - mic AG erhöht Beteiligung an der Pyramid Computer GmbH wie geplant auf 100% - Nach abschließender Sachkapitalerhöhung beträgt das Grundkapital der mic AG EUR 18.554.343 München/Freiburg, 26.05.2021 - Durch das gestern erfolgte zweite Closing wurde die in einer komplexen Transaktionsstruktur vollzogene Übernahme von sämtlichen Anteilen an der Pyramid Computer GmbH (Pyramid) durch die mic AG (ISIN: DE000A254W52) erfolgreich - und sogar früher als ursprünglich geplant - abgeschlossen. Der Vorstand der mic AG hat zu diesem Zweck den Beschluss der Hauptversammlung vom 28.12.2020 umgesetzt und mit Zustimmung des Aufsichtsrats die abschließende Sachkapitalerhöhung durchgeführt. An die Verkäufer um die Pyramid-Gründer und -Gesellschafter Niko Hensler und Frieder Hansen werden 6.841.290 neue Aktien der mic AG zu einem Ausgabepreis von EUR 3,00 ausgegeben. Im Gegenzug haben die Verkäufer die verbliebenen 48,01% der Anteile an der Pyramid in die mic AG eingebracht. Damit ist die mic AG nunmehr alleinige Gesellschafterin der Pyramid, die im Jahr 2020 einen Umsatz von EUR 57,7 Mio. und ein EBIT von EUR 4,8 Mio. ausgewiesen hat. Nach Eintragung der Sachkapitalerhöhung wird die mic AG ein Grundkapital in Höhe von EUR 18.554.343,00, eingeteilt in 18.554.343 Inhaberaktien, aufweisen. Damit wurden in einer Vielzahl von aufeinander abgestimmten Transaktionsschritten das am 30.09.2020 unterzeichnete Term Sheet und der notarielle Kaufvertrag vom 3.11.2020 wie geplant umgesetzt. Um den Kaufpreis in Höhe von EUR 20 Mio. in bar und 46% der Aktien an der mic AG darzustellen, wurde zunächst im November 2020 eine erste Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 6,7 Mio. zu einem Bezugspreis von EUR 2,00 durchgeführt. Nach Erstellung des notwendigen Wertpapierprospekts und Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im April 2021 wurde eine weitere Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionsvolumen von EUR 10,9 Mio., zu einem Bezugspreis von EUR 3,00 durchgeführt. Beide Kapitalerhöhungen waren deutlich überzeichnet. Zusätzlich wurde ein Akquisitionskredit in Höhe von EUR 5,0 Mio. bei der UniCredit Bank AG aufgenommen. Zugleich wurden in zwei Tranchen neue mic-Aktien an die bisherigen Gesellschafter der Pyramid ausgegeben. In einer ersten Tranche wurden etwa 1,7 Mio. Aktien zum Ausgabepreis von EUR 2,00 ausgegeben und in der zweiten Tranche die zuletzt beschlossenen rd. 6,8 Mio. Aktien zum Ausgabepreis von EUR 3,00. Mit diesen Bar- und Sachkapitalmaßnahmen hat die mic AG ihr Grundkapital von EUR 2.440.640,00 zu Beginn der Transaktion auf nunmehr EUR 18.554.343,00 und damit auf das 7,6-fache erhöht. Die Strukturierung der gesamten Transaktion und die Durchführung seitens der mic AG wurden vom Vorstand Andreas Empl und dem langjährigen Berater Christian Damjakob konzipiert und umgesetzt. Bei der Durchführung und erfolgreichen Platzierung der Kapitalmaßnahmen waren die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG um den Vorstand Kai Jordan, die CapSolutions GmbH mittels ihres Geschäftsführers Georg Neubauer, sowie die SRH Schlöter, Reidock & Herntrich GmbH mit Clemens Schlöter tätig. Die rechtliche Begleitung der Akquisition der Pyramid und der Kapitalmaßnahmen erfolgte durch die Kanzlei Heuking, geleitet von deren Partnern Boris Dürr und Dr. Thorsten Kuthe. Steuerlich hat die Kanzlei Sailler von Dall'Armi Pöschl & Partner um deren Partner Christian Sailler beraten. "Ich freue mich, dass wir mit dieser reibungslosen Transaktion den Weg für die Pyramid Computer GmbH an die Frankfurter Börse ebnen konnten. Das Fundament für weitere Erfolge ist nun gelegt. Neben dem erwarteten organischen Wachstum planen wir mit der Pyramid die Umsetzung einer konsequenten Buy-and-Build-Strategie, um die Marktführerschaft in der DACH-Region für POS-Lösungen im Lebensmitteleinzelhandel zu erreichen und auszubauen", so Andreas Empl, Vorstand der mic AG. Für die Verkäufer der Pyramid Computer GmbH war als M&A-Berater die Board Advisors Deutschland AG unter Federführung ihres Vorstands Christoph Löslein tätig. Die rechtliche Beratung ist durch die Kanzlei Friedrich Graf von Westphalen um die Partner Dr. Barbara Mayer und Gerhard Manz erfolgt, die steuerliche Beratung durch Günter Maier, Geschäftsführer der bws Wirtschaftsberatungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbH. "Ich möchte mich nochmals herzlich beim gesamten Team der mic AG und auch dem der Pyramid für die Zusammenarbeit bei der Übernahme der Pyramid Computer GmbH bedanken. Der indirekte Börsengang der Pyramid ist die Voraussetzung für zukünftiges Wachstum. Ich bin optimistisch, dass es dem neuen Vorstandsteam Josef Schneider und Andreas Empl gelingen wird, positive und wertsteigernde Impulse zu setzen", so Christoph Löslein, neuer Aufsichtsrat der mic AG. Über Pyramid Computer GmbH: Die Pyramid Computer GmbH, nunmehr eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der mic AG, gilt als Pionier für den digitalen Marktplatz. Das süddeutsche Unternehmen ist ein führender Entwickler und Hersteller von IT-Lösungen für den Einzelhandel sowie den Finanz- und Industriesektor. Die kundenspezifischen Hardware-Lösungen umfassen interaktive Kiosk-Systeme, Netzwerke & Sicherheit sowie IT-Lösungen. 1985 gegründet, ist Pyramid heute in Segmenten wie z. B. Restaurants der weltweit führende Hersteller von Self-Service-Terminals - mehr als 40.000 Kiosk-Systeme wurden bereits an namhafte globale Unternehmen ausgeliefert. Kundennähe, Flexibilität, Modularität kombiniert mit Innovation garantieren minimale Markteinführungszeiten und Best-in-Class-Lösungen für den schnell wachsenden Markt der digitalisierten Marktplätze. Mehr als 130 Mitarbeiter sind am Hauptsitz in Freiburg im Breisgau und am Produktions- und Logistikstandort in der Nähe von Erfurt tätig. Die Geschäftsführung liegt bei Josef Schneider, der seit dem Einstieg der mic AG als Gesellschafterin auch deren Vorstand angehört. Die beiden Pyramid-Gründer Frieder Hansen und Niko Hensler bleiben der Gruppe als Aktionäre der mic AG verbunden. Über die mic AG: Die mic AG ist seit Oktober 2006 an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet und seit März 2017 in das Scale-Segment einbezogen (Börsenkürzel: M3BK, ISIN: DE000A254W52). Unter https://www.mic-ag.eu erhalten interessierte Anleger weitere Informationen zur mic AG. Weitere Informationen: www.mic-ag.eu www.pyramid.de Kontakt mic AG: Andreas Empl Vorstand Sendlinger-Tor-Platz 8 80336 München Tel: +49 89 244192 200 Fax: +49 89 244192 230 info@mic-ag.eu www.mic-ag.eu ISIN: DE000A254W52 | WKN: A254W5 | Symbol: M3BK =---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2021-05-26 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de =---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: mic AG Sendlinger-Tor-Platz 8 80336 München Deutschland Telefon: +49 89 244192 200 Fax: +49 89 244192 230 E-Mail: info@mic-ag.eu Internet: www.mic-ag.eu ISIN: DE000A254W52 WKN: A254W5 Indizes: Scale30 Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale), Stuttgart, Tradegate Exchange EQS News ID: 1200826 Ende der Mitteilung DGAP News-Service =------------
1200826 2021-05-26
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May 26, 2021 05:19 ET (09:19 GMT)
