MORPHOSYS AG mit der Transformation stärkt das Unternehmen seine Position in der Hämatologie-Onkologie
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MorphoSys schließt Übernahme von Constellation Pharmaceuticals ab, mit der
Transformation stärkt das Unternehmen seine Position in der
Hämatologie-Onkologie
15.07.2021 / 08:00
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Medienmitteilung
Planegg/München, 15. Juli 2021
MorphoSys schließt Übernahme von Constellation Pharmaceuticals ab, mit der
Transformation stärkt das Unternehmen seine Position in der
Hämatologie-Onkologie
MorphoSys gibt erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots bekannt
Strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty Pharma schreitet voran
Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) ("MorphoSys") gab heute den
erfolgreichen Abschluss ihres zuvor angekündigten Barangebots zum Erwerb aller
ausstehenden Aktien der Constellation Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: CNST)
("Constellation") für 34,00 US-Dollar je Aktie, netto in bar, ohne Zinsen und
vorbehaltlich etwaiger Quellensteuer bekannt. Das Übernahmeangebot lief am 14.
Juli 2021 um eine Minute nach 23:59 Uhr New Yorker Ortszeit ab.
Etwa 42.811.957 Aktien von Constellation wurden im Rahmen des Übernahmeangebots
gültig angedient und nicht wieder gültig zurückgezogen, was ungefähr 89 % der
ausstehenden Aktien von Constellation zum Zeitpunkt des Ablaufs des
Übernahmeangebots entspricht. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrages
zwischen Constellation, MorphoSys und MorphoSys Development Inc. wurden alle
Aktien, die gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, zur Zahlung
angenommen. MorphoSys wird die Übernahme von Constellation unverzüglich in
einem zweiten Schritt durch die Verschmelzung der MorphoSys Development Inc.
mit Constellation abschließen, so dass Constellation als mittelbare 100%ige
Tochtergesellschaft von MorphoSys bestehen bleibt.
Es wird erwartet, dass die Fusion heute vor Beginn des US-Handels an der NASDAQ
abgeschlossen und der Handel in Constellation-Aktien am NASDAQ Global Select
Market eingestellt wird. Der Eigenkapitalwert der Transaktion beläuft sich
insgesamt auf etwa 1,7 Milliarden US-Dollar.
"Wir freuen uns, das Team von Constellation bei MorphoSys willkommen zu heißen.
Mit den vielversprechenden Wirkstoffkandidaten, den komplementären
F&E-Fähigkeiten und dem hervorragenden Team von Constellation können wir
weitere Fortschritte im Kampf gegen Krebs erzielen", sagte Dr. Jean-Paul Kress,
Vorstandsvorsitzender von MorphoSys. "Diese Übernahme stellt eine echte
Transformation für MorphoSys dar und stärkt unsere Position in der
Hämatologie-Onkologie. Damit beginnt ein wichtiges neues Kapitel unserer
Unternehmensgeschichte."
Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Übernahme von Constellation schreitet
auch die langfristige strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty
Pharma plc ("Royalty Pharma") voran. Wie bereits angekündigt, hat Royalty
Pharma zur Finanzierung der Übernahme von Constellation sowie der
Weiterentwicklung der gemeinsamen Pipeline eine Vorauszahlung in Höhe von 1,425
Mrd. US-Dollar an MorphoSys geleistet. Royalty Pharma räumt MorphoSys zudem
Entwicklungsfinanzierungsanleihen in Höhe von bis zu 350 Mio. US-Dollar ein,
die MorphoSys über einen Zeitraum von einem Jahr in Anspruch nehmen kann.
Darüber hinaus wird Royalty Pharma zusätzliche Zahlungen von bis zu 150 Mio.
US-Dollar an MorphoSys leisten, wenn klinische, regulatorische und kommerzielle
Meilensteine für Otilimab, Gantenerumab und Pelabresib erreicht werden. Royalty
Pharma hat Anspruch auf 100 % der Tantiemen von MorphoSys aus den Nettoumsätzen
von Tremfya(R), 80 % der zukünftigen Tantiemen und 100 % der zukünftigen
Meilensteinzahlungen für Otilimab, 60 % der zukünftigen Tantiemen für
Gantenerumab und 3 % der zukünftigen Nettoumsätze der im klinischen Stadium
befindlichen Präparate von Constellation (Pelabresib und CPI-0209). Nach
Abschluss der Übernahme von Constellation durch MorphoSys wird Royalty Pharma
100 Mio. US-Dollar in eine Barkapitalerhöhung von MorphoSys unter Ausschluss
des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre investieren. Die neuen
MorphoSys-Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein.
Wie bereits angekündigt, wird MorphoSys seinen Hauptsitz in München beibehalten
und einen wichtigen Firmenstandort für Vertrieb, Forschung und Entwicklung in
Boston, Massachusetts, unterhalten, da sich die jeweiligen F&E-Einheiten der
beiden Unternehmen hervorragend ergänzen.
MorphoSys wird im Rahmen der für den 29. Juli 2021 geplanten Telefonkonferenz
zu den Ergebnissen des zweiten Quartals 2021 weitere Informationen über das
Geschäft des kombinierten Unternehmens bekannt geben.
Berater
Goldman Sachs Bank Europe SE war als Finanzberater und Skadden, Arps, Slate,
Meagher & Flom LLP als Rechtsberater für MorphoSys tätig. Centerview Partners
LLC war als Finanzberater und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als Rechtsberater
für Constellation tätig.
Über MorphoSys
MorphoSys (FSE & NASDAQ: MOR) ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit
eigenen Vertriebsstrukturen, das sich der Entdeckung, Entwicklung und
Vermarktung innovativer Therapien für Patienten mit Krebs und
Autoimmunerkrankungen verschrieben hat. Auf der Grundlage seiner führenden
Expertise in den Bereichen Antikörper- und Proteintechnologien baut MorphoSys
seine eigene Pipeline an neuen Medikamentenkandidaten aus und hat Antikörper
entwickelt, die von Partnern in verschiedenen Bereichen mit ungedecktem
medizinischem Bedarf entwickelt werden. Im Jahr 2017 erhielt Tremfya(R)
(Guselkumab) - entwickelt von Janssen Research & Development, LLC und
vermarktet von Janssen Biotech, Inc. zur Behandlung von Schuppenflechte - als
erstes Medikament, das auf MorphoSys' Antikörpertechnologie basiert, die
Zulassung. Im Juli 2020 genehmigte die US-amerikanische Behörde für Lebens- und
Arzneimittel in einem beschleunigten Zulassungsverfahren das MorphoSys Produkt
Monjuvi(R) (Tafasitamab-cxix) in Kombination mit Lenalidomid zur Behandlung von
Patienten mit einem bestimmten Lymphom-Typ. Der MorphoSys-Konzern hat seinen
Hauptsitz in Planegg bei München und beschäftigt, einschließlich der
hundertprozentigen US-amerikanischen Tochtergesellschaft MorphoSys US Inc.
aktuell mehr als 600 Mitarbeiter. Weitere Informationen unter www.morphosys.de.
Monjuvi(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen der MorphoSys AG.
Tremfya(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen von Janssen Biotech, Inc.
Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete
Aussagen in Bezug auf MorphoSys, Constellation, die Übernahme von Constellation
durch MorphoSys und die strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty
Pharma (zusammen die "Transaktion"), die Risiken, Ungewissheiten und anderen
Faktoren unterworfen sind. Alle Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten
beziehen, sind Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden
können, einschließlich aller Aussagen, die sich auf die Absichten,
Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Unternehmen und der Mitglieder
ihrer Geschäftsleitung beziehen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören
insbesondere Aussagen über die Transaktion und damit zusammenhängende
Angelegenheiten, die voraussichtliche Entwicklung und die Chancen, die
Geschäftstätigkeit und die Finanzierung nach Abschluss der Transaktion sowie
die Aussichten für das Geschäft der Unternehmen, einschließlich der Fähigkeit
von MorphoSys, die Produktpipeline von Constellation, einschließlich Pelabresib
(CPI-0610) und CPI-0209, FSI-174 und FSI-189, voranzutreiben; die rechtzeitige
behördliche Zulassung von Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209; der
voraussichtliche Zeitpunkt der klinischen Daten; die Möglichkeit ungünstiger
Ergebnisse aus klinischen Studien; Einreichungen und Genehmigungen im
Zusammenhang mit der Transaktion; der erwartete Zeitpunkt des Abschlusses der
Transaktion; die erwarteten Pläne zur Finanzierung der Transaktion
(einschließlich der strategischen Partnerschaft und der
Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma); die Fähigkeit, die Transaktion
unter Berücksichtigung der verschiedenen Abschlussbedingungen abzuschließen;
Schwierigkeiten oder unerwartete Ausgaben im Zusammenhang mit der Integration
der Unternehmen; und alle Annahmen, die den vorgenannten Punkten zugrunde
liegen. Investoren werden darauf hingewiesen, dass solche zukunftsgerichteten
Aussagen keine Garantie für zukünftige Leistungen sind und Risiken und
Ungewissheiten beinhalten, und sie werden davor gewarnt, sich unangemessen auf
diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Die tatsächlichen Ergebnisse
können aufgrund einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten erheblich von den
derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Zu den Risiken und Ungewissheiten,
die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen abweichen, gehören
Ungewissheiten hinsichtlich des Zeitpunkts des Zusammenschlusses; der
erfolgreichen Integration der Transaktion und der Fähigkeit, die erwarteten
Synergien und Vorteile der Transaktion zu realisieren; der Auswirkungen der
Transaktion auf die Beziehungen zu Mitarbeitern, anderen Geschäftspartnern oder
staatlichen Stellen; der Schwierigkeit, den Zeitpunkt oder das Ergebnis von
FDA-Zulassungen oder Maßnahmen, falls vorhanden, vorherzusagen; die
Auswirkungen von Wettbewerbsprodukten und -preisen; andere geschäftliche
Auswirkungen, einschließlich der Auswirkungen von branchenbezogenen,
wirtschaftlichen oder politischen Bedingungen, die außerhalb der Kontrolle der
Unternehmen liegen; Transaktionskosten; tatsächliche oder
Eventualverbindlichkeiten; und andere Risiken und Ungewissheiten, die von Zeit
zu Zeit in den bei der U. S. Securities and Exchange Commission (die "SEC")
eingereichten periodischen Berichten der Parteien aufgeführt werden,
einschließlich der aktuellen Berichte auf Formular 8-K, der Quartalsberichte
auf Formular 10-Q, der Jahresberichte auf Formular 10-K, Formular 20-F und
Formular 6-K sowie des von Constellation eingereichten Schedule 14D-9 und des
Schedule TO und der zugehörigen Dokumente für das Übernahmeangebot, die von
MorphoSys und MorphoSys Development Inc., einer indirekten hundertprozentigen
Tochtergesellschaft von MorphoSys. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beruhen
auf Informationen, die MorphoSys und Constellation derzeit zur Verfügung
stehen, und MorphoSys und Constellation übernehmen keine Verpflichtung und
lehnen jede Absicht ab, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren,
es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
Investorenkontakte
Dr. Julia Neugebauer
Senior Director
Tel: +49 (0)89 / 899 27 179
julia.neugebauer@MorphoSys.com
Myles Clouston
Senior Director
Tel: +1 857-772-0240
myles.clouston@MorphoSys.com
Medienkontakte
Thomas Biegi
Vice President
Tel.: +49 (0)89 / 89927 26079
thomas.biegi@MorphoSys.com
Jeanette Bressi
Director, US Communications
Tel: +1 617-404-7816
jeanette.bressi@MorphoSys.com
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