GESCHÄFTSORDNUNG FÜR DEN AUFSICHTSRAT DER

MUTARES SE & CO. KGAA

- Fassung vom 27. September 2021 -

Der Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA (die "Gesellschaft", die Gesellschaft zusammen mit ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE und ihren Konzernunternehmen auch das "Unternehmen") hat sich am 27. September 2021 gemäß

  • 12 der Satzung der Gesellschaft die folgende Geschäftsordnung gegeben:
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Allgemeines

  1. Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den Vorschriften des Gesetzes, unter Berücksichtigung der Regelungen der Satzung der Gesellschaft und dieser Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat und die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats orientieren sich - unter Berücksichtigung der rechtsformspezifischen Besonderheiten der Gesellschaft - an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit nicht in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG der Gesellschaft Abweichungen erklärt werden. Der Aufsichtsrat arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Gesellschafterausschuss, zusammen.
  2. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz oder die Satzung zugewiesen werden. An Weisungen ist er nicht gebunden. Wenn und solange der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft nicht vollständig gemäß § 14 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft besetzt ist, nimmt der Aufsichtsrat vorübergehend auch die Aufgaben und Befugnisse des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft wahr.
  3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben insbesondere auch jeweils die sie betreffenden gesetzlichen Vorschriften der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) und die mit ihr im Zusammenhang stehenden nationalen und europäischen Rechtsvorschriften einzuhalten.
  4. In Abweichung zu § 287 Abs. 1 AktG führt der Gesellschafterausschuss die Beschlüsse der Kommanditaktionäre aus und vertritt die Kommanditaktionäre gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin. In Abweichung zu § 284 Abs. 1 AktG entscheidet der Gesellschafterausschuss über die Befreiung der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrer Organmitglieder vom Wettbewerbsverbot.

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  1. Der Aufsichtsrat ist ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt, Änderungen der Satzung der Gesellschaft zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen.
  2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats angemessene personelle und finanzielle Ressourcen zur Verfügung, um ihnen die Einführung in ihr Amt zu erleichtern und die Fortbildung zu ermöglichen, die zur Aufrechterhaltung der erforderlichen fachlichen Eignung notwendig ist.
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      Zusammensetzung und Eignung
  1. Der Aufsichtsrat setzt sich entsprechend den einschlägigen gesetzlichen und satzungsgemäßen Bestimmungen zusammen. Die Amtsperioden der Mitglieder des Aufsichtsrats können unterschiedlich sein.
  2. In ihrer Gesamtheit müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen.
  3. Der Aufsichtsrat benennt unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anforderungen und der Empfehlungen des DCGK konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und erarbeitet ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf Diversität. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat legt zudem gemäß der gesetzlichen Vorgaben eine Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat sowie eine Frist zur Erreichung der Zielgröße fest.
  4. Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin können nicht Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein; die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss der Gesellschaft sind mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft vereinbar, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen.
  5. Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

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  1. Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Eigentümerstruktur der Gesellschaft. Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu dem Unternehmen oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats soll unabhängig von dem Unternehmen und vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin sein. Der Aufsichtsrat kann in der Erklärung zur Unternehmensführung aufführen, warum ein Mitglied des Aufsichtsrats auch jenseits dieser Kriterien als unabhängig angesehen wird.
  2. Die Anzahl ehemaliger Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft im Aufsichtsrat ist auf höchstens zwei begrenzt. Dem Aufsichtsrat darf nicht angehören, wer in den letzten zwei Jahren Mitglied des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin war, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.
  3. In den Aufsichtsrat soll in der Regel nur gewählt werden, wer im Zeitpunkt der Wahl das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet hat.
  4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stellen sicher, dass ihnen für die Wahrnehmung ihres Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat vergewissert sich auch bei seinen Vorschlägen zur Wahl neuer Mitglieder des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung bei den jeweiligen Kandidaten, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Sofern die Mitglieder des Aufsichtsrats gleichzeitig dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, sollen sie insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in unternehmensexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer unternehmensexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei unternehmensexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

§ 3

Vorsitzender und Stellvertreter

  1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner

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besonderen Einladung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll unabhängig von dem Unternehmen und vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin sein. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.

  1. Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
  2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
  3. Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach § 4 Abs. (10) dieser Geschäftsordnung zustehenden Zweitstimme (Stichentscheid).
  4. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
  5. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann im Interesse des Unternehmens in angemessenem Rahmen mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche führen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann weitere Mitglieder des Aufsichtsrats zu einem solchen Dialog hinzuziehen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert im Nachgang den Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüsse über den Anlass, die Beteiligten, den Zeitpunkt sowie die wesentlichen Inhalte dieser Investorengespräche. Er hält auch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hinreichend unterrichtet.

§ 4

Sitzungen und Beschlussfassungen

  1. Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
  2. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens zehn Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen angemessen verkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen.

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  1. Eine Sitzung des Aufsichtsrats ist zudem einzuberufen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats oder die persönlich haftende Gesellschafterin dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats beantragt. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, kann das Mitglied des Aufsichtsrats oder die persönlich haftende Gesellschafterin die Sitzung des Aufsichtsrats unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst einberufen.
  2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann eine einberufene Sitzung des Aufsichtsrats aus wichtigem Grund aufheben oder verlegen.
  3. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. Er bestimmt die Arbeitssprache der Sitzung sowie die Art und Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnungspunkte. Sind der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter verhindert, leitet ein von den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats bestimmtes Mitglied die Sitzung.
  4. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
  5. Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden

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Mutares SE & Co. KgaA published this content on 27 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 September 2021 15:11:01 UTC.