Med Platform II, ein von ArchiMed SAS verwalteter Fonds, schloss am 17. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Natus Medical Incorporated (NasdaqGS:NTUS) von einer Gruppe von Aktionären für rund 1,2 Milliarden Dollar ab. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Aktionäre von Natus 33,50 Dollar in bar für jede Aktie von Natus erhalten. Die Transaktion wurde von MED Platform II S.L.P. vollständig finanziert. MED Platform hat sich verpflichtet, bis zu 840 Millionen Dollar für die Finanzierung der Transaktion zu investieren. Darüber hinaus hat sich Jefferies Finance LLC verpflichtet, ein vorrangig besichertes Darlehen in Höhe von 400 Mio. $ und eine vorrangig besicherte revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 50 Mio. $ für die Zwecke der Finanzierung im Rahmen der zugesagten Fremdfinanzierung der Transaktion bereitzustellen. Mit der Transaktion sind keine Finanzierungsbedingungen verbunden. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung kann Natus für einen Zeitraum von 30 Tagen bis zum 17. Mai 2022 (die “Go-Shop-Periode”) und in bestimmten Fällen für einen Zeitraum von 35 Tagen bis zum 22. Mai 2022 Angebote von Dritten einholen. Natus Medical wird eine Abfindungszahlung in Höhe von 39,5 Millionen US-Dollar und ArchiMed eine Abfindungszahlung in Höhe von 79 Millionen US-Dollar leisten.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Natus-Aktionäre, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen und des Ablaufs oder der Beendigung von Wartefristen, die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und bestimmten anderen anwendbaren ausländischen Kartellgesetzen und Gesetzen über ausländische Direktinvestitionen in bestimmten anderen Ländern gelten. Der Verwaltungsrat von Natus hat den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von ArchiMed hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Mit Wirkung vom 6. Juli 2022 haben die Aktionäre von Natus der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

Harrison Callaway, Adam Kohn, Declan Quirke, Declan Quirke, Brian Kim und Melissa Chan von Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Natus, und Evan Rosen, Jennifer S. Conway, David R. Bauer, Corey M. Goodman, Hilary Dengel, Howard Shelanski, Kevin A. Brown und Paul S. Scrivano von Davis Polk & Wardwell LLP waren die Rechtsberater von Natus. Scott Ollivierre, Amanda Reeves, Héctor Armengod, Patrick English, Grace Lee, Julie Crisp, Anthony Klein, Heather Deixler, James Barker, Les Carnegie, Shira Bressler, Christopher Norton und Eric Leon von Latham & Watkins LLP waren die Rechtsberater von ArchiMed SAS. Jefferies LLC fungierte als Finanzberater von ArchiMed SAS bei dieser Transaktion. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent für Natus Medical und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 0,02 Millionen Dollar. Natus hat sich bereit erklärt, Stifel für seine Dienste ein Honorar in Höhe von ca. $18 Millionen zu zahlen, wovon $1,5 Millionen mit der Abgabe der Opinion fällig wurden und der verbleibende Teil vom Abschluss des Zusammenschlusses abhängig ist. Broadridge Financial Solutions, Inc. fungierte bei der Transaktion als Transfer Agent für Natus.

Med Platform II, ein von ArchiMed SAS verwalteter Fonds, hat am 21. Juli 2022 die Übernahme von Natus Medical Incorporated (NasdaqGS:NTUS) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wurde der Chief Commercial Officer von Natus, Austin F. Noll III, zum President von Natus befördert.