Zielerreichung ist, vorgelegt bzw. im Einzelfall gebilligt wird. 
              (3) Ermittlung des Zuteilungsbetrags 
              Der Zuteilungsbetrag wird jährlich ermittelt. Er ist abhängig von der Erreichung quantitativer Ziele, die 
              durch den Aufsichtsrat im Rahmen einer 3-Jahres-Planung vorab für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt 
              werden (nachfolgend 'Zielwerte'). Der Zuteilungsbetrag hängt jeweils zur Hälfte von der Erreichung des 
              EBITDA-Jahreszieles sowie der Erreichung des Umsatz-Jahreszieles ab, die sich aus der jeweils geltenden, 
              zuletzt vom Aufsichtsrat per Beschluss verabschiedeten Fassung der Zielwerte ergeben. Die Zielerreichung 
              wird für jeden Zielwert separat festgestellt. 
              Anpassungen der Zielwerte für abgeschlossene Geschäftsjahre sind ausgeschlossen. Für das laufende und 
              künftige Geschäftsjahr können Anpassungen insbesondere vorgenommen werden, wenn 
                            wesentliche Veränderungen des EBITDA oder des Umsatzes, d.h. Änderungen um mehr als 5 % 
              *             gegenüber dem jeweiligen Zielwert, aufgrund von in der 3-Jahres-Planung nicht 
                            berücksichtigten Ereignissen (z.B. Transaktionen) zu erwarten sind, und/oder 
                            Veränderungen des EBITDA oder des Umsatzes aufgrund von wesentlichen Unternehmenserwerben 
              *             oder -veräußerungen zu erwarten sind. Als wesentlich gilt dabei jede Transaktion mit einem 
                            Gesamtkaufpreis von über 5 Mio. EUR.

Die Gesellschaft entscheidet nach freiem Ermessen, ob und in welchem Umfang eine Anpassung erfolgt.

Ein Anspruch eines Vorstandsmitglieds auf Anpassung besteht nicht.

Außerdem hat der Aufsichtsrat das Recht, die Zielwerte zur Anpassung an nicht unerhebliche

Veränderungen der anwendbaren bzw. angewendeten Bilanzierungsregeln zu adjustieren.

Für die Ermittlung des Zuteilungsbetrages gilt: 


                            Die Höhe des Zuteilungsbetrages beträgt bei 100 % Zielerreichung des jeweiligen Zielwertes 
              *             den in der Vereinbarung festgelegten 100%-Betrag. 
                            Im Fall einer Untererfüllung des jeweiligen Zielwertes im jeweiligen Geschäftsjahr 
                            reduziert sich der Zuteilungsbetrag entsprechend dem Prozentsatz der Untererfüllung des 
              *             jeweiligen Zielwertes. Sofern 80 % des jeweiligen Zielwertes nicht erreicht werden, 
                            entfällt der Zuteilungsbetrag für den betroffenen Zielwert. 
                            Im Fall der Übererfüllung des jeweiligen Zielwertes im jeweiligen Geschäftsjahr erhöht sich 
                            der Zuteilungsbetrag entsprechend dem Prozentsatz der Übererfüllung des jeweiligen 
              *             Zielwertes, maximal auf 130 %. Sofern 80 % des jeweiligen Zielwertes erreicht und 130 % 
                            nicht übertroffen werden, erhöht bzw. verringert sich der Zuteilungsbetrag anteilig (pro 
                            rata). 
                            Der minimale Zuteilungsbetrag beträgt dementsprechend 0 EUR, der maximale Zuteilungsbetrag 
              *             entspricht dem Betrag bei Zielerreichung zu 130 %. 
                            Der Zuteilungsbetrag beträgt 0 EUR, wenn der Konzernabschluss (nach IFRS) des der 
                            Zielerreichung zugrundeliegenden Geschäftsjahres einen Jahresfehlbetrag ausweist. 
              *             Abschreibungen auf den Firmenwert von Unternehmen und Beteiligungen, die vor dem 1. Januar 
                            2014 erworben wurden, werden dabei nicht berücksichtigt.

Beginnt der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds unterjährig, d.h. im Laufe eines Geschäftsjahres,

reduziert sich der Zuteilungsbetrag für jeden vollen Monat des Eintritts nach dem 1. Januar um 1/12.

Endet der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds unterjährig, d.h. im Laufe eines Geschäftsjahres,

gelten für die Berechnung des Zuteilungsbetrags die in Abschnitt E. 'Regelungen für den Fall des

Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern' beschriebenen Vorschriften über die Beendigung des

Arbeitsverhältnisses.

(4) Ausübung der Shadow Shares

Für die Ausübung der Shadow Shares gilt eine Wartezeit von drei Jahren. Nach Ablauf der Wartezeit

werden diese automatisch ausgeübt ("Ausübungszeitpunkt").

Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen entscheiden, in welcher Form sie ihre Verpflichtung

gegenüber dem Vorstandsmitglied erfüllt. Möglich sind 


                            die Auszahlung eines Betrages, der dem Wert der zugeteilten Shadow Shares entspricht 
              *             (nachfolgend "Barausgleich") oder 
              *             die Übertragung der sich aus der Zuteilung ergebenden Anzahl von Aktien der Gesellschaft 
                            (nachfolgend "Aktienausgleich").

Erfolgt ein Barausgleich, so wird je Shadow Share ein Referenzbetrag^4 ausgezahlt. Zudem wird dem

Vorstandsmitglied die etwaige Dividende (nachfolgend 'kumulierte Dividende') ausgezahlt. Die kumulierte

Dividende pro Shadow Share entspricht der Summe der von der Gesellschaft pro reale Aktie gezahlten

Bruttodividenden für das der Berechnung der Zielwerte zugrundeliegende Geschäftsjahr und für die zwei

folgenden Geschäftsjahre. Der gesamte Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des relevanten

Zuteilungsbetrages der jeweiligen Tranche von Shadow Shares begrenzt. 


              Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien der Anzahl der 
              zugeteilten Shadow Shares. Zudem wird dem Vorstandsmitglied die kumulierte Dividende in bar ausgezahlt. 
              Beträgt die Summe aus dem Kurs der Aktien zu dem Ausübungszeitpunkt und der kumulierten Dividende mehr 
              als das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrages der jeweiligen Tranche von Shadow Shares, so wird 
              eine Anzahl an Aktien gewährt, die dem Dreifachen des Zuteilungsbetrages entspricht. Eine zusätzliche 
              Auszahlung der kumulierten Dividende erfolgt in diesem Fall nicht. 
              Das Vorstandsmitglied trägt die Transaktionskosten, die infolge des Aktienausgleichs entstehen sowie die 
              weiteren Kosten der Verwahrung der zugeteilten Aktien. 
              Der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf den Auszahlungsbetrag ist nicht veräußerbar, verpfändbar oder 
              abtretbar. Der Anspruch ist vererblich. Die dem Vorstandsmitglied bereits zugeteilten Shadow Shares gehen 
              auf die Erben über. Stirbt das Vorstandsmitglied während des Geschäftsjahres, das für die Berechnung des 
              Zuteilungsbetrages zugrunde zu legen ist, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für 
              jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31.12. um 1/12 zu kürzen und den Erben ggf. Shadow Shares für 
              das Jahr des Ausscheidens zuzuteilen. 
              Wird die Durchführung des Programmes unmöglich (z. B. im Falle des Delisting oder eines 
              Rechtsformwechsels in eine GmbH), endet die Börsennotierung der Gesellschaft i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG. 
              Besteht außerdem keine sonstige Notierung der Gesellschaft, insbesondere im Freiverkehr, ist die 
              Gesellschaft berechtigt und verpflichtet, den Teilnehmern ein gleichwertiges Ersatzprogramm anzubieten 
              oder die bereits erworbenen Ansprüche durch eine Einmalzahlung abzulösen. 
              ^4 Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem 
              vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 100 Tagen vor dem 
              Ausübungszeitpunkt, wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden 
              Beispielrechnung (fiktive Werte): 
              *             LTI Zielbetrag: 300.000 EUR 
              *             Maximaler Auszahlungsbetrag: 390% ^* 300.000 EUR = 1.170.000 EUR 
              *             Zielerreichung 
              *             Zielerreichung Umsatz: 105% 
              *             Zielerreichung EBITDA: 98% 
              *             Zielerreichung gesamt: 50%^*105%+50%^*98% = 101,5% 
              *             Referenzkurs für Zuteilung: 260 EUR 
 
              *             Zuteilung Shadow Shares: 300.000 EUR ^* 101,5% / 260 EUR = 1.172 Aktien 
              *             Referenzkurs am Ende der dreijährigen Wartezeit: 400 EUR 
              *             Kumulierte Dividende für drei Jahre: 8 EUR 
                            Ablösung nach Wahl der Gesellschaft: 
              *             -             Lieferung von 1.172 Aktien + 9.376 EUR in bar (8 EUR ^* 1.172 Aktien) 
                            -             1.172 Aktien ^* 400 EUR + 9.376 EUR = 478.176 EUR

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 08, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)