Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG abzusetzen.'
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der
Gesetzgeber mit dem ARUG II in § 87a AktG die Anforderungen an das Vergütungssystem einer börsennotierten
Gesellschaft konkretisiert.
Der Aufsichtsrat der Nexus AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Nexus AG mit Wirkung zum 01.01.2021 beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die neuen bzw. geänderten
regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrichtlinie (ARUG II) um.
Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren
zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Sodann werden die einzelnen
Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner
werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und
Clawback) sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsverträge, die auf den 01.01.2021 bzw. einen Zeitpunkt
danach neu abgeschlossen oder ggf. verlängert werden, also auch für am 01.01.2021 bereits bestellte,
wiederbestellte und neue Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder zu billigen.
Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Nexus AG I. Grundsatz Das Vergütungssystem der Nexus AG für die Vorstandsmitglieder soll einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der langfristigen Unternehmensstrategie und Förderung der langfristigen Unternehmensziele leisten. Unsere Zielsetzung ist nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum des Nexus-Konzerns. Neben der Berücksichtigung von Leistungskennzahlen zur Profitabilität, die bedeutende Komponenten für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems bilden, soll das Vorstandsvergütungssystem insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensführung und hohe Innovationskraft unter Vornahme entsprechender Investitionen hinwirken, um den langfristigen Fortbestand der Nexus AG und des Nexus-Konzerns zu sichern. Mit unseren Softwareprodukten und Dienstleistungen möchten wir einen signifikanten Beitrag zur Verbesserung der Leistungsfähigkeit und Steigerung der Effizienz insbesondere von Krankenhäusern und Spitälern leisten, die in unserem Marktgebiet tätig sind. Damit sieht es der Nexus-Konzern auch als seine Aufgabe, der allgemeinen Krankenversorgung und durch nachhaltiges Wirtschaften der Gesellschaft zu dienen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die erforderlichen Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der vorstehend bezeichneten Unternehmensziele und Entwicklung setzen und orientiert sich damit in hohem Maße an der langfristigen Wertschöpfung für unsere Aktionäre. Dabei erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des Aktiengesetzes und steht darüber hinaus im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. 6.1 Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht und bei finanziellen Leistungskennzahlen die gleichen Zielwerte gesetzt werden. Vor dem Hintergrund der vorstehenden Grundsätze ergibt sich das nachstehend dargestellte System der Vergütung, insbesondere deren Zusammensetzung aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen wie folgt: Übersicht der Bestandteile der Vorstandsvergütung Feste Bestandteile Variable Bestandteile Kurzfristige Langfristige Betriebliche variable variable Altersvorsorge Vergütung (STI) Vergütung Festes (LTI) Jahresgehalt Nebenleistungen Dienstleistungen EBITDA-Marge Marktkapitalisierung D&O Versicherung Incentivierung des Beitrags zur Förderung der Funktion und Verantwortung Geschäftsstrategie auf der Grundlage nicht finanzieller Leistungskriterien II. Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung auf Vorschlag des beratenden und vorbereitenden Personalausschusses fest. Sollte der Aufsichtsrat entsprechenden Bedarf sehen, kann er externe Berater hinzuziehen, bei deren Mandatierung insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet wird. Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung. Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vor. Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Hierzu führt er einerseits einen Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und Struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus Unternehmen des Prime Standard durch. Zum anderen berücksichtigt der Personalausschuss bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Nexus AG und des Nexus-Konzerns. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung der Mitglieder der zweiten Führungsebene des Nexus-Konzerns herangezogen. Ergibt sich hieraus ein entsprechender Bedarf, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle
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March 17, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)