NEXUS AG Ergebnisabführungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt:
1) Gewinnabführung (§ 1)
In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren
während der Vertragsdauer - erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des
Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt -
entstehenden Gewinn an die Nexus AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt
neben und vorrangig zu den Bildungen und Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung. Die gewählte Formulierung übernimmt die gesetzlichen Vorgaben.
Hierfür wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen Fassungen
aufgenommen.
Die Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach
§ 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Nexus AG aufgelöst und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, soweit § 301 AktG (in seiner
jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn
dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, ausgeschlossen.
2) Verlustübernahme (§ 2)
Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages ist die Nexus AG während der Vertragsdauer zur
Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG
in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer etwaigen
Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis auf die gesetzlichen
Vorgaben aufgenommen.
3) Entstehung und Fälligkeit der Ansprüche (§ 3)
§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabführung bzw. der
Verlustübernahme jeweils entstehende Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt des
Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5 % p. a. zu
verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft zur Zahlung fällig.
4) Sicherung außenstehender Gesellschaften (§ 4)
§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt, dass
Regelungen und Vereinbarungen zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern der
Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus alleinige Gesellschafterin der
Organgesellschaft ist.
8.
5) Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (§ 5)
In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur
Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seinem Wirksamwerden der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der
Nexus AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam und gilt bezüglich der Ergebnisabführung rückwirkend für den
Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung wirksam wird, die
Unterstellung der Leitung ab Wirksamwerden des Ergebnisabführungsvertrages. Der
Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres ordentlich
gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabführungsvertrag begründete
körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17
Körperschaftssteuergesetz). Dies führt zu einer Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2026, wenn
der Vertragsabschluss noch im Jahre 2021 in das Handelsregister eingetragen wird. Bei
späterer Eintragung endet sie später, so dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre von dem
Zeitpunkt des rückwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung zugrunde gelegt werden. Eine
ordentliche Kündigung ist erstmals zum Ablauf der neuen Mindestlaufzeit und danach jeweils
vor Ende des Geschäftsjahres, dass ist derzeit das Kalenderjahr, mit einer Frist von drei
(3) Monaten möglich.
Schließlich wird die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund geregelt und zusätzlich
definiert, dass insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung durch die
Nexus AG, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen Grund zur Beendigung des
Vertrages darstellen können.
Bei Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages hat die Nexus AG den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
6) Salvatorische Klausel, § 6
Sofern der Ergebnisabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, enthält der Ergebnisabführungsvertrag eine
übliche 'Salvatorische Klausel', die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken
gewährleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten der
steuerlichen Anerkennung erfolgen. Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, und den Geschäftsräumen der NEXUS SWISSLAB GmbH zur
Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://de-de.nexus-ag.de/hvzugänglich gemacht:
- Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der NEXUS SWISSLAB GmbH vom 09.03.2021;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nexus AG für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018;
- Jahresabschlüsse der NEXUS SWISSLAB GmbH für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der
Geschäftsführung der NEXUS SWISSLAB GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 09.03.2021 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2021 zu wählen. 9.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat
erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt
wurde.
Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung.
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March 17, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
