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NFON AG

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DGAP-HV : NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-

14.05.2021 | 15:07

liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich kaum einen Wert. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote durch entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls das Bezugsrecht maßvoll in Höhe von 20 % des bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats z.B. ermöglichen, in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der NFON AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die Gesellschaft soll hierdurch die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren, um im Interesse der Aktionäre die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Im Rahmen von Verhandlungen kann sich dabei die Notwendigkeit ergeben, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung anzubieten, um Verkäufererwartungen entgegenzukommen oder um die eigene Liquidität zu schonen. Dem trägt die vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - zwar mit einer geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts mit eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung hat aber jeder Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien aufrechtzuerhalten oder zu erhöhen.

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Der Anteil am Grundkapital der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung unter TOP 7 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Sowohl auf diese Grenze von 20 % des Grundkapitals als auch auf die Grenzen von 10 % gem. Buchstabe a) und 20 % gem. Buchstabe b) dieser Ermächtigung für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und für Sacheinlagen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 24. Juni 2021 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf die jeweiligen Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 24. Juni 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Anteilsquote der Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten.

Zu TOP 9 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Aufsichtsrat und Vorstand sind überzeugt, dass ein Aktienoptionsprogramm ein wesentlicher Bestandteil eines Vergütungskonzeptes sein sollte, das die Interessen des Managements, der Mitarbeiter und der Aktionäre miteinander verbindet.

Da der bislang bestehende Aktienoptionsplan aus dem Jahre 2018 in Höhe von EUR 708.229,00 EUR bereits ausgeschöpft worden ist, soll das Bedingte Kapital II in § 4 Absatz 5 der Satzung entsprechend angepasst und die Satzung geändert werden. Darüber hinaus soll ein neuer Aktienoptionsplan 2021 und ein neues Bedingtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 947.883,00 geschaffen werden.

Begünstigte des neuen Aktienoptionsplans sollen erneut die Führungskräfte und Mitarbeiter, die maßgeblich die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen, sowohl bei der NFON AG als auch bei den verbundenen Unternehmen sein. Damit sollen die Mitglieder des Managements und Mitarbeiter, die besonders für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Hierdurch wird ein Leistungsanreiz für besonders qualifizierte Mitarbeiter geschaffen, der dazu führen soll, diese halten bzw. gewinnen zu können. Dieser Leistungsanreiz liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft wie auch der Aktionäre.

Der Plan sieht vor, maximal 33 % der Optionen dem Vorstand der Gesellschaft, 10 % Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, 41 % den Mitarbeitern der Gesellschaft und 16 % den Mitarbeitern verbundener Unternehmen zu gewähren.

Die Mindestwartezeit von vier Jahren ab Zuteilung und die Laufzeit der Optionen von zehn Jahren bewirken eine langfristige Anreizwirkung für die Bezugsberechtigten.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)

Im Artikel erwähnte Wertpapiere
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Nettoliquidität 2021 23,4 Mio 27,8 Mio 25,2 Mio
KGV 2021 -24,8x
Dividendenrendite 2021 -
Marktkapitalisierung 276 Mio 327 Mio 297 Mio
Marktkap. / Umsatz 2021 3,24x
Marktkap. / Umsatz 2022 2,78x
Mitarbeiterzahl 435
Streubesitz 100%
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