Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf die jeweiligen Grenzen
der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 24. Juni 2021 aufgrund einer
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz TOP 7 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs.
3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der
2. nachfolgenden unter Ziffer 3 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben.
In § 4 der Satzung wird Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Juni 2026 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR
4.140.281,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz
abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss a) des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, 3. Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben b) und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder c) wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20 % des
Grundkapitals sowie auf die Grenzen von 10 % gem. Buchstabe a) und 20 % gem. Buchstabe b)
dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die ab dem 24. Juni 2021 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf die jeweiligen Grenzen
der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 24. Juni 2021 aufgrund einer
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.'
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente, Aufhebung des Bedingten Kapitals I und Aufhebung von § 4 Abs. 4
der Satzung
Nach teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vom 9.
April 2018 besteht nur noch ein Bedingtes Kapital I in Höhe von EUR 2.892.045,00 gem. § 4 Abs. 4 der
Satzung. Es bestehen keine Pläne, von dem restlichen Ermächtigungsvolumen in dem noch verbleibenden
Ermächtigungszeitraum Gebrauch zu machen.
Im Übrigen sind Aufsichtsrat und Vorstand überzeugt, dass die Gesellschaft mit dem der
Hauptversammlung unter TOP 7 neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapital über ausreichende flexible
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)