NFON AG Finanzierungsinstrumente verfügen wird. TOP 8 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
Aufhebung der Ermächtigung vom 9. April 2018 und Aufhebung des Bedingten Kapitals I
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. April 2018 beschlossene Ermächtigung des
1. Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente und das
dazugehörige Bedingte Kapital I gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung werden aufgehoben.
Satzungsänderung
2.
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2021, teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II
sowie Reduzierung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans
2018, Änderung der Satzung in § 4 Absatz 5 sowie Ergänzung der Satzung um § 4 Absatz 6
Um Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte der NFON AG sowie Geschäftsführer und
ausgewählte Führungskräfte ihrer verbundenen Unternehmen durch eine am Unternehmenserfolg orientierte
Sondervergütung mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die NFON AG binden
zu können, soll im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans 2021 die Möglichkeit geschaffen werden,
Bezugsrechte auf Aktien der NFON AG an Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung und ausgewählte
Mitarbeiter der NFON AG und verbundener Unternehmen auszugeben. Die bestehende Ermächtigung im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2018 ist in Höhe von EUR 708.229,00 ausgenutzt worden. Soweit die bestehende
Ermächtigung nicht genutzt worden ist, soll sie aufgehoben und das Bedingte Kapital II in § 4 Absatz 5
der Satzung entsprechend herabgesetzt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der NFON AG Der Aufsichtsrat wird ermächtigt und der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, bis zum Ablauf des 23.06.2026, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Bedingten Kapitals
2021 durch Eintragung im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen nach
Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zu Stück 947.883 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien
der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu 10 Jahren zu gewähren (Aktienoptionsplan 2021). Die
Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener
Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG bestimmt. Für bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Aktienoptionen ausschließlich beim Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Die Gewährung von Optionen für die anderen Bezugsberechtigten erfolgt durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter
verbundener Unternehmen betroffen sind, erfolgt dies in Abstimmung mit den für die Vergütung dieser
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut
übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß
nachfolgender lit. a) aa) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 gelten die folgenden
Eckpunkte:
aa) Bezugsberechtigte und Aufteilung
Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2021 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des
Vorstands ('Gruppe 1'), Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17
AktG ('Gruppe 2') sowie ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft ('Gruppe 3') und verbundener Unternehmen
im Sinne von §§ 15, 17 AktG ('Gruppe 4') ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der
genaue Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden für die Gruppe 1 durch den
Aufsichtsrat bzw. für die anderen Gruppen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten
aufgeteilt:
Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 33 % der Aktienoptionen und der
hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen jeweils
höchstens 10 % der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der
Gruppe 3 erhalten zusammen jeweils höchstens 41% der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 4 erhalten zusammen jeweils höchstens 16 % der
Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die genannten prozentualen Höchstgrenzen
beziehen sich auf die maximal nach dieser Ermächtigung insgesamt auszugebenden Aktienoptionen. Sollten
die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund
ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.
Aktienoptionen, welche nach Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen (z.B. aufgrund Austritts des
Berechtigten aus dem Unternehmen) verfallen, können an andere Bezugsberechtigte der Gruppe, welcher der
Berechtigte angehörte, wieder ausgegeben werden. Dabei darf die Anzahl der im Umlauf befindlichen
Aktienoptionen zu keinem Zeitpunkt Stück 947.883 Aktienoptionen überschreiten.
bb) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug
von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach lit. ff). Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des
Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021 auch
eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden
werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein
dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen,
wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem
Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein
Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung
hierüber allein dem Aufsichtsrat.
cc) Erwerbszeiträume
Aktienoptionen können viermal jährlich ausgegeben werden, und zwar zwischen dem 11. und dem 26.
Börsenhandelstag der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses
sowie des Quartalsberichts für das erste, zweite (Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines
Geschäftsjahres (Erwerbszeiträume). Ausgabetag ist bei der Gewährung von Aktienoptionen an
Bezugsberechtigte der Gruppe 1 der Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung
beschließt. Bei Gewährung von Aktienoptionen der Gruppen 2, 3 und 4 ist der Ausgabetag der Tag, an dem
der Vorstand der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Sofern der Beschluss über die Ausgabe nicht
innerhalb eines Erwerbszeitraums gefasst wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag des nächsten auf den Tag
des Beschlusses folgenden Erwerbszeitraums.
dd) Wartezeit und Laufzeit
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit
dem jeweiligen Tag der individuellen Gewährung der Aktienoption (Zuteilungstag) und endet mit Beginn des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
