Der Aufsichtsrat berücksichtigt für die Entwicklung der Vorstandsvergütung den internen Vergleich zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises, also die der sogenannten CxO und Vice Presidents, und der Gesamt-Mitarbeiterschaft der NFON-Gruppe in Deutschland (vertikaler Vergleich). Dies erfolgt über einen Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen nebst Nebenleistungen der definierten Personengruppen. Darüber hinaus erfolgt ein Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zur Gesamt-Mitarbeiterschaft, sofern die Informationen verfügbar sind, auch gegenüber vergleichbaren Unternehmen.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

6. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Höhe der Vorstandsvergütung sowie die wesentlichen Dienstvertragselemente werden vom Aufsichtsrat der NFON AG beschlossen und regelmäßig überprüft. Die Vergütung soll im Vergleich zum Wettbewerb attraktiv sein und damit die Möglichkeit bieten, qualifizierte Vorstände zu gewinnen und langfristig zu binden.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem unter Zugrundelegung sämtlicher relevanter Informationen umfassend und insbesondere dahingehend, ob die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens - unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds - stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen (horizontaler Vergleich).

Die Vergütung soll so bemessen sein, dass sie im nationalen und europäischen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet. Eine Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung erfolgt regelmäßig durch den Aufsichtsrat, welcher sich hierzu eines von Vorstand und Aufsichtsrat unabhängigen externen Vergütungsexperten bedienen kann. Die nächste turnusgemäße Überprüfung wird im Jahr 2023 erfolgen. Die Vergleichsgruppe wird dabei so gewählt, dass, falls verfügbar, die Vorstandsvergütungen größenmäßig vergleichbarer börsennotierter deutscher Unternehmen der IT/TK-Branche herangezogen werden. Sofern und sobald die Verlängerung eines Vorstandsdienstvertrages oder die Berufung eines neuen oder weiteren Vorstandsmitglieds ansteht, prüft der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob es tunlich ist, eine Vergütungsvergleichsstudie einzuholen und diese bei der Verhandlung der Vorstandsbezüge und der Beschäftigungsbedingungen einzubeziehen. Sofern sich bei der Berufung von Vorständen oder der Verhandlung der Vorstandsdienstverträge Interessenkonflikte ergeben sollten, so ist die Person, in welcher der Konflikt auftritt - wie auch in sonstigen Konfliktfällen - gehalten, diesen Konflikt aufzudecken. Die Verhandlungspartner werden danach besorgt sein, die entsprechende Person von diesem Vorgang auszunehmen bzw. eine Stimmenthaltung fordern.

Im Fall der Vorlage eines gemäß § 120 a Abs. 3 AktG überprüften Vergütungssystems wird dies eine Erläuterung aller wesentlichen Änderungen und eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden, enthalten.

7. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/oder sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die Zustimmung des Aufsichtsrats, welcher bei Erteilung der Zustimmung sicherstellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Für die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung. Bei der Übernahme konzernfremder Organmitgliedschaften oder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

8. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Anlage zu TOP 6

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß §§ 113 Abs. 3, 87a Absatz 1 Satz 2 AktG 


1.            Wortlaut von § 21 der Satzung

'§ 21 Vergütung des Aufsichtsrats 


                            Über die Zahlung einer eventuellen Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder und deren Höhe 
              (1)           beschließt die Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen. 
                            Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder 
              (2)           des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen 
                            Vermögensschadenshaftpflichtversicherung einbezogen. 
 
                            Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen 
                            Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell 
              (3)           auf den Auslagenersatz bzw. die von der Hauptversammlung beschlossene 
                            Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt 
                            sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht 
                            ausüben.' 
              Wortlaut des Beschlussvorschlags an die Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 
              'Die Mitglieder des Aufsichtsrats der NFON AG erhalten - neben der Erstattung von Auslagen gemäß der 
              Satzung der NFON AG - folgende Barvergütung: 
                            eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Grundvergütung von EUR 75.000,00 
                            für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 60.000,00 für den stellvertretenden 
              a)            Aufsichtsratsvorsitzenden und von EUR 40.000,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder 
                            (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer); 
                            für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der sie vollständig teilgenommen haben, 
2.            b)            zusätzlich ein nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbares Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 
                            (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer)

Mit dieser Vergütung sind auch Mitgliedschaften und Vorsitze in Ausschüssen abgegolten.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder

den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die in lit. a) jeweils maßgebliche Vergütung pro rata

temporis. Dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. a) und b) erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum

ab dem 1.7.2021 auch in den folgenden Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas

anderes.' 3. Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er ist eng in wichtige operative und strategische Themen des Unternehmens involviert. Die Aufsichtsratsvergütung sollte daher in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und der Lage der Gesellschaft stehen. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

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May 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)