NFON AG Der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, besteht die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung. Das entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängigem Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts.
4. Verfahren zu Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG wird über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung bzw. durch Beschluss die Höhe und Ausgestaltung der Vergütung ändern.
In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Aufsichtsrat und Vorstand eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann er sich von unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.
5. Überblick der Vergütungskomponenten des Aufsichtsrats
Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei NFON berücksichtigt neben einer angemessenen Grundvergütung den höheren zeitlichen Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie den Aufwand durch Sitzungen.
a) Grundvergütung Die jährliche Grundvergütung beträgt für ein Aufsichtsratsmitglied EUR 40.000,00.
b) Funktionszuschläge Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 75.000,00.
Die höhere Grundvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden ist seiner hervorgehobenen Stellung
geschuldet. Er steht als primärer Ansprechpartner auch außerhalb von Sitzungen und zwischen Sitzungen für
den Vorstandsvorsitzenden und die weiteren Vorstandsmitglieder zur Verfügung. Er koordiniert und
organisiert die Aufsichtsratstätigkeit. In seiner Funktion als stellvertretender Vorsitzender erhält
dieser eine jährliche Grundvergütung von EUR 60.000,00.
c) Sitzungsgelder Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
in Höhe von EUR 1.000,00.
Fälligkeit; anteilige Zahlung
Die Grundvergütung sowie das Sitzungsgeld sind jeweils zahlbar nach Ende eines Geschäftsjahres.
6. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören
oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die jeweilige Grundvergütung bzw. das Sitzungsgeld pro
rata temporis unter Aufrundung auf volle Monate.
Auslagenersatz
7. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen und die von
ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet.
D&O-Versicherung
8. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene
Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
9.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 werden mit den Mitgliedern des
Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Berichte des Vorstands:
Die folgenden Berichte des Vorstands zu TOP 7 und 9 können in den Geschäftsräumen der NFON AG, Machtlfinger Str. 7, 81379 München, sowie im Internet unter https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden.
Zu TOP 7 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand der NFON AG erstattet der für den 24. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Das von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2019 geschaffene Genehmigte Kapital 2019 in Höhe von EUR 3.000.000,00 ist in Höhe von EUR 1.505.555,00 ausgeschöpft worden.
Das in § 4 Abs. 3 der Satzung noch verbliebene Genehmigte Kapital 2019 in Höhe von EUR 1.494.445,00 schöpft den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nicht annähernd aus. Unter Aufhebung dieses restlichen Genehmigten Kapitals 2019 soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 4.140.281,00 geschaffen werden.
Die vorgeschlagene neue Ermächtigung dient einer maßvollen Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens zu gewinnen, ist eine angemessene Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb soll in maßvollem Rahmen ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der gesetzlich zulässige Rahmen wird dabei nicht ausgeschöpft. Auch soll eine beschränkte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowohl für Barkapitalerhöhungen als auch für Sachkapitalerhöhungen geschaffen werden. Auch hier wird der gesetzlich zulässige Rahmen für einen Bezugsrechtsausschluss nicht ausgeschöpft.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Aus heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 insbesondere zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung von stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben in Betracht.
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.
Die neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Dieses Gestaltungsrecht für den Vorstand kann Vorteile bei der Platzierung neuer Aktien im Zeitraum vom Beginn eines Geschäftsjahrs bis zur ordentlichen Hauptversammlung haben, weil hierdurch eine separate Börsennotierung der neuen Aktien vermieden werden kann.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher
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May 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
