auch der im novellierten Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung stärker Rechnung
getragen, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der
Vergütung berücksichtigt werden soll.
Gleichzeitig soll das der neuen Vergütung zugrunde liegende abstrakte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
beschlossen werden. Das Vergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage zu
Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Vergütungssystem ist
auch im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und einsehbar.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, mit Wirkung zum 1. Juli 2021 zu beschließen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der NFON AG erhalten - neben der Erstattung von Auslagen gemäß der Satzung der NFON AG - folgende Barvergütung: eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Grundvergütung von EUR 75.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 60.000,00 für den a) stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von EUR 40.000,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer); für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der sie vollständig b) teilgenommen haben, zusätzlich ein nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbares 1. Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer);
Mit dieser Vergütung sind auch Mitgliedschaften und Vorsitze in Ausschüssen abgegolten.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die in lit. a) jeweils
maßgebliche Vergütung pro rata temporis. Dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. a) und b) erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für
den Zeitraum ab dem 1.7.2021 auch in den folgenden Geschäftsjahren, es sei denn, die
Hauptversammlung beschließt etwas anderes.
2. Das als Anlage zu TOP 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021, Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2019, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Absatz 3
Das von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2019 geschaffene Genehmigte Kapital
2019 in Höhe von EUR 3.000.000,00 ist bereits in Höhe von EUR 1.505.555,00 ausgeschöpft worden. Das
insoweit noch gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung verbliebene Genehmigte Kapital 2019 in Höhe von EUR
1.494.445,00 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nicht annähernd aus. Um der
Gesellschaft wieder größere Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll das verbliebene
Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 mit der Möglichkeit eines
maßvollen Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.140.281,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss a) des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben 1. b) und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder c) wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20 % des
Grundkapitals sowie auf die Grenzen von 10 % gem. Buchstabe a) und 20 % gem. Buchstabe b)
dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die ab dem 24. Juni 2021 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)